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公司公告

*ST林重:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-05-11  

                        证券代码:002535       证券简称:*ST林重      公告编号:2021-0040



                   林州重机集团股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021 年 4 月 23 日,林州重机集团股份有限公司(以下简称“林
州重机”或“公司”)收到深圳证券交易所公司管理部《关于对林州
重机集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2021】第 186
号,以下简称“关注函”),根据关注函的要求,公司及相关部门就
关注函中涉及事项进行了认真核实,现回复如下:
    一、你公司于 2021 年 4 月 19 日与中农颖泰签订担保协议事项尚
未经股东大会审议,且上述公告中未提及《互保协议》是否存在附生
效条件。请你公司说明签订前述《互保协议》的合规性及涉及你公司
需承担担保责任的起算日,如在签订协议时即起算,是否属于违规担
保及理由,是否存在违反《股票上市规则》第 9.3 条、第 9.11 条和
《上市公司规范运作指引》第 6.3.2 条规定的情形。请你公司律师进
行核查并发表明确意见。
    回复:
    公司与中农颖泰林州生物科园有限公司(以下简称“中农颖泰”)
于 2021 年 4 月 19 日签订了《互保协议》,该协议中约定,本《互保
协议》自各方权力机构批准之后生效。本次公告是互保事项的进展公

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告,该协议已经公司 2020 年 10 月 26 日的第五届董事会第五次会议
和第五届监事会第五次会议审议通过,并于 2020 年 10 月 27 日在公

司指定披露媒体披露的《第五届董事会第五次会议决议公告》、《第
五届监事会第五次会议决议公告》和《关于拟与中农颖泰林州生物科
园有限公司继续签订<互保协议>的公告》中说明,在公司与中农颖泰

正式签署《互保协议》后将及时提交公司股东大会审议互保事项。公
司已在 2020 年 10 月 27 日的相关公告中做了详细说明,故未在本次
进展公告中说明是否需经公司股东大会审议。同时,公司已在 4 月

19 日发布年度董事会(4 月 29 日召开)通知时,及时将召开年度股
东大会的(2021 年 5 月 25 日)通知进行了发布,其中与中农颖泰签
订《互保协议》作为专项议案需提交股东大会审议。
    根据银行业务流程和相关规定,公司需承担担保责任的起算日为
正式担保合同签订日。本次《互保协议》项下的正式担保合同尚未签
订。
    综上,公司认为签订前述《互保协议》,不存在违反《股票上市
规则》第 9.3 条、第 9.11 条和《上市公司规范运作指引》第 6.3.2
条规定的情形。
    律师意见:
    经本所律师核查并经公司书面确认,(1)公司与中农颖泰签订
的《互保协议》约定的生效条件为“各方权力机构批准之后生效”且
互保协议有效期自协议生效之日起算。公司在《互保协议》生效后,
就中农颖泰与债权人的借款提供担保事宜,将另行与债权人签订担保
合同并约定担保责任;(2)公司拟与中农颖泰继续签订《互保协议》
事宜已经公司董事会会议、监事会会议审议通过,并已提交公司 2020

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年度股东大会审议;(3)公司虽已与中农颖泰签订《互保协议》,
但该协议约定尚需各方权力机构批准之后生效,公司将于 2021 年 5

月 26 日召开股东大会审议与中农颖泰上述互保事宜。
    二、你公司就履行担保责任而替中农颖泰偿还的 2,000 万元是否
已按照《上市公司规范运作指引》第 6.3.10 条的相关规定采取了相

关补救措施或追偿措施,对方是否已全额偿还上述款项;如是,说明
详情;如否,说明你公司继续与中农颖泰签订《互保协议》的原因及
合理性,该笔互保是否公平、对等,风险是否可控,你公司已采取或

拟采取的风险控制措施。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
    回复:
    公司为中农颖泰代偿 2,000 万元后,自 2020 年初即由专职负责
清收欠款的部门——清欠办牵头,会同财务部、证券部、办公室对该
笔欠款千方百计、软硬兼施进行大力催收;并在林州市人民法院起诉
对方,目前法院已立案待开庭;在公司强大催收压力下,对方已提出
初步偿还计划,拟分 12 期按月偿还。截至本关注函回复日,对方已
偿还我公司 726 万元。
    本次签订《互保协议》,一是出于公司自身运营发展需要,目前
中农颖泰已为公司及子公司担保共计 10,342 万元;二是可以化解到
期风险,前次中农颖泰在广发银行、中原银行的两笔贷款已到期,按
照前次担保合同约定,贷款到期后三年、四年内仍负有担保责任,故
对公司存在一定风险,但按银行要求如能继续续保,银行则同意将两
笔贷款正常续做,从而化解前述到期风险;三是双方担保公平对等,
《互保协议》约定公司为中农颖泰担保额度不超过 7,350 万元,而中
农颖泰为公司担保额度不超过 13,500 万元,从额度对比可知,该笔

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互保对公司而言公平、对等;四是风险基本可控,上述两笔贷款业务
转为正常续做后,在贷款期内不存在本金风险,同时经公司与相关银

行佐证,中农颖泰从未出现利息逾期情况,因此贷款期内利息风险亦
基本可控。
    独立董事意见:

    我们作为公司的独立董事,就公司与中农颖泰拟签署《互保协议》
时,根据公司的实际情况以及对中农颖泰的分析和了解,我们认为,
一是公司与中农颖泰达成约定,中农颖泰分期按月归还公司担保款,

有效减少了公司的损失。二是为保证公司由中农颖泰担保的贷款业务
不受影响,公司需与中农颖泰继续签署《互保协议》。三是公司与中
农颖泰担保事项的审议履行程序符合《股票上市规则》的有关规定,
审议时的表决情况合规且有效,不存在损害公司全体股东尤其是中小
股东利益的情形。所以根据实际情况综合考虑,我们同意公司与中农
颖泰继续签署《互保协议》,并将上述互保事项提交公司股东大会审
议。
    三、说明你公司截至目前为中农颖泰提供担保的总体情况,包括
担保协议签订时间、有效期、总金额或额度、已履行的审议程序和信
息披露情况;除前述已替中农颖泰偿还的 2,000 万元外,是否存在其
他中农颖泰债务已到期且未能按时履行偿债义务、你公司可能需要为
其履行担保责任的情形;如是,请说明详情并按照《股票上市规则》
第 7.6 条、第 9.13 条和第 11.11.3 条的规定披露进展公告。请你公
司律师进行核查并发表明确意见。
    回复:
       截至本关注函回复日,公司对中农颖泰承担担保责任的情况如

                               4
           下表:
                           协议                     担保金          担保额   额度
序 担保     被担    贷款                                     有效                     审议
                           签订     保证期间        额(万          度(万   有效                 是否披露
号 人       保人    银行                                     期                       程序
                           时间                     元)              元)     期
                    广发
                                  主合同债务人                                                   是,详见公告
                    银行
                           2020   履行债务期限                                                      编号:
1                   股份                            3,380    3年
                           0218   届满之日起两                                                   2019-0063、
                    有限
                                      年                                            第四届董事     2020-0012
                    公司
            中农                                                                    会第二十二
    林州                          自本合同生效
            颖泰    中原                                                            次会议、第
    重机                          后起至 2021 年                                                 是,详见公告
            林州    银行                                                            四届监事会
    集团                   2020   4 月 1 日止(主   1,970                                           编号:
2           生物    股份                                     4年    10,000   1年    第十八次会
    股份                   0323   债务履行期限                                                   2019-0063、
            科园    有限                                                            议及 2019
    有限                          届满之日起三                                                     2020-0043
            有限    公司                                                            年第一次临
    公司                               年)
            公司                                                                    时股东大会
                    华夏
                                  主合同债务人                                        审议通过   是,详见公告
                    银行
                           2020   履行债务期限                                                      编号:
3                   股份                            2,000    3年
                           0629   届满之日起两                                                   2019-0063、
                    有限
                                      年                                                           2020-0063
                    公司
       合计                                         7,350           10,000

               截至本关注函回复日,中农颖泰存在 2 笔已延期的情况,分别是
           中原银行股份有限公司的 1,970 万元和广发银行股份有限公司的
           3,380 万元。
               上述贷款业务延期时,中农颖泰与上述银行积极沟通协商续贷业
           务,拟采取借新还旧的方式进行续做,截至本关注函回复日,中农颖

           泰已取得上述 2 个银行的续贷批复文件,因此公司暂不存在为其履行
           担保责任的情形,所以在上述 2 笔贷款业务延期的情况下,公司暂未
           按照《股票上市规则》第 7.6 条、第 9.13 条和第 11.11.3 条的规定

           披露其进展公告。
               律师意见:
               林州重机及中农颖泰书面确认,除上述披露外,截至本法意见书
           出具之日,林州重机及其控股子公司目前不存在其他为中农颖泰提供
                                                      5
担保的情况。
    基于本所律师获取的报告时间为 2021 年 3 月 25 日的林州重机

《企业信用报告》、报告时间为 2021 年 4 月 1 日的中农颖泰《企业
信用报告》及相关担保合同和借款合同、林州重机和中农颖泰的书面
确认、以及本所律师就中农颖泰上述两笔已到期未偿还借款在相关网

站检索涉诉情况的结果,截止本法律意见书出具之日,除林州重机因
履行担保责任已替中农颖泰向焦作中旅银行股份有限公司偿还 2,000
万元外,中农颖泰已到期尚未偿还的债务有两笔,即广发银行股份有

限公司安阳分行的人民币 3,380 万元借款、中原银行股份有限公司安
阳分行的人民币 1,970 万元借款,在中农颖泰清偿前,林州重机的担
保责任尚未解除。中农颖泰确认其已获得前述两家银行的新的授信额
度用于偿还前述两家银行的贷款,且中农颖泰和林州重机均未收到前
述两家银行要求立即还款、或要求林州重机承担担保责任的书面或口
头通知、诉讼或仲裁文件,若后续中农颖泰出现不能偿还债务的情况
或银行要求林州重机承担保证责任时,林州重机将按照《股票上市规
则》的相关规定履行信息披露义务。
    四、请你公司说明中农颖泰是否失信被执行人,你公司董事会对
其资产质量、经营情况、财务状况、信用状况和偿债能力的评估情况,
结合董事会的前述分析和对第 2、3 问的答复说明该笔互保事项可能
存在的风险,是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
    回复:
    中农颖泰是一家生物制品类科技企业,从事抗菌肽类饲料添加剂
的研发、生产和销售,产品主要用于替代抗生素类饲料添加剂。自

                              6
2018 年开始,由于国家宏观调控政策——去杠杆的影响,经历了近 3
年的困难期。进入 2020 年下半年以来,受国家全面“禁抗”这一宏

观政策(中华人民共和国农业农村部公告第 194 号)重大行业利好影
响,逐步进入复苏期,预计近三年会有较大发展。经公司自查,中农
颖泰目前不属于失信被执行人。

    公司董事会通过查阅中农颖泰情况汇报和 2020 年度审计报告和
2021 年一季度报表,截止 2021 年 3 月 31 日,中农颖泰总资产
104,159.56 万元,总负债 44,054.54 万元,资产负债率 42.30%,说

明其资产状况良好;流动比率为 1.30,速动比率为 0.96,表明其有一
定短期偿债能力;2020 年度营业收入 10,131.19 万元,净利润
1,931.60 万元,2021 年第一季度营业收入 6,492.06 万元,净利润
2,127.43 万元,表明其经营情况良好。
    在互保期间,虽然出现公司为其代偿 2,000 万元,但经向贷款银
行佐证,自 2020 年下半年以来,中农颖泰能够按时支付银行贷款利
息,无拖欠利息情况,对于到期贷款,银行全部通过借新还旧对其续
贷,所以本金和利息均不存在代偿风险。同时,公司为中农颖泰的担
保额度由 15,000 万元减少至 7,350 万元,降低了公司的担保风险。
    综上,公司认为,与中农颖泰继续互保的风险可控,不存在损害
公司和中小股东合法权益的情形。
    独立董事意见:
    通过对中农颖泰的综合考虑及公司的实际情况判断,一是,通过
互保,拓宽了公司融资渠道,有利于缓解公司资金压力;二是公司与
中农颖泰的担保额度是根据实际担保业务进行的预计,不会出现新增
的担保情况。其中,中农颖泰为公司提供的担保总额为 10,342 万元,

                               7
公司为中农颖泰提供的担保总额为 7,350 万元,上述担保事项不会对
公司的担保风险带来较大的影响,也不会对公司的发展造成不良影响。

故本次互保事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形,符合公司的长远发展。
    特此公告。




                                   林州重机集团股份有限公司

                                           董事会
                                     二〇二一年五月十一日




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