河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 证券代码:002536 证券简称:西泵股份 公告编号:2019-016 2019 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人孙耀忠、主管会计工作负责人孙定文及会计机构负责人(会计主 管人员)李晓钰声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期比上年同期 本报告期 上年同期 增减 营业收入(元) 723,109,910.23 696,718,212.57 3.79% 归属于上市公司股东的净利润(元) 27,813,139.91 74,629,305.29 -62.73% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 27,935,755.95 77,555,824.77 -63.98% 损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) 144,104,374.96 63,490,483.42 126.97% 基本每股收益(元/股) 0.08 0.22 -63.64% 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.22 -63.64% 加权平均净资产收益率 1.28% 3.58% -2.30% 本报告期末比上年度 本报告期末 上年度末 末增减 总资产(元) 3,854,020,893.76 3,723,596,455.49 3.50% 归属于上市公司股东的净资产(元) 2,221,669,169.75 2,193,856,029.84 1.27% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106,622.97 减:所得税影响额 15,993.07 合计 -122,616.04 -- 2 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位:股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 30,999 0 股股东总数(如有) 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 河南省宛西控股 境内非国有法人 37.17% 124,065,037 0 质押 50,000,000 股份有限公司 孙耀忠 境内自然人 5.56% 18,573,800 13,930,350 郎红宾 境内自然人 2.09% 6,982,588 0 徐志英 境内自然人 1.68% 5,606,730 0 中国人民人寿保 险股份有限公司 境内非国有法人 1.26% 4,198,710 0 -传统-普通保 险产品 北京厚毅资本管 理有限公司-厚 其他 1.20% 4,015,400 0 毅辰酉二号私募 证券投资基金 杭华 境内自然人 0.75% 2,500,000 0 潘欣泉 境内自然人 0.71% 2,366,755 0 云南省工业投资 控股集团有限责 国有法人 0.67% 2,249,205 0 任公司 浙江比特资产管 其他 0.60% 2,000,000 0 3 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 理有限公司-比 特二号私募证券 投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 河南省宛西控股股份有限公司 124,065,037 人民币普通股 124,065,037 郎红宾 6,982,588 人民币普通股 6,982,588 徐志英 5,606,730 人民币普通股 5,606,730 孙耀忠 4,643,450 人民币普通股 4,643,450 中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普 4,198,710 人民币普通股 4,198,710 通保险产品 北京厚毅资本管理有限公司-厚毅辰酉二号 4,015,400 人民币普通股 4,015,400 私募证券投资基金 杭华 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 潘欣泉 2,366,755 人民币普通股 2,366,755 云南省工业投资控股集团有限责任公司 2,249,205 人民币普通股 2,249,205 浙江比特资产管理有限公司-比特二号私募 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 证券投资基金 河南省宛西控股为本公司的控股股东,孙耀志为宛西控 上述股东关联关系或一致行动的说明 股和本公司董事长,孙耀志和孙耀忠为兄弟关系。 前 10 名股东中,北京厚毅资本管理有限公司-厚毅辰 酉二号私募证券投资基金通过投资者信用证券账户持有公 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说 司股份 4,015,400 股;浙江比特资产管理有限公司-比特二 明(如有) 号私募证券投资基金通过投资者信用证券账户持有公司股 份 2,000,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 4 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 项目 本期发生额(元) 上期发生额(元) 增减比例 变化原因 财务费用 15,662,460.08 9,136,202.91 71.43% 利息支出和汇兑损失增加。 营业外收入 3,177.03 116,103.79 -97.26% 上期政府补助10万元,本期无。 上年同期处置固定资产损失,本期 营业外支出 109,800.00 3,543,416.43 -96.90% 无。 毛利率降低,费用增加导致营业利 净利润 27,643,248.02 75,012,026.71 -63.15% 润减少。 所得税费用 2,107,765.07 6,969,668.63 -69.76% 利润减少,所得税费用随之减少。 本年出口增加,收到的出口退税款 经营活动产生的现金 比同期增加;支付的材料款比同期 144,104,374.96 63,490,483.42 126.97% 流量净额 减少;利润减少,支付的企业所得 税比同期减少。 投资活动现金流入小 出售办事处房产收到的现款,上期 746,500.00 43,700.00 1608.24% 计 无。 项目 期末余额(元) 期初余额(元) 增减比例 变化原因 预付款项 58,299,718.24 43,219,856.97 34.89% 预付的材料款增加。 长期股权投资 46,000,000.00 上海隆邈对外投资。 应付职工薪酬 16,186,619.70 37,504,702.92 -56.84% 支付上年末计提的工资和奖金。 5 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期 内超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 1、本公司目前没有在中国境内外直 接或间接从事或参与任何在商业上 对西泵股份构成竞争的业务及活动 或拥有与西泵股份存在竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织权益; 或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权;2、本公 司不会直接或间接发展、经营或协助 经营或参与或从事与西泵股份业务 收购报告 河南省 相竞争的任何活动;3、本次收购后, 书或权益 宛西控 凡本公司及本公司下属公司在中国 同业竞争 2014 年 08 变动报告 股股份 境内有商业机会可参与、经营或从事 长期有效 正常履行中 承诺 月 21 日 书中所作 有限公 可能与上市公司及其下属子公司主 承诺 司 营业务构成竞争的业务,本公司(并 将促使下属公司)应于知悉该商业机 会后立即通知上市公司,并将上述商 业机会按上市公司能合理接受的条 款和条件首先提供给上市公司。上市 公司表示放弃或在合理期限内未明 确接受的,本公司及其下属公司方可 合理地参与该机会;4、本公司不会 利用控股股东的身份进行损害西泵 股份及其他股东利益的经营活动;5、 6 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 本公司愿意承担因违反上述承诺给 西泵股份造成的全部经济损失。 1、除已经向相关中介机构和本次收 购报告书中披露的关联交易以外,本 公司以及实际控制的其他企业与西 泵股份之间现时不存在其他任何依 照法律法规和中国证监会的有关规 定应披露而未披露的关联交易;2、 河南省 本次收购完成后,本公司以及实际控 宛西控 关联交易 制的其他企业将尽量避免、减少与西 2014 年 08 股股份 长期有效 正常履行中 承诺 泵股份发生关联交易。如因客观情况 月 21 日 有限公 导致必要的关联交易无法避免的,本 司 公司以及实际控制的其他公司将严 格遵守法律法规及中国证监会和西 泵股份公司章程、关联交易管理制度 的相关规定,按照公允、合理的商业 准则进行;3、本公司承诺不损害西 泵股份及其他股东的合法利益。 1、人员独立 保证西泵股份的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员不在本公司及 本公司控制的其他企业担任职务或 领薪;保证西泵股份的财务人员不在 本公司及本公司控制的其他企业中 兼职;保证西泵股份的劳动、人事及 工资管理与本公司及本公司控制的 其他企业间完全独立。2、资产独立 保证西泵股份具有独立完整的资产, 保证不存在西泵股份的资金、资产被 河南省 本公司及本公司控制的其他企业占 宛西控 独立性承 用的情形。3、财务独立 保证西泵股 2014 年 08 股股份 长期有效 正常履行中 诺 份独立的财务核算体系;保证西泵股 月 21 日 有限公 份独立的银行账户,不与本公司及本 司 公司控制的其他企业共用银行账户; 保证西泵股份依法独立纳税,独立做 出财务决策,本公司不干预西泵股份 的资金使用等财务、会计活动。4、 机构独立 保证西泵股份独立健全的 内部经营管理机构,独立行使经营管 理职权,不存在与本公司及本公司控 制的其他企业间有机构混同的情形。 5、业务独立 保证西泵股份在采购、 生产、销售、知识产权等方面均保持 独立,保证本公司及本公司控制的其 7 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 他企业与西泵股份不存在同业竞争 或显失公平的关联交易。本公司将严 格按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会的相关规定以及西泵股份的 公司章程的规定,依法履行控股股东 应尽的诚信和勤勉责任。 1、本人目前没有在中国境内外直接 或间接从事或参与任何在商业上对 西泵股份构成竞争的业务及活动或 拥有与西泵股份存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织权益; 或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权;2、本人 及本人控制的其他企业不会在中国 境内或境外,从事与西泵股份业务构 成竞争的业务或活动,也不会以任何 方式为西泵股份的竞争企业提供资 同业竞争 2014 年 08 孙耀志 金、技术、人员等方面的帮助,以避 长期有效 正常履行中 承诺 月 21 日 免本人或本人控制的其他企业与西 泵股份构成同业竞争;3、 本人及本 人控制的其他企业从任何第三方获 得的任何商业机会与西泵股份之业 务构成或可能构成实质性竞争的,本 人将立即通知西泵股份,并将该等商 业机会让与西泵股份;4、本人不会 利用实际控制人的身份进行损害西 泵股份及其他股东利益的经营活动。 5、本人愿意承担因违反上述承诺给 西泵股份造成的全部经济损失。 1、除已经向相关中介机构和本次收 购报告书中披露的关联交易以外,本 人及本人实际控制的其他企业与西 泵股份之间现时不存在其他任何依 照法律法规和中国证监会的有关规 定应披露而未披露的关联交易;2、 本次收购完成后,本人及本人实际控 关联交易 2014 年 08 孙耀志 制的其他企业将尽量避免、减少与西 长期有效 正常履行中 承诺 月 21 日 泵股份发生关联交易。如因客观情况 导致必要的关联交易无法避免的,本 人及本人实际控制的其他企业将严 格遵守法律法规及中国证监会和西 泵股份公司章程、关联交易管理制度 的相关规定,按照公允、合理的商业 准则进行;3、本人承诺不损害西泵 8 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 股份及其他股东的合法利益。 1、本人目前没有在中国境内外直接 或间接从事或参与任何在商业上对 西泵股份构成竞争的业务及活动或 拥有与西泵股份存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织权益; 或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权;2、本人 不会在中国境内或境外,从事与西泵 股份业务构成竞争的业务或活动,也 不会以任何方式为西泵股份的竞争 同业竞争 2014 年 08 孙耀忠 企业提供资金、技术、人员等方面的 长期有效 正常履行中 承诺 月 21 日 帮助,以避免本人与西泵股份构成同 业竞争;3、 本人从任何第三方获得 的任何商业机会与西泵股份之业务 构成或可能构成实质性竞争的,本人 将立即通知西泵股份,并将该等商业 机会让与西泵股份;4、本人不会利 用实际控制人的身份进行损害西泵 股份及其他股东利益的经营活动。5、 本人愿意承担因违反上述承诺给西 泵股份造成的全部经济损失。 1、除已经向相关中介机构和本次收 购报告书中披露的关联交易以外,本 人与西泵股份之间现时不存在其他 任何依照法律法规和中国证监会的 有关规定应披露而未披露的关联交 易;2、本次收购完成后,本人将尽 关联交易 量避免、减少与西泵股份发生关联交 2014 年 08 孙耀忠 长期有效 正常履行中 承诺 易。如因客观情况导致必要的关联交 月 21 日 易无法避免的,本人将严格遵守法律 法规及中国证监会和西泵股份公司 章程、关联交易管理制度的相关规 定,按照公允、合理的商业准则进行; 3、本人承诺不损害西泵股份及其他 股东的合法利益。 本人保证与西泵股份在业务、人员、 资产、机构及财务方面保持相互独 独立性承 立。本人将严格按照《公司法》、《证 2014 年 08 孙耀忠 长期有效 正常履行中 诺 券法》、中国证监会的相关规定以及 月 21 日 西泵股份《公司章程》的规定,依法 履行应尽的诚信和勤勉责任。 资产重组 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 9 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 时所作承 诺 首次公开 发行或再 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 融资时所 作承诺 股权激励 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺 河南省 2018 年 10 宛西控 自 2018 年 10 月 26 日起未来 6 个月 2018 年 10 月 26 日 股股份 正在履行中 内不减持本公司股票。 月 26 日 --2019 年 4 有限公 月 25 日 司 2018 年 10 自 2018 年 10 月 26 日起未来 6 个月 2018 年 10 月 26 日 孙耀忠 正在履行中 其他对公 内不减持本公司股票。 月 26 日 --2019 年 4 司中小股 月 25 日 东所作承 河南省 2018 年 11 诺 宛西控 自 2018 年 11 月 20 日起未来 6 个月 2018 年 11 月 20 日 股股份 正在履行中 内不减持本公司股票。 月 20 日 --2019 年 5 有限公 月 19 日 司 2018 年 11 自 2018 年 11 月 20 日起未来 6 个月 2018 年 11 月 20 日 孙耀忠 正在履行中 内不减持本公司股票。 月 20 日 --2019 年 5 月 19 日 承诺是否 是 按时履行 如承诺超 期未履行 完毕的, 应当详细 说明未完 不适用 成履行的 具体原因 及下一步 的工作计 划 10 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 五、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 01 月 04 日 电话沟通 个人 投资者关系电话记录薄 2019 年 01 月 15 日 电话沟通 个人 投资者关系电话记录薄 2019 年 01 月 29 日 电话沟通 个人 投资者关系电话记录薄 2019 年 02 月 12 日 电话沟通 个人 投资者关系电话记录薄 2019 年 02 月 21 日 电话沟通 个人 投资者关系电话记录薄 2019 年 02 月 28 日 电话沟通 个人 投资者关系电话记录薄 2019 年 03 月 05 日 电话沟通 个人 投资者关系电话记录薄 2019 年 03 月 14 日 电话沟通 个人 投资者关系电话记录薄 2019 年 03 月 28 日 电话沟通 个人 投资者关系电话记录薄 11 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 (本页无正文,为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2019年第一季度报告正文》的签字页) 河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会 法定代表人: 孙耀志 二零一九年四月二十四日 12