证券代码：002536          证券简称：飞龙股份       公告编号：2021-009


                          飞龙汽车部件股份有限公司
                     第七届董事会第四次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
    飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议
于 2021 年 4 月 19 日上午 8:30 在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方
式召开。召开本次董事会的通知已于 2021 年 4 月 8 日以专人递送、传真、电子邮
件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董
事长孙耀志先生主持，会议应出席董事 9 名，8 名董事现场出席了本次会议，董事
孙锋以通讯方式参与会议，会议有效表决票为 9 票。公司全体监事、高级管理人
员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，合法有效。
     二、董事会会议审议情况
    本次董事会会议经审议通过如下决议：
    1.审议通过《关于<2020 年年度总经理工作报告>的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    2.审议通过《关于<2020 年年度董事会工作报告>的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    《2020 年年度董事会工作报告》登载于 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事李培才、孙玉福、方拥军分别向董事会提交了《2020 年年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职，内容详见 2021 年 4
月 21 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度独立董事述职
报告》。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    3.审议通过《关于<2020 年年度财务决算报告>的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    2020 年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入 26.65 亿元，同比增加 1.03%；
实现归属于母公司的净利润 12,432.10 万元，同比增长 87.40%；实现每股收益
0.248 元，同比增长 55%。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    4.审议通过《关于<2020 年年度报告及其摘要>的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    公 司《2020 年年度报告》全文登载于 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《2020 年年度报告摘要》登载于 2021 年 4 月 21 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    5.审议通过《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
   《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》具体内容刊登于 2021 年 4 月 21
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。独立董事对该事项发表了独立意见，详
见 2021 年 4 月 21 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七
届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    6.审议通过《关于<2020 年年度内部控制自我评价报告>的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    具体内容详见登载于 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公司《2020 年年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。
    公司独立董事对《2020 年年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，内
容详见 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
    7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会
计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，
在 2020 年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公
司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费
用为 58 万元（含税），聘期 1 年。
    独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见 2021 年 4 月 21
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第
四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2021-011）
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    为满足经营及发展需要，公司拟向中国进出口银行河南省分行、中国工商银
行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行等 14 家银行申请综合
授信额度。公司向上述 14 家银行申请授信额度总计不超过人民币 21.55 亿元，公
司子公司 2021 年度授信额度不超过 3,000 万元人民币，公司及公司子公司申请授
信额度总计不超过人民币 21.85 亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，
具体融资金额将视公司的实际需求来决定。根据飞龙股份以往年度银行授信额度
使用情况来看，仅使用授信额度的三分之一，风险在可控范围。
    授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合
同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    9.审议通过《关于开展涌金司库业务的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    公司《关于开展涌金司库业务的公告》具体内容详见 2021 年 4 月 21 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2021-012）。公司独立董事
李培才、孙玉福、方拥军对关于公司开展涌金司库项下集团资产池业务的事项，
进行了充分的事前核实并认可相关交易，并发表独立意见，具体内容详见《独立
董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    10.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    近年来，《公司法》（2020 修订）、《证券法》（2019 年修订）、《深交所
上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律法规发生了部分变化，为进
一步规范公司治理要求，拟对现有公司要求中涉及的内容进行修订和完善。《公
司章程》和《公司章程修订对照表》内容详见 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    11.审议通过《关于预计 2021 年日常关联交易额度的议案》
    投票结果：全体董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。本议案无需提
交股东大会审议。
    《关于预计 2021 年日常关联交易额度的公告》具体内容刊登于 2021 年 4 月
21 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。独立董事对该事项发表了事前认可和
独立意见，详见 2021 年 4 月 21 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立
董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于
第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
    12.审议通过《关于修订公司<中高层薪酬管理制度>的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    为推进公司建立合理高效的激励约束机制，有效调动各级管理人员的积极性、
主动性和创造性，形成稳定的经营团队，提高企业管理水平，促进公司长远发展，
故根据国家相关法律、法规、《公司章程》的规定，参考行业及地区的薪酬管理
制度，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，将原有的《中
高层薪酬管理制度》进行修订，修订后的《中高层薪酬管理制度》将包括基本工
资、奖金等多项内容。公司《中高层薪酬管理制度》内容详见 2021 年 4 月 21 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了事前认可和独立意
见，详见 2021 年 4 月 21 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关
于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届
董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
       13.审议通过《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    经大华会计师事务所审计，公司 2020 年年度合并实现净利润 120,178.23 万
元，归属母公司股东的净利润 12,432.10 万元。
    2020 年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为 64,358.52 万元。2020
年度，母公司实现净利润 9,797.65 万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利
润 10%提取法定盈余公积金 979.76 万元，本年度可供股东分配的利润为 8,817.89
万元，加上以前年度可供分配利润余额 31,094.98 万元，减去本期已支付的 2019
年度现金股利 5,007.12 万元，2020 年末母公司累计可分配利润为 34,905.75 万元。
    根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原
则执行。因此，2020 年度可分配利润为 34,905.75 万元。公司 2020 年度利润分配
预案为：以总股本 500,711,814 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），共派现金股利 50,071,181.4 元，剩余未分配利润结转至下年度；不进
行资本公积转增，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例
将按分派总额不变的原则相应调整。
    上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法
规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《公司未来三
年（2020-2022 年）股东回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情
形。
    独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    14.审议通过《关于<2021 年第一季度报告全文及其正文>的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    《2021 年第一季度报告》正文详见 2021 年 4 月 21 日《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
全文详见 2021 年 4 月 21 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    15.审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    公司定于 2021 年 5 月 17 日（星期一）15:30 在公司办公楼二楼会议室召开
2020 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会
作述职报告。
    《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号 2021-016）登载于 2021
年 4 月 21 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1.第七届董事会第四次会议决议；
    2.独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
    3.独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。

                                           飞龙汽车部件股份有限公司董事会

                                                     2021 年 4 月 19 日