证券代码：002537          证券简称：海联金汇           公告编号：2022-080



                   海联金汇科技股份有限公司
       关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：
    1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人刘
国平女士、孙刚先生非公开发行不超过 80,000,000 股（含本数）人民币普通股（A
股）股票（每股面值为人民币 1.00 元）（以下简称本次非公开发行）。公司本
次非公开发行募集资金金额为不超过人民币 50,560.00 万元（含本数），刘国平
女士、孙刚先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    2、刘国平女士、孙刚先生为公司实际控制人，同时，刘国平女士担任公司
董事长、总裁。因此，本次非公开发行构成关联交易。
    3、公司于 2022 年 11 月 4 日召开第五届董事会第五次（临时）会议和第五
届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案，公司董事刘国平女士、孙震先
生已回避表决，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会
审议批准。
    4、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
    一、关联交易概述
    1、公司本次拟非公开发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），非公
开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关
于本次非公开发行的核准文件为准。发行价格定价基准日为公司第五届董事会第
五次（临时）会议决议公告日。
    2、公司向特定对象刘国平女士、孙刚先生非公开发行股票，于 2022 年 11
月 4 日与特定对象刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”）。
    3、刘国平女士、孙刚先生为公司实际控制人，同时，刘国平女士担任公司
董事长、总裁。因此，本次非公开发行构成关联交易。
    4、2022 年 11 月 4 日公司召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过
了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议
案，公司董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。
    5、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意
的独立意见。
    6、此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对该事项的表决权。
    7、议案将于中国证券监督管理委员会核准后实施，本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    二、关联方的基本情况
    1、刘国平
    刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963 年出生，中共党员，
工商管理硕士，经济师。现任公司董事长兼总裁，同时兼任青岛海联金汇电机有
限公司执行董事、湖北海立田汽车部件有限公司董事长、湖北海立美达汽车有限
公司董事长、海联金汇新材料（长春）有限公司董事、青岛荣皓管理咨询服务有
限公司执行董事、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事、青岛海立控股有
限公司监事。刘国平女士为公司实际控制人。经查询，刘国平女士不属于失信被
执行人。
    2、孙刚
    孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960 年出生，大专学历，
经济师。现任青岛海立控股有限公司执行董事兼总经理、青岛博苑房地产开发有
限公司执行董事兼总经理、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事长、青岛
海鳌科技信息管理有限公司执行董事兼经理。孙刚先生为公司实际控制人。经查
询，孙刚先生不属于失信被执行人。
    三、交易标的的基本情况
    1、交易标的
    本次关联交易的标的为刘国平女士、孙刚先生拟认购的公司本次非公开发行
的股票共计不超过 80,000,000 股（含本数）。
    2、关联交易价格确定的原则
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年
11 月 5 日），本次非公开发行股票的价格为 6.32 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
调整。
    四、附条件生效的股票认购协议的主要内容
    详见公司 2022 年 11 月 5 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联
金汇科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》
（公告编号：2022-078）
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）关联交易的目的
    1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
    报告期内，公司主要业务包括智能制造板块的汽车零部件和家电配件业务，
以及金融科技板块的移动信息服务和第三方支付服务业务。未来，公司将聚焦于
发展前景广阔的汽车零部件业务以及金融科技业务。报告期内，公司营业收入持
续增长，随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出
和营运资金将快速增加。本次非公开发行将为公司未来开展核心业务提供有力的
资金支持，有助于公司在战略布局核心业务领域方面夯实基础，提升公司可持续
发展能力。
    2、优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力
    近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债
规模及资产负债率整体有所上涨。公司本次非公开发行全部募集资金用于补充流
动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，
提升公司抗风险能力。
    3、提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构
    本次非公开发行的认购人为公司实际控制人，公司实际控制人刘国平女士及
孙刚先生通过认购本次非公开发行的股票，将提升公司实际控制人对公司的持股
比例，进一步保障公司控制权的稳定。
    4、展示公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续
稳定健康发展
    公司实际控制人全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了公司实际
控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场
以及中小股东传递积极信号。
    （二）关联交易对公司的影响
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈
利能力及现金流量的具体影响如下：
    1、对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将
迅速提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
    2、对公司盈利能力的影响
    本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结
构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的
资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
    3、对公司现金流量的影响
    本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力
增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
    六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人（包含关
联人控制的其他企业）累计已发生的各类关联交易的总金额为 20,970,718 元。
    七、独立董事意见
    公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独
立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海联金
汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事
项的事前认可意见》、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
    八、备查文件
    1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；
    2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》；
    3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临
时）会议相关事项的事前认可意见》；
    4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临
时）会议相关事项的独立意见》；
    5、《附条件生效的股份认购协议》。
    特此公告。




                                        海联金汇科技股份有限公司董事会
                                               2022 年 11 月 4 日