证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-046
成都云图控股股份有限公司
关于全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司存续分立
暨对其进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、分立及增资事项概述
（一）雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）主营磷化
工产品的生产销售，系成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资
子公司，公司直接持有其 51%股权，并通过全资子公司应城市新都化工有限责任
公司（以下简称“应城化工公司”）间接持有其 49%股权。
1、分立事项
为了促进磷化工产业精细化发展，公司拟对雷波凯瑞公司实施存续分立。分
立后雷波凯瑞公司继续存续，并以黄磷项目包含的业务及资产为主；雷波凯瑞公
司现有的石灰项目包含的业务及资产将分离注入新注册成立的雷波凯瑞材料科
技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定名称为准，以下简称“雷波材料
公司”）。分立后两家公司的股权结构与分立前的雷波凯瑞公司保持一致，均为
公司的全资子公司。
2、增资事项
待前述分立事项完成后，公司及应城化工公司拟按照分立后的股权比例，以
自有（自筹）资金 5,000 万元对雷波凯瑞公司进行同比例增资，使其注册资本由
38,000 万元增至 43,000 万元。增资后，雷波凯瑞公司的股权结构保持不变，仍
为公司的全资子公司。
（二）公司于 2020 年 8 月 21 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司存续分立暨对其进行增资的议
案》，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和
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巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据《公司章程》等相
关规定，本次交易在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权
雷波凯瑞公司管理层办理本次分立及增资涉及的相关事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、分立前雷波凯瑞公司的情况介绍
（一）基本情况
公司名称：雷波凯瑞磷化工有限责任公司
统一社会信用代码：915134376783603681
法定代表人：车茂
注册资本：43,000 万元人民币
注册地址：四川省雷波县汶水镇马道子工业园
成立时间：2008 年 08 月 03 日
经营范围：磷酸盐（不含危险化学产品，凭工业产品生产许可证生产），黄
磷生产、批发。石灰石开采销售，石灰制造，石灰产品及制品批发；磷矿石销售，
复混肥料制造、销售，仓储作业（不含危险化学品），本公司业务技能培训，装
卸搬运，食品添加剂制造、销售，煤炭及制品批发，货物运输代理服务。
股权结构：公司持有其 51%股权，应城化工公司持有其 49%股权。
（二）主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,452,940,531.94 1,371,482,492.70
负债总额 921,350,105.12 797,166,659.96
净资产总额 531,590,426.82 574,315,832.74
2020 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12
项目
30 日（未经审计） 月 31 日（经审计）
营业收入 583,491,957.59 1,172,351,802.97
营业利润 88,389,972.90 184,282,233.16
净利润 64,731,839.37 136,988,747.19
经营活动产生的现金流量净额 22,432,594.50 724,258,788.15
注：雷波凯瑞公司 2019 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分
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所审计，2020 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
三、分立方案
（一）分立方式
本次拟采取存续分立的方式，分立后雷波凯瑞公司将继续存续，从雷波凯瑞
公司中分离的资产将注入新注册成立的公司，暂定名为雷波凯瑞材料科技有限公
司。
（二）分立前后注册资本和股权结构
单位：万元
注册资本
公司名称 股权结构
分立前 分立后
雷波凯瑞公司 43,000 38,000 公司持股 51%，应城化工公司持股 49%
雷波材料公司 -- 5,000 公司持股 51%，应城化工公司持股 49%
（三）拟新设公司的基本情况
公司名称：雷波凯瑞材料科技有限公司
法定代表人：车茂
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：四川省雷波县绿色建材综合利用园
经营范围：石灰石开采销售，土砂石开采销售，玄武岩开采销售、玄武岩制
品生产销售、石灰制造，石灰产品及制品批发，磷矿石销售，非金属废料和碎屑
加工处理(炉渣的利用等）、磷石膏加工销售、建筑用石加工、建材批发、复混
肥料制造、销售，仓储作业（不含危险化学品），本公司业务技能培训，装卸搬
运，煤炭及制品批发，货物运输代理服务。
股权结构：公司持有其 51%股权，应城化工公司持有其 49%股权。
上述拟新设公司的名称、注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机
关核定为准。
（四）资产业务分割
雷波凯瑞公司保留黄磷项目相关的业务及资产负债，以及持有的雷波凯瑞商
贸有限公司 100%股权。雷波材料公司承接雷波凯瑞公司石灰项目相关的业务及
资产负债。
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（五）财产分割
以 2020 年 7 月 31 日为基准日，经过分割和调整，雷波凯瑞公司和雷波材料
公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
单位：元
分立前 分立后
项目
雷波凯瑞公司 比例 雷波凯瑞公司 比例 雷波材料公司 比例
资产总额 1,465,028,568.45 100% 1,358,471,852.24 92.73% 106,556,716.21 7.27%
负债总额 934,063,179.07 100% 877,506,462.86 93.95% 56,556,716.21 6.05%
净资产总额 530,965,389.38 100% 480,965,389.38 90.58% 50,000,000.00 9.42%
注：上述数据未经审计。分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负
债发生增减，不对分立方案产生影响。
（六）债权债务分割
分立后的雷波凯瑞公司与雷波材料公司根据分立清单分别确定各自的资产、
负债承接。根据《公司法》等相关法律法规规定，雷波凯瑞公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任，若雷波凯瑞公司在分立前与债权人就债务清偿达成
书面协议，按照协议执行。
（七）人员安置
分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务
范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。
四、增资方案
待前述分立事项完成后，雷波凯瑞公司的注册资本为 38,000 万元。根据雷
波凯瑞公司目前的经营规模和项目进度，分立后的注册资本不能满足其经营需
要，因此公司及应城化工公司拟按照分立后的持股比例，对雷波凯瑞公司进行同
比例增资，使其注册资本由 38,000 万元增至 43,000 万元。增资前后，公司及应
城化工公司的股权比例保持不变。
（一）增资金额：5,000 万元，其中公司出资 2,550 万元，应城化工公司出
资 2,450 万元。
（二）增资方式：现金出资。
（三）增资前后，雷波凯瑞公司的股权结构如下：
股东名称 增资前 增资后
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出资金额（万元） 出资比例（%） 出资金额（万元） 出资比例（%）
成都云图控股股
19,380 51% 21,930 51%
份有限公司
应城市新都化工
18,620 49% 21,070 49%
有限责任公司
合计 38,000 100% 43,000 100%
五、对公司的影响
（一）本次分立促进黄磷和石灰业务独立发展，有利于优化资源配置，进一
步挖掘业务发展潜力，提高磷化工整体竞争力和整体效益，有利于磷化工业务做
大做强。分立后的存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对合并报表产
生实质影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（二）公司通过增加雷波凯瑞公司的资本金，满足其经营资金需要，有利于
提升整体竞争力，进一步扩大经营规模。
（三）雷波凯瑞公司的分立事项和增资事项，符合公司未来发展和战略布局，
不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，也不会对公司当期及未来的财务
状况、经营成果构成重大影响。
六、备查文件
第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020 年 8 月 25 日
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