证券代码：002539               证券简称：云图控股         公告编号：2020-063



                       成都云图控股股份有限公司

                           关于对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    （一）为进一步优化资产配置，提高投资回报收益，成都云图控股股份有限
公司（以下简称“公司”）拟与天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（以下简称“天
鹰资本”）签署《宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙）合
伙协议》（以下简称《合伙协议》）。公司拟作为有限合伙人，使用自有货币资
金2,000万元人民币参与设立宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有
限合伙）（暂定名，具体名称以注册登记机关最终核准登记的名称为准，以下简
称“合伙企业”或“基金”）。
    （二）公司于2020年11月23日召开的第五届董事会第十七次会议，以7票同
意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》，内容详见同日刊
登于《中国证券报》、证券时报》、上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，公司本
次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达
到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司
股东大会审议。董事会授权公司管理层办理本次投资涉及的具体事宜，并签署相
关法律文件。
    （三）本次投资以公司自有货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度
生产经营成果不构成重大影响，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。在本
次投资前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
    （四）截至公告日，本次投资的合作各方尚未正式签署《合伙协议》，具体
实施情况和进度尚存在不确定性。公司将持续跟进后续推进事项，并及时履行后

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续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    二、合作方的基本情况
    （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
    公司名称：天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91110105596086975F
    成立时间：2012 年 4 月 9 日
    注册资本：1,000 万元人民币
    注册地址：北京市朝阳区建国门外大街乙 12 号 24 层西塔 08 单元
    法定代表人：迟景朝
    控股股东及实际控制人：迟景朝
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
    登记备案情况：天鹰资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理
人，登记编码为 P1019466。
    关联关系及其他利益关系说明：天鹰资本控股股东及实际控制人迟景朝拟参
与设立合伙企业，因此若认缴成功，迟景朝将与天鹰资本构成一致行动关系。除
此之外，天鹰资本与其他合作方不存在一致行动关系，与公司不存在关联关系或
利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
    （二）其他合伙人
    1、姓名：迟景朝
    身份证号：371002************
    住所：北京市宣武区槐柏树街
    2、公司名称：上海大辰科技投资有限公司
    统一社会信用代码：913101061346791869
    成立时间：2000 年 11 月 23 日
    注册资本：人民币 1 亿元
    注册地址：上海市静安区平型关路 451、453 号三层 323 室
    法定代表人：付自清
    经营范围：投资管理，实业投资，企业管理，经济信息咨询服务，从事货物


                                    2
及技术的进出口业务，有色金属、贵金属及其制品、金属制品、钢铁及钢铁制品、
矿产品、农产品、食品添加剂、化工原料及产品、塑料及其制品、橡胶及其制品、
木材及木制品、木浆、纺织原料及纺织制品、玻璃及其制品、机械设备、电子产
品的销售。
       控股股东及实际控制人：付自清
       3、公司名称：上海知克企业管理咨询中心
       统一社会信用代码：91310113MA1GPLDU56
       成立时间：2020 年 10 月 19 日
       注册地址：上海市宝山区一路 199 号 1-4 楼
       投资人：石卫东
       经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；会务会展服务；展览展示服务；市场营销策划；公关活动策划；企业形
象策划；计算机软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交
流、技术推广；创意服务。
       控股股东及实际控制人：石卫东
       4、公司名称：重庆蓝略投资有限责任公司
       统一社会信用代码：91500105693918390Y
       成立时间：2009 年 9 月 1 日
       注册资本：人民币 5,000 万元
       注册地址：重庆市江北区洋河路 4 号 21-14
       法定代表人：冯渝
       经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）。
       控股股东及实际控制人：李刚
       上述合伙人均不是失信被执行人，与公司没有关联关系或利益关系，与公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。截至公告日，各合
伙人尚未签署《合伙协议》，最终合伙人以入伙相关协议及注册登记机关最终核
准为准，若后续构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序和信息披露义
务。


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    三、投资合伙企业的基本情况
    名称：宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以注册登记机关最终核准登记的名称为准）
    基金规模：预计人民币 1.5 亿元
    组织形式：合伙企业（有限合伙）
    普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：天鹰合赢（北京）投资管理有
限公司
    出资方式：货币资金。
    出资进度：暂未实缴，合伙人将根据《合伙协议》约定实际缴纳。
    存续期限：基金存续期 5 年，第 1 年为投资期，第 2-5 年为退出期。经全体
合伙人同意，存续期满后可延长。
    退出机制：
    1、合伙企业存续期内，有限合伙人原则上不得退伙。有限合伙人有下列情
形之一的，在履行相关法律法规或者合伙协议约定的程序后，普通合伙人应以届
时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）法律
规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响合伙
企业经营的；（3）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额存在重大权属争议导
致直接、间接严重影响合伙企业经营的；（4）作为有限合伙人的法人或者其他组
织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（5）有限合伙人在
合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（6）《合伙企业法》规定的其
他当然退伙和除名退伙情形。
    2、普通合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者合伙协议约定
的程序后退伙：（1）《合伙企业法》第 48 条规定的情形；（2）违法违规、违反合
伙协议约定或不作为、失去资格条件或使本合伙企业出现重大亏损，其他有限合
伙人一致同意其退伙； 3）其他法律或合伙协议约定的情形。普通合伙人退伙后，
由合伙人会议决定是否聘请新的普通合伙人或解散本合伙企业。
    会计核算方式：基金独立核算。
    投资方向及计划：工业互联网、芯片半导体为主的行业有影响力的项目。
    其他说明：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、


                                     4
高级管理人员未参与基金的认购，也未在基金中任职。
    四、合伙企业的管理模式
    （一）管理机制
    执行事务合伙人和基金管理人由普通合伙人天鹰资本担任，除非《合伙协议》
另有规定，其有权以合伙企业之名义，本着勤勉尽责的管理人职责，出于维护或
实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的
情况下，经合伙企业投资决策委员会表决通过，为合伙企业缔结及达成合同、约
定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产，以实现合伙企业宗旨和合伙目的。
    （二）决策机制
    合伙企业成立后，由普通合伙人负责设立投资决策委员会，投资决策委员会
依据《合伙协议》获得授权对合伙企业相关投资和退出决策行使决策权，授权期
限与合伙企业存续期及退出延长期期限相同。投资决策委员会由 3 名委员组成，
设主任一名，由合伙企业管理人（普通合伙人）委派代表出任，投资项目以 2
名及以上（含）投资决策委员会委员同意为通过原则。
    （三）管理费用
    在合伙企业投资期和退出期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的 2%；
退出延长期内不收取管理费。
    （四）收益分配机制
    1、分配原则：合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，并按照
合伙协议的约定进行分配。
    2、分配形式：（1）合伙企业可分配资金的分配以现金及可流通的有价证券
的形式进行。（2）其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（3）合伙人共同认可的其他形式。
    3、分配时间：（1）除《合伙协议》另有约定外，合伙企业经营期间取得的
可分配资金，应在取得可分配资金后 30 日内按《合伙协议》约定的原则和顺序
进行分配。（2）在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早
时间，在扣除合伙企业管理费、合伙企业托管费及合伙企业运营费用后，本着最
快的原则向企业合伙人分配可分配资金。
    （五）普通合伙人的权利和义务


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       1、普通合伙人的权利
       （1）根据《合伙协议》主持合伙企业的经营管理工作，并对外代表合伙企
业。必要时在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合
伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理合伙企业的
相关事宜；
       （2）拟定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
       （3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的
表决权；
       （4）组织设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约
定的议事规则由投资决策委员会做出依据合伙协议应由其作出的投资和退出决
策；
       （5）按照《合伙协议》约定，享有合伙利益的分配权；
       （6）企业清算时，按《合伙协议》约定参与企业剩余财产的分配；
       （7）聘任或解聘为行使合伙企业的委托管理权而进行的项目投资或项目退
出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构；
       （8）法律、法规及《合伙协议》规定的其它权利。
       2、普通合伙人的义务
       （1）按照《合伙协议》的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、
安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施：1）代表合伙企
业在被投资企业中行使股东权利；2）及时发现被投资企业重大事项变更或获得
被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；
3）及时了解被投企业的资本运作或上市进展；4）按年获得经审计的财务报表和
年度经营报告和财务预算并做出审核；5）必要时向被投资企业提供资源整合、
咨询顾问等在内的增值服务等；6）一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可
能给合伙企业投资造成损失，按照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程
序，避免或减少损失，并及时向合伙企业报告；
       （2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务
状况。包括但不限于：1）按规定时间和规范要求向合伙人提交《合伙企业管理
报告》和财务报表，包括半年报和年度报告；2）对影响合伙企业净值的重大事


                                      6
项的发生向合伙人及时做出书面报告。3）在每一投资项目投资决策做出并完成
资金拨付后 30 日内整理好该项目投资决策全套文件以备有需要的合伙人查阅；4）
应合伙企业合伙人要求提交履职评估、合伙企业净值评估以及其他基于风险预警
需要加强监管所需的资料，并协助和配合有限合伙人行使其他权利；
       （3）不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以合伙企业的名义或以
合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
       （4）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易；
       （5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
       （6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
       （7）普通合伙人在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业
或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于董事津贴、费用报销、咨询费、
股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入合伙企业
收入账户；
       （8）不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次
投资；
       （9）法律、法规及《合伙协议》规定的其它义务。
       （六）有限合伙人的权利和义务
       1、有限合伙人的权利
       （1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
       （2）参与决定普通合伙人的入伙与退伙；
       （3）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
       （4）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查
阅合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
       （5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠
于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并按照出资比例行使相应的表决
权；
       （6）依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在合伙企业中的出资；
       （7）在事先告知普通合伙人和遵守《合伙协议》相关规定的前提下，可以
自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；


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    （8）在获得投资决策委员会同意的前提下，有限合伙人有权与合伙企业进
行交易，如果参与交易之关联有限合伙人是合伙企业投资决策委员会成员的，须
回避决策；
    （9）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或
提起诉讼；
    （10）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
    （11）按照《合伙协议》约定，享有合伙利益的分配权；
    （12）企业清算时，按《合伙协议》约定参与企业剩余财产的分配；
    （13）法律、法规及《合伙协议》规定的其它权利。
    2、有限合伙人的义务
    （1）按《合伙协议》有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的
出资责任，同时按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
    （2）不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动；
    （3）对合伙企业的债务以其自身出资额为限承担有限责任；
    （4）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
    （5）除按《合伙协议》约定行使相关权利外，不得干预合伙企业的项目投
资与退出决策；
    （6）法律、法规及《合伙协议》规定的其它义务。
    五、合伙协议的主要内容
    公司拟与天鹰资本签署《合伙协议》，合伙事宜、合伙企业名称、组织形式、
存续期限、投资方向、管理模式、决策机制、收益分配机制、合伙人的权利义务
等内容详见本公告其他章节。截至公告日，《合伙协议》尚未正式签署，公司董
事会授权公司管理层负责具体签署相关法律文件。
    六、对公司的影响和存在的风险
    （一）对公司的影响
    公司在保证主营业务的前提下，通过参与设立合伙企业，借助专业投资机构
的经验和资源，进一步拓展投资渠道，获得较好的财务投资回报，有利于提高整
体资产的运营效率，不会损害公司及全体股东的利益。合伙企业的投资领域与公


                                   8
司主营业务不存在协同关系，现阶段不会产生同业竞争或关联交易。本次投资使
用公司自有资金，不影响公司正常生产经营活动，也不会使公司合并报表范围发
生变化，短期内对公司财务状况和经营成果无重大影响。
    （二）存在的风险
    截至公告日，合伙企业尚未完成设立，后续能否成功设立并通过私募基金备
案手续尚存在不确定性。同时，投资过程中可能因宏观经济形势发生变化、标的
公司所处的市场形势发生变化、标的公司经营管理不善或其他原因导致项目盈利
能力下降，或者项目估值下降，可能导致退出计划延长或无法实施，从而可能面
临投资效益不达预期或亏损的风险。
    针对上述风险，公司将密切关注合伙企业的成立和管理，督促执行事务合伙
人对投资标的进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资
筛选标准；加强投资的实施过程和投后管理的开展，及时跟踪投资标的经营状况，
同时要求执行事务合伙人严格规范运营管理，建立完善的内部控制体系，切实降
低和规避投资风险、管理风险。公司将持续跟进后续推进事项，并及时履行后续
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    第五届董事会第十七次会议决议。
    特此公告。




                                         成都云图控股股份有限公司董事会
                                                  2020年11月25日




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