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公司公告

云图控股:独立董事对担保等事项的独立意见2021-03-20  

                                         成都云图控股股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第二十次会议及年度相关事项的独立意见


    我们作为成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定,就公司第五届董事会第二十次会议审议的相关事项及相关资料进行
了认真的阅读和审议,现发表独立意见如下:
    一、关于公司《2020 年度利润分配预案》的独立意见
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年年度审计报告,公司
2020年度实现归属于上市公司股东的净利润498,555,543.48元,母公司实现的净
利润95,643,561.69元,提取法定公积金9,564,356.17元,加上以前年度未分配的利
润394,907,564.03元,加上因会计政策变更追溯调整年初未分配利润-4,347,355.04
元,截至2020年12月31日累计可供股东分配的利润476,639,414.51元。
    鉴于公司目前正处于成长发展阶段,生产经营规模扩大,资金需求量较大,
故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑,公司董事会初步拟定的2020年度利润
分配预案为:以公司总股本1,010,100,000股扣除回购专用证券账户中的回购股份
为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元(含税),本年度不送红股,
不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转下一年度。
    根据《公司法》等相关规定,公司回购专用证券账户中的股份不参与公司利
润分配和资本公积金转增股本。截至本公告披露日,公司回购专用证券账户持有
公司股份17,419,200股,按公司总股本1,010,100,000股扣减已回购股份17,419,200
股 后 的 股 本 992,680,800 股 为 基 数 进 行 测 算 , 预 计 本 次 派 发 现 金 股 利
198,536,160.00元(含税),具体金额以实际派发为准。
    若利润分配方案披露至实施期间,公司总股本及回购专用证券账户股份发生
变化的,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中
的回购股份为基数,按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
    我们认为:公司董事会提出的2020年度利润分配预案,兼顾了公司的可持续
性发展和股东持续、稳定的投资回报,符合相关法律法规以及公司《章程》、《未

                                         1
来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划》的相关规定,符合公司目前经营
发展的实际情况和利润分配政策,不存在损害公司和股东尤其是中小股东权益的
情形。因此,同意公司2020年度利润分配预案,并同意提交公司股东大会审议。
   二、关于公司 2020 年度关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立

意见
    公司 2020 年度日常关联交易的实际发生情况与预计存在较大差距,主要系
市场情况和需求变化所致,符合公司实际情况。各类关联交易均按照规定履行了
必要的审批程序,交易定价均以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原
则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
    三、关于公司《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,建立了
较为完善的内部控制体系并有效实施,对公司经营管理的各个环节起到了较好的
风险防范和控制作用。公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,未发现财务报告和非财
务报告相关内部控制存在重大缺陷。综上,我们一致同意公司《2020年度内部控
制自我评价报告》,并同意该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,具备上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养,为公司出具的各期审计报告客观、公正。续聘
天健会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性,
不会损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益。本次续聘审计机构的决策程
序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,合法有效。综上,我们一致同意
《关于续聘2021年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于 2021 年使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
    经核查,我们认为:公司目前经营状况良好,财务状况稳健,为提高资金使
用效率,在充分保障日常经营运作资金需求和资金安全的前提下,公司及子公司
使用不超过人民币 2 亿元(含本数)的自有闲置资金进行投资理财,有利于增加
公司投资收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定的《投资理财
管理制度》,建立健全了投资理财的内控程序,能够有效防范投资风险,本次投


                                   2
资理财事项审议、决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。因此我们
同意公司 2021 年使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进
行投资理财。
    六、关于 2021 年开展期货套期保值业务的独立意见
    (一)公司开展与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务,符合相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定,能够规避和防范价格波动给公司带来的
经营风险,确保公司稳定经营和发展。
    (二)公司本次套期保值业务保证金余额和交易品种,符合公司实际生产经
营活动,同时公司建立了《期货套期保值业务管理制度》,明确了业务操作流程、
审批流程及风险防控等内部控制程序,对公司控制期货风险起到了保障的作用。
    (三)本次套期保值业务履行的审批程序合法、有效,不存在损害公司和全
体股东利益的情况。
    综上,我们一致同意公司 2021 年开展期货套期保值业务。
    七、关于董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况和 2021 年度薪酬方案的独
立意见
    公司董事和高级管理人员绩效考核充分考虑了公司所处的行业、地区的薪酬
水平、公司的经营业绩以及董事、高级管理人员的职责,较好地兼顾了激励与约
束机制,有利于督促董事和高级管理人员勤勉尽责,提升工作业绩,从而进一步
提升公司经营效益,促进公司持续、稳定发展。公司董事、高级管理人员薪酬方
案的制定与执行程序,符合相关法律法规、公司《章程》及《董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度》的规定,不存在损害公司、股东利益的情况。因此,我
们一致同意董事、高级管理人员2020年度薪酬执行情况和2021年度薪酬方案。
    八、关于公司控股股东及关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况
的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,
我们本着对公司、全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司2020年度
关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核查,发表独立意见如下:


                                     3
                 (一)报告期内,公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来,不
         存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
                 (二)报告期内,公司严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
         和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
         的规定。截止 2020 年 12 月 31 日,公司不存在对外担保逾期情况,不存在被担
         保方债务违约而承担担保责任的情况。报告期内,本公司的对外担保情况如下表:
                                                                                                         单位:万元
                                 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
                                                                                                                        是否为
                   担保额度相关公                                       实际担保 担保类                          是否履
  担保对象名称                          担保额度     实际发生日期                               担保期                  关联方
                     告披露日期                                           金额     型                            行完毕
                                                                                                                          担保
                                                                                 连带责   2022 年 11 月 30 日
张道昂、刘红丽     2019 年 3 月 6 日       40      2020 年 1 月 13 日     40                                      否      否
                                                                                 任保证   -2024 年 11 月 29 日
                                                                                 连带责   2022 年 12 月 21 日
王勇               2019 年 3 月 6 日       70      2020 年 1 月 13 日     70                                      是      否
                                                                                 任保证   -2024 年 12 月 20 日
                                                                                 连带责   2022 年 7 月 25 日
宋贺、李梁梅       2019 年 3 月 6 日       60      2020 年 1 月 14 日     60                                      否      否
                                                                                 任保证   -2024 年 7 月 24 日
                                                                                 连带责   2022 年 12 月 12 日
李晓楠、刘超群     2019 年 3 月 6 日       40      2020 年 1 月 14 日     40                                      否      否
                                                                                 任保证   -2024 年 12 月 11 日
                                                                                 连带责   2022 年 12 月 31 日
江文耀、庄光桂     2019 年 3 月 6 日      100      2020 年 1 月 14 日     100                                     否      否
                                                                                 任保证   -2024 年 12 月 30 日
                                                                                 连带责   2023 年 4 月 30 日
史亮、魏彦林       2020 年 4 月 28 日      70      2020 年 5 月 7 日      70                                      否      否
                                                                                 任保证   -2025 年 4 月 29 日
                                                                                 连带责   2023 年 5 月 14 日
翟天顺、赵壮凤     2020 年 4 月 28 日      50      2020 年 5 月 19 日     50                                      否      否
                                                                                 任保证   -2025 年 5 月 13 日
                                                                                 连带责   2022 年 5 月 22 日
梁美玲、陈穆山     2020 年 4 月 28 日     245      2020 年 5 月 20 日     245                                     否      否
                                                                                 任保证   -2024 年 5 月 21 日
                                                                                 连带责   2023 年 3 月 24 日
梁青华、杨春梅     2020 年 4 月 28 日      30      2020 年 5 月 21 日     30                                      否      否
                                                                                 任保证   -2025 年 3 月 23 日
                                                                                 连带责   2023 年 6 月 17 日
王礼、保燕芳       2020 年 4 月 28 日     230      2020 年 6 月 30 日     230                                     否      否
                                                                                 任保证   -2025 年 6 月 16 日
                                                                                 连带责   2022 年 7 月 26 日
王卫、任玉平       2020 年 4 月 28 日     200      2020 年 8 月 19 日     200                                     否      否
                                                                                 任保证   -2024 年 7 月 25 日
                                                                                 连带责   2023 年 8 月 2 日
王新荣、马锁民     2020 年 4 月 28 日     100      2020 年 9 月 2 日      100                                     否      否
                                                                                 任保证   -2025 年 8 月 1 日
                                                                                 连带责   2023 年 12 月 2 日
雷志刚、李小云     2020 年 4 月 28 日     100      2020 年 12 月 3 日     100                                     否      否
                                                                                 任保证   -2025 年 12 月 1 日
浦北县好又多农资                                                                 连带责   2021 年 1 月 12 日
                 2020 年 4 月 28 日                2020 年 7 月 15 日                                             否      否
经营部                                                                           任保证   -2023 年 1 月 11 日
                                                                                 连带责   2021 年 1 月 28 日
陈昊               2020 年 4 月 28 日              2020 年 7 月 31 日                                             否      否
                                                                                 任保证   -2023 年 1 月 27 日
浦北县好又多农资                                                                 连带责   2021 年 2 月 3 日
                 2020 年 4 月 28 日                2020 年 8 月 7 日                                              否      否
经营部                                                                           任保证   -2023 年 2 月 2 日
                                         5,500                           5,500   连带责   2021 年 2 月 10 日
曹丰学             2020 年 4 月 28 日              2020 年 8 月 13 日                                             否      否
                                                                                 任保证   -2023 年 2 月 9 日
广西南宁五谷丰农                                                                 连带责   2021 年 2 月 4 日
                 2020 年 4 月 28 日                2020 年 8 月 14 日                                             否      否
业科技有限公司                                                                   任保证   -2023 年 2 月 3 日
浦北县好又多农资                                                                 连带责   2021 年 2 月 17 日
                 2020 年 4 月 28 日                2020 年 8 月 21 日                                             否      否
经营部                                                                           任保证   -2023 年 2 月 16 日
陈昊               2020 年 4 月 28 日              2020 年 9 月 2 日             连带责 2021 年 3 月 2 日         否      否


                                                              4
                                                                                  任保证 -2023 年 3 月 1 日
                                                                                连带责     2021 年 3 月 25 日
霍慧银             2020 年 4 月 28 日              2020 年 9 月 25 日                                              否      否
                                                                                任保证     -2023 年 3 月 24 日
                                                                                连带责     2021 年 4 月 19 日
王海健             2020 年 4 月 28 日              2020 年 10 月 20 日                                             否      否
                                                                                任保证     -2023 年 4 月 18 日
                                                                                连带责     2021 年 4 月 21 日
陈昊               2020 年 4 月 28 日              2020 年 10 月 22 日                                             否      否
                                                                                任保证     -2023 年 4 月 20 日
兴安县俊勇农资有                                                                连带责     2021 年 5 月 13 日
                 2020 年 4 月 28 日                2020 年 11 月 13 日                                             否      否
限公司                                                                          任保证     -2023 年 5 月 12 日
                                                                                连带责     2021 年 5 月 18 日
马建军             2020 年 4 月 28 日              2020 年 11 月 18 日                                             否      否
                                                                                任保证     -2023 年 5 月 17 日
                                                                                连带责     2021 年 5 月 20 日
宋建东             2020 年 4 月 28 日              2020 年 11 月 24 日                                             否      否
                                                                                任保证     -2023 年 5 月 19 日
海南中农农资有限                                                                连带责     2021 年 6 月 24 日
                 2020 年 4 月 28 日                2020 年 12 月 25 日                                             否      否
公司                                                                            任保证     -2023 年 6 月 23 日
                                                                                连带责     2021 年 5 月 20 日
王海健             2020 年 4 月 28 日              2020 年 12 月 26 日                                             否      否
                                                                                任保证     -2023 年 5 月 19 日
海口良誉农资有限                                                                连带责     2021 年 6 月 27 日
                 2020 年 4 月 28 日                2020 年 12 月 28 日                                             否      否
公司                                                                            任保证     -2023 年 6 月 26 日
                                                                                连带责     2021 年 5 月 20 日
任焕新             2020 年 4 月 28 日              2020 年 12 月 28 日                                             否      否
                                                                                任保证     -2023 年 5 月 19 日
报告期内审批的对外担保额度合计                                报告期内对外担保实际发
                                                       50,000                                                              6,835
(A1)                                                        生额合计(A2)
报告期末已审批的对外担保额度合计                              报告期末实际对外担保余
                                                       50,000                                                             19,561
(A3)                                                        额合计(A4)
                                                   公司对子公司的担保情况
                                                                                                                         是否为
                   担保额度相关公                                       实际担保 担保类                           是否履
  担保对象名称                          担保额度     实际发生日期                                担保期                  关联方
                     告披露日期                                           金额     型                             行完毕
                                                                                                                           担保
嘉施利(荆州)化                                                                  连带责   2021 年 1 月 1 日
                   2019 年 3 月 6 日     4,000     2020 年 1 月 1 日     4,000                                     是      否
肥有限公司                                                                        任保证   -2022 年 12 月 31 日
应城市新都化工有                                                                  连带责   2023 年 1 月 1 日
                   2019 年 3 月 6 日     6,000     2020 年 1 月 1 日     6,000                                     否      否
限责任公司                                                                        任保证   -2024 年 12 月 31 日
应城市新都化工有                                                                  连带责   2021 年 1 月 21 日
                   2019 年 3 月 6 日     4,200     2020 年 1 月 20 日    4,200                                     否      否
限责任公司                                                                        任保证   -2023 年 1 月 20 日
嘉施利(荆州)化                                                                  连带责   2021 年 3 月 11 日
                   2019 年 3 月 6 日     1,000     2020 年 3 月 11 日    1,000                                     否      否
肥有限公司                                                                        任保证   -2023 年 3 月 10 日
嘉施利(宁陵)化                                                                  连带责   2021 年 3 月 18 日
                   2019 年 3 月 6 日     2,000     2020 年 3 月 18 日    2,000                                     否      否
肥有限公司                                                                        任保证   -2023 年 3 月 17 日
应城市新都化工复                                                                  连带责   2021 年 3 月 20 日
                   2019 年 3 月 6 日     1,000     2020 年 3 月 20 日    1,000                                     否      否
合肥有限公司                                                                      任保证   -2023 年 3 月 19 日
孝感广盐华源制盐                                                                  连带责   2021 年 3 月 20 日
                   2019 年 3 月 6 日     1,000     2020 年 3 月 20 日    1,000                                     否      否
有限公司                                                                          任保证   -2023 年 3 月 19 日
嘉施利(宜城)化                                                                  连带责   2025 年 3 月 20 日
                   2019 年 3 月 6 日     6,000     2020 年 3 月 26 日    6,000                                     否      否
肥有限公司                                                                        任保证   -2027 年 3 月 19 日
应城市新都化工塑                                                                  连带责   2021 年 3 月 28 日
                   2019 年 3 月 6 日     2,000     2020 年 3 月 28 日    2,000                                     否      否
业有限公司                                                                        任保证   -2023 年 3 月 27 日
应城市新都化工塑                                                                  连带责   2021 年 4 月 30 日
                   2019 年 3 月 6 日     2,000     2020 年 3 月 28 日    2,000                                     否      否
业有限公司                                                                        任保证   -2023 年 4 月 29 日
应城市新都化工有                                                                  连带责   2021 年 1 月 1 日
                   2019 年 3 月 6 日     11,000    2020 年 4 月 2 日     11,000                                    否      否
限责任公司                                                                        任保证   -2022 年 12 月 31 日
嘉施利(宁陵)化                                                                  连带责   2021 年 4 月 8 日
                   2019 年 3 月 6 日     1,000     2020 年 4 月 7 日     1,000                                     否      否
肥有限公司                                                                        任保证   -2023 年 4 月 7 日
嘉施利(宜城)化                                                                  连带责   2021 年 4 月 10 日
                   2019 年 3 月 6 日     3,000     2020 年 4 月 9 日     3,000                                     否      否
肥有限公司                                                                        任保证   -2023 年 4 月 9 日



                                                              5
嘉施利(应城)水                                                              连带责 2021 年 4 月 14 日
                  2019 年 3 月 6 日    5,000    2020 年 4 月 14 日   5,000                                  否     否
溶肥有限公司                                                                  任保证 -2023 年 4 月 13 日
孝感广盐华源制盐                                                              连带责 2021 年 3 月 5 日
                  2019 年 3 月 6 日    9,000    2020 年 4 月 28 日    9,000                                 否     否
有限公司                                                                      任保证 -2023 年 3 月 4 日
成都云图控股股份                                                              连带责 2021 年 3 月 27 日
                  2019 年 3 月 6 日    13,000   2020 年 4 月 28 日 13,000                                   否     否
有限公司                                                                      任保证 -2023 年 3 月 26 日
应城市新都化工有                                                              连带责 2022 年 5 月 12 日
                  2019 年 3 月 6 日    5,000    2020 年 5 月 11 日    5,000                                 否     否
限责任公司                                                                    任保证 -2024 年 5 月 11 日
应城市新都化工塑                                                              连带责 2020 年 11 月 19 日
                  2020 年 4 月 28 日   1,350    2020 年 5 月 18 日    1,350                                 是     否
业有限公司                                                                    任保证 -2022 年 11 月 18 日
应城市新都化工有                                                              连带责 2021 年 5 月 19 日
                  2020 年 4 月 28 日   30,000   2020 年 5 月 18 日 30,000                                   否     否
限责任公司                                                                    任保证 -2023 年 5 月 18 日
应城市新都化工有                                                              连带责 2021 年 9 月 6 日
                  2020 年 4 月 28 日   12,000   2020 年 5 月 19 日 12,000                                   是     否
限责任公司                                                                    任保证 -2023 年 9 月 5 日
嘉施利(应城)水                                                              连带责 2021 年 5 月 26 日
                  2020 年 4 月 28 日    800     2020 年 5 月 26 日     800                                  否     否
溶肥有限公司                                                                  任保证 -2023 年 5 月 25 日
嘉施利(宜城)化                                                              连带责 2021 年 5 月 25 日
                  2020 年 4 月 28 日   3,000    2020 年 5 月 26 日    3,000                                 否     否
肥有限公司                                                                    任保证 -2023 年 5 月 24 日
孝感广盐华源制盐                                                              连带责 2023 年 5 月 9 日
                  2020 年 4 月 28 日   4,500     2020 年 6 月 5 日    4,500                                 否     否
有限公司                                                                      任保证 -2025 年 5 月 8 日
应城市新都化工有                                                              连带责 2023 年 5 月 9 日
                  2020 年 4 月 28 日   7,000     2020 年 6 月 5 日    7,000                                 否     否
限责任公司                                                                    任保证 -2025 年 5 月 8 日
益盐堂(应城)健                                                              连带责 2023 年 5 月 9 日
                  2020 年 4 月 28 日   3,500     2020 年 6 月 5 日    3,500                                 否     否
康盐制盐有限公司                                                              任保证 -2025 年 5 月 8 日
嘉施利(荆州)化                                                              连带责 2021 年 6 月 22 日
                  2020 年 4 月 28 日   3,000    2020 年 6 月 10 日    3,000                                 否     否
肥有限公司                                                                    任保证 -2023 年 6 月 21 日
嘉施利(平原)化                                                              连带责 2021 年 6 月 12 日
                  2020 年 4 月 28 日   3,500    2020 年 6 月 11 日    3,500                                 否     否
肥有限公司                                                                    任保证 -2023 年 6 月 11 日
益盐堂(应城)健                                                              连带责 2021 年 6 月 13 日
                  2020 年 4 月 28 日   5,500    2020 年 6 月 12 日    5,500                                 否     否
康盐制盐有限公司                                                              任保证 -2023 年 6 月 12 日
孝感广盐华源制盐                                                              连带责 2021 年 6 月 13 日
                  2020 年 4 月 28 日   5,500    2020 年 6 月 12 日    5,500                                 否     否
有限公司                                                                      任保证 -2023 年 6 月 12 日
应城市新都化工有                                                              连带责 2021 年 6 月 13 日
                  2020 年 4 月 28 日   5,500    2020 年 6 月 12 日    5,500                                 否     否
限责任公司                                                                    任保证 -2023 年 6 月 12 日
应城市新都化工有                                                              连带责 2021 年 6 月 23 日
                  2020 年 4 月 28 日   15,000   2020 年 6 月 19 日 15,000                                   否     否
限责任公司                                                                    任保证 -2023 年 6 月 22 日
成都王者互娱网络                                                              连带责 2021 年 6 月 29 日
                  2020 年 4 月 28 日   1,000    2020 年 6 月 29 日    1,000                                 否     否
科技有限公司                                                                  任保证 -2023 年 6 月 28 日
应城市新都进出口                                                              连带责 2022 年 1 月 1 日
                  2020 年 4 月 28 日   1,000    2020 年 6 月 30 日    1,000                                 否     否
贸易有限公司                                                                  任保证 -2023 年 12 月 31 日
湖北宙翔科技有限                                                              连带责 2021 年 7 月 28 日
                  2020 年 4 月 28 日    500     2020 年 7 月 27 日     500                                  否     否
公司                                                                          任保证 -2023 年 7 月 27 日
应城市新都化工有                                                              连带责 2021 年 8 月 26 日
                  2020 年 4 月 28 日   5,000    2020 年 8 月 25 日    5,000                                 否     否
限责任公司                                                                    任保证 -2023 年 8 月 25 日
嘉施利(宁陵)化                                                              连带责 2021 年 9 月 2 日
                  2020 年 4 月 28 日   3,000     2020 年 9 月 1 日    3,000                                 否     否
肥有限公司                                                                    任保证 -2024 年 9 月 1 日
应城市新都化工有                                                              连带责 2021 年 9 月 6 日
                  2020 年 4 月 28 日   10,500    2020 年 9 月 5 日  10,500                                  否     否
限责任公司                                                                    任保证 -2024 年 9 月 5 日
嘉施利(荆州)化                                                              连带责 2023 年 9 月 17 日
                  2020 年 4 月 28 日   13,500   2020 年 9 月 16 日 13,500                                   否     否
肥有限公司                                                                    任保证 -2025 年 9 月 16 日
应城市新都化工有                                                              连带责 2021 年 10 月 27 日
                  2020 年 4 月 28 日   13,000   2020 年 10 月 26 日 13,000                                  否     否
限责任公司                                                                    任保证 -2023 年 10 月 26 日
雷波凯瑞磷化工有                                                              连带责 2023 年 12 月 25 日
                  2020 年 4 月 28 日   15,000   2020 年 12 月 25 日 15,000                                  否     否
限责任公司                                                                    任保证 -2026 年 12 月 24 日
报告期内审批对子公司担保额度合计                            报告期内对子公司担保实际
                                                   390,000                                                       238,850
(B1)                                                      发生额合计(B2)


                                                           6
报告期末已审批的对子公司担保额度                             报告期末对子公司实际担保
                                                   390,000                                                   362,100
合计(B3)                                                   余额合计(B4)
                                                子公司对子公司的担保情况
                                                                    实际                     是否
                        担保额度相关     担保                            担保
     担保对象名称                                  实际发生日期     担保            担保期   履行 是否为关联方担保
                        公告披露日期     额度                            类型
                                                                    金额                     完毕
           -                    -         -             -               -   -           -     -          -
报告期内审批对子公司担保额度合计                           报告期内对子公司担保实
                                                    60,000                                                         -
(C1)                                                     际发生额合计(C2)
报告期末已审批的对子公司担保额度合                         报告期末对子公司实际担
                                                    60,000                                                    42,000
计(C3)                                                   保余额合计(C4)
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计                                   报告期内担保实际发生额
                                                   500,000                                                   245,685
(A1+B1+C1)                                               合计(A2+B2+C2)
报告期末已审批的担保额度合计                               报告期末实际担保余额合
                                                   500,000                                                   423,661
(A3+B3+C3)                                               计(A4+B4+C4)
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例                                                                123.07%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)                                                                    0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额
                                                                                                              10,800
(E)
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)                                                                    251,544.70
上述三项担保金额合计(D+E+F)                                                                            262,344.70
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的
                                                             无
情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)                             无
               报告期内,公司所有对外担保(包括对子公司的担保)均按照法律法规、公
         司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对外担保制
         度,公司的对外担保不存在风险,没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
         承担担保责任,公司不存在逾期担保和违规担保情况。
               九、关于公司 2021 年提供不超过 55 亿元融资担保的独立意见
               (一)公司与子公司以及子公司之间提供融资担保是为了满足其经营需要,
         保证其各项工作的顺利展开,有利于提高公司资产经营效率、降低融资成本,有
         助于公司可持续发展和健康经营。
               (二)公司为经销商银行贷款提供担保,符合公司正常经营需要。在帮助经
         销商拓宽融资渠道,提升销售规模的同时,也能促进公司资金回笼,降低经营风
         险,进一步扎实做好主营业务。公司要求经销商提供反担保,并在保前、保时、
         保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况,能够有效防范和控制担保风险,
         不会对公司产生不利的影响。
               (三)公司严格执行了本次担保审批权限和程序,决策程序和内容合法、有


                                                             7
效,符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,不存在违规担保的行为,
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
     因此,我们同意《关于公司 2021 年提供不超过 55 亿元融资担保的议案》,
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
     十、关于制定《未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划》的独立意
见
     公司制定的《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定,充分考虑了公司可
持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿,建立了连续、稳定、科学
的回报机制,有利于进一步增强公司现金分红的透明度,强化和完善分红决策和
监督机制,维护股东特别是中小股东的利益。综上,我们同意公司《未来三年(2021
年-2023 年)股东分红回报规划》,并同意提交公司股东大会审议。
     十一、关于公司第二期员工持股计划相关事项的独立意见
     我们认真审阅了《关于公司<第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》等,就第二期员工持
股计划发表如下独立意见:
     (一)公司《第二期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规、规
范性文件的规定,不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     (二)本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参加,不会损害公司及
全体股东的利益,不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加员工持股计划的
情形。
     (三)公司实施本次员工持股计划,有利于建立长效的激励机制,激发员工
通过创造价值来分享公司发展成果,使员工个人利益与公司、股东利益紧密结合,

                                     8
提高公司的凝聚力和竞争力,促进公司长期、健康发展。
    (四)董事会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等
法律法规和《公司章程》的相关规定,关联董事对本次员工持股计划进行了回避
表决。
    (五)公司制定的《第二期员工持股计划管理办法》符合有关法律法规及《公
司章程》的规定,旨在保证本次员工持股的顺利实施,确保本次员工持股计划规
范运行,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上,我们一致同意公司实施本次员工持股计划,并同意将本次员工持股计
划相关议案提交股东大会审议。




                                         独立董事:黄寰   余红兵     王辛龙
                                                2021 年 3 月 18 日




                                   9