证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-019
成都云图控股股份有限公司
关于公司 2021 年提供不超过 55 亿元融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保基本情况
（一）担保情况概述
根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）2021年度的
经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）及经销商向相关融资
机构申请融资，公司及子公司之间、公司为经销商2021年在不超过55亿元的担保
额度范围内提供融资担保。具体担保事项如下：
1、公司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保
为支持公司及各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁、借款、银行承
兑汇票、商业承兑汇票、信用证、履约保函等融资业务，根据实际经营需要，公
司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保。其中，公司与资产负债率低于70%的
子公司之间相互担保额度不超过40亿元、公司与资产负债率为70%以上的子公司之
间相互担保额度不超过4亿元、子公司与子公司之间相互担保额度不超过6亿元。
同时，公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互担保的额度可根据实际情况
调剂使用，累计调剂总额不超过担保总额度的50%，即25亿元。本次担保方式包括
但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保。在此
额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
2、公司为经销商提供不超过5亿元融资担保
为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司资金回笼，公司拟为经销商的银行融
资提供连带责任担保，担保总额度不超过5亿元。公司将筛选符合条件的经销商并
向合作银行推荐其进行融资，合作银行按照要求审查后给经销商提供贷款，贷款
资金专用于支付公司（包含分子公司）货款，贷得款项直接支付至公司指定银行
1
账户，贷款总额控制，随借随还。为了防控风险，公司严格按照《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》及公司《对外担保管理制度》等规定，要求经销商提
供一定形式的反担保。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体
的担保协议及相关法律文件。
上述担保额度的有效期自2020年年度股东大会批准之日起12个月。
（二）审议程序
公司于2021年3月18日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司2021年提供不超过55亿元融资担保的议案》。根据《公司章程》及《对外担保
管理制度》等规定，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的159.78%（按公
司2020年度经审计净资产344,232.61万元计），经董事会审议通过后，尚需提交公
司2020年年度股东大会审议。独立董事对上述担保事项发表了同意意见，内容详
见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、被担保人及拟提供担保的情况
（一）公司及子公司之间提供不超过 50 亿元融资担保
公司及子公司之间提供不超过 50 亿元融资担保，占公司最近一期经审计净资
产的 145.25%，具体情况如下：
1、被担保人基本情况
注册资
序 法定 股东构成/与公司关
公司名称 公司简称 成立日期 注册地 本（万 主营业务
号 代表人 系
元）
应城市新
都化工有 应城化工 应城市盐化 纯碱、氯化铵的
1 2003/3/19 陈登 57,840 公司全资子公司
限责任公 公司 大道 26 号 生产和销售。
司
公司持有 75%股权，
嘉施利（应 湖北省应城
应城嘉施 复合肥生产、销 美国嘉施利化肥（国
2 城）化肥有 2005/7/28 市城中民营 赖兴华 5,000
利公司 售。 际）集团有限公司持
限公司 经济园
有 25%股权。
公司全资子公司应
嘉施利（宜 湖北省襄阳
宜城嘉施 复合肥、磷酸一 城化工公司的全资
3 城）化肥有 2009/9/22 市宜城大雁 龚正桃 30,000
利公司 铵生产、销售。 子公司，即公司全资
限公司 工业园区
孙公司。
公司全资子公司应
城化工公司持有
孝感广盐 湖北省应城 96.55%股权，广东省
孝感广盐 工业盐和食用盐
4 华源制盐 2004/9/3 市盐化大道 陈学德 22,600 盐业集团有限公司
华源 的生产、销售。
有限公司 5号 持有 1.33%股权，湖
北盐业集团有限公
司持有 2.12%股权。
益盐堂（应 应城益盐 应城市城中 公司控股子公司孝
5 2010/1/14 陈学德 1,000 食用盐的生产。
城）健康盐 堂公司 民营经济园 感广盐华源持有
2
制盐有限 51%股权，公司持有
公司 49%股权。
公司全资子公司应
应城市新
城化工公司持有
都化工复 应城复肥 应城市四里 复合肥生产、销
6 2003/12/16 莫仕明 18,000 49%股权，公司持有
合肥有限 公司 棚蒲阳大道 售。
51%股权，即公司的
公司
全资子公司。
公司全资子公司应
嘉施利（宁 宁陵县工业 城化工公司持有
宁陵嘉施 复合肥生产、销
7 陵）化肥有 2013/4/2 园区黄河路 吴波 20,000 49%股权，公司持有
利公司 售。
限公司 东侧 51%股权，即公司的
全资子公司。
公司全资子公司应
山东平原经
嘉施利（平 城化工公司持有
平原嘉施 济开发区东 复合肥生产、销
8 原）化肥有 2013/6/25 柏万文 15,000 49%股权，公司持有
利公司 区北二环路 售。
限公司 51%股权，即公司的
南
全资子公司。
公司全资子公司应
雷波凯瑞
雷波县汶水 城化工公司持有
磷化工有 雷波凯瑞 磷酸盐生产、销
9 2008/8/3 镇马道子工 车茂 43,000 49%股权，公司持有
限责任公 公司 售。
业园 51%股权，即公司的
司
全资子公司。
公司全资子公司应
嘉施利（荆 松滋市临港
荆州嘉施 复合肥、磷酸一 城 化 工 公 司 的 全 资
10 州）化肥有 2015/1/28 工业园疏港 李江 50,000
利公司 铵的生产、销售。 子公司，即公司的全
限公司 大道北边
资孙公司。
成都市新都 公司全资子公司应
成都王者
区新都街道 网络技术、计算 城 化 工 公 司 持 有
互娱网络 王者互娱
11 2016/6/23 兴乐北路 曾舸 15,000 机技术领域内的 96%股权，成都铂雷
科技有限 公司
188 号 2 栋 3 技术开发。 互动网络科技有限
公司
层1号 公司持有 4%股权。
成都市新都 从事计算机信息
成都云图
云图锐展 区新都蓉都 科技领域内技术
12 锐展科技 2017/9/5 岳洪燕 2,000 公司全资子公司
公司 大道南二段 开发、技术服务、
有限公司
138 号 技术咨询。
为化肥及其他化
工企业提供技
湖北宙翔 公司控股子公司应
宙翔科技 应城市城中 术、产品解决方
13 科技有限 2017/5/3 张翔 3,000 城嘉施利公司的全
公司 民营经济园 案，进而实现各
公司 资子公司。
种表面活性剂应
用生产、销售。
应城市新 公司控股子公司应
都化工塑 应城塑业 应城市城中 编织袋生产、销 城嘉施利持有 49%
14 2011/5/12 张雄 1,000
业有限公 公司 民营经济园 售。 股权，公司持有 51%
司 股权。
应城市新 盐、纯碱、氯化 公 司 全 资 子 公 司 应
应城市四里
都进出口 进出口贸 铵、复合肥、化 城 化 工 公 司 的 全 资
15 2010/10/18 棚盐化大道 孙晓霆 2,000
贸易有限 易公司 肥、化妆品、农 子公司，即公司的全
26 号
公司 产品销售。 资孙公司。
公司全资子公司应
嘉施利（应 硝酸铵钙、硫酸
应城水溶 应城市盐化 城化工公司的全资
16 城）水溶肥 2014/5/27 赖德燕 5,000 钾、水溶肥、氯
肥公司 大道 26 号 子公司，即公司的全
有限公司 化钙生产、销售。
资孙公司。
注：上述子公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的财务状况请见附表 1。
2、拟提供担保情况
3
（1）公司与子公司之间相互提供不超过 44 亿元融资担保
分类 编号 公司名称 担保方式 担保方 担保金额（万元）
1 应城化工公司 150,000
2 宜城嘉施利公司 40,000
3 应城益盐堂公司 20,000
4 应城复肥公司 10,000
5 宁陵嘉施利公司 20,000
6 平原嘉施利公司 30,000
资产负债率 包括但不限
7 雷波凯瑞公司 于保证担 30,000
低于 70%
8 孝感广盐华源 保、股权质 30,000
9 应城嘉施利公司 押、资产抵 10,000
云图控股
10 荆州嘉施利公司 押或其他符 40,000
11 王者互娱公司 合法律法规 10,000
12 云图锐展公司 要求的担 5,000
保。
13 宙翔科技公司 5,000
小计 400,000
14 进出口贸易公司 20,000
资产负债率
15 应城塑业公司 10,000
超过 70%
16 应城水溶肥公司 10,000
小计 40,000
合计 440,000
（2）子公司与子公司之间相互提供不超过 6 亿元融资担保
分类 公司名称 担保方式 担保方 担保金额（万元）
包括但不限于保
应城化工公司 证担保、股权质 应城嘉施利公司 42,000
资产负债率
押、资产抵押或其
低于 70%
他符合法律法规
荆州嘉施利公司 应城化工公司 18,000
要求的担保。
合计 60,000
综上，本次公司及子公司之间提供不超过 50 亿元的融资担保，其中公司与子
公司相互担保额度不超过 44 亿元、子公司与子公司相互担保额度不超过 6 亿元。
担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求
的担保。以上担保计划是公司及相关子公司与融资机构初步协商后制订的预案，
实际担保金额仍需进一步协商后确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的 50
亿元担保总额度，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计
划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管
4
理层在公司及子公司之间不超过 50 亿元担保额度的前提下，可根据公司及子公司
（包括在此期间内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机
构的协商情况对公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行调剂，
累计调剂额度不超过担保总额度的 50%（即 25 亿元），同时根据具体情况适时调
整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
以上担保计划经公司第五届董事会第二十次会议审议通过后，还需提请公司
股东大会审议。
经公司 2020 年年度股东大会审议同意后：
（1）公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过 5 笔
（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产 10%但单笔上限不超过 5 亿元的
担保；
（2）公司可为资产负债率为 70%以上的进出口贸易公司、应城塑业公司、应
城水溶肥公司提供担保，或为在 2021 年度经营过程中，资产负债率为 70%以上的
全资或控股子公司在 4 亿元总额度内提供担保；
（3）在不超过 50 亿元总担保额度的前提下，公司可根据公司及子公司（包
括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各
融资机构的协商情况对公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行
调剂，累计调剂额度不超过担保总额度的 50%（即 25 亿元），同时根据具体情况
适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。此外，资产
负债率超过 70%的全资或控股子公司在调剂后的担保总额仍不超过 4 亿元；
（4）若公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，
不限于上表所列子公司）向融资机构申请融资，因融资条件要求公司与子公司、
子公司与子公司之间相互提供股权质押、资产抵押等其他担保方式的担保金额也
在上述担保总额内（包括但不限于用于申请融资公司持有的股权质押、资产抵押
等方式）。
（二）公司为经销商提供不超过 5 亿元融资担保
1、被担保人基本情况
为保障公司利益，参与银行融资担保的经销商应满足如下条件：
（1）与公司合作 2 年以上，从事作物种植、复合肥或公司其他产品销售 3 年
以上的中小企业或个人，无不良信用记录，具有一定实力和发展潜力；
5
（2）银行贷款金额不超过该经销商上年度销售公司产品金额的 40%，且最高
不超过 500 万元；
（3）被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。
2、拟提供担保情况
公司为经销商向银行融资提供总额度不超过 5 亿元的连带保证责任担保，其中
对单一经销商的担保额度本金不超过上年度公司对其产品销售额的 40%，且最高
不超过 500 万元。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及
与银行的约定确定，具体以最终签署的担保合同为准。
三、防范担保风险的措施
（一）公司及子公司之间提供融资担保的风险防范措施
公司不断建立健全财务风险控制体系，实施资金集中管理模式，指派专人统
一管理所有对外担保事宜，保证对子公司资金流向与财务信息的实时监控，及时
掌握子公司的资金使用情况、担保风险以及交易双方风险情况，确保公司整体资
金的安全运行。
公司整体经营情况稳定，资信状况和偿债能力良好，本次担保对象为公司及
公司合并报表范围内的子公司，对其拥有绝对控制权，能够通过生产经营管理、
资金集中管理等方面对其财务情况进行有效监控与管理，保证财务风险处在可控
范围内，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，规范对外担保行为，持续关注被
担保方的财务状况和偿债情况，有效防范担保风险。
（二）公司为经销商提供融资担保的风险防范措施
针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司制定了相应的操作规范，明确
风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司根据经销商的经营年限、合作年限、回款情况、年销售规模、个人征
信情况、公司发展潜力等，筛选、审核经销商资质和银行融资额度，确保经销商
信用良好，具有较好的还款能力；
2、经销商银行融资专款专用，仅用于支付公司货款；
3、公司要求经销商向公司提供反担保，包括但不限于以下几种方式：
（1）经销商实际控制的公司、合伙、个体工商等经济组织的全部资产承担连
带责任担保；
6
（2）经销商配偶、相关家庭成员承担个人无限连带责任担保；
（3）经销商年终销售奖励、返利款担保。
公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。公司为
经销商履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
4、公司相关部门严格执行保前调查、保时审查、保后检查的“三查”制度，并
及时跟踪检查经销商贷款信息、信用记录、经营销售及财务状况，关注经销商的
偿债能力。
四、董事会意见
（一）公司本次担保事项，充分考虑了公司及子公司的资金安排和实际需求
情况，有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司各项业务顺利开展。本次
担保对象为公司及合并报表范围内的主要生产经营体，公司对其日常经营决策拥
有控制权，且其经营稳定，资信情况良好，财务指标稳健，具备良好的偿债能力。
其中，应城嘉施利公司、孝感广盐华源、王者互娱公司等虽为公司控股子公司，
但公司对其生产经营、财务、投融资等方面能够实施有效控制，可以充分掌握被
担保公司现金流，公司为其提供担保的风险处于可控范围内，因此其他股东未提
供同比例担保。董事会认为，上述担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产
生重大不利影响，不会损害公司和全体股东利益。
（二）为进一步推动公司渠道业务发展，帮助经销商解决资金短缺问题，拓
宽销售规模，进一步做大做强业务，公司在不超过 5 亿元额度范围内为经销商融
资提供担保，有利于公司应收账款的回笼，减少坏账损失，增强公司资产的流动
性，提高公司的偿债能力和盈利能力。另外，公司要求经销商向公司提供一定形
式的反担保，并指派专人负责经销商的保前调查、保时审查和保后检查，充分掌
握经销商及提供反担保方的信用、财务及担保风险情况，确保反担保提供方具有
实际承担能力且反担保具有可执行性，有效控制和防范担保风险。
综上，董事会认为，上述担保事项符合公司和全体股东利益，符合公司整体
战略发展需求，担保风险可控，同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
（一）公司与子公司以及子公司之间提供融资担保是为了满足其经营需要，
保证其各项工作的顺利展开，有利于提高公司资产经营效率、降低融资成本，有
助于公司可持续发展和健康经营。
7
（二）公司为经销商银行贷款提供担保，符合公司正常经营需要。在帮助经
销商拓宽融资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风
险，进一步扎实做好主营业务。公司要求经销商提供反担保，并在保前、保时、
保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，
不会对公司产生不利的影响。
（三）公司严格执行了本次担保审批权限和程序，决策程序和内容合法、有
效，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行
为，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司2021年提供不超过55亿元融资担保的议案》，并
同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括第五届董事会第二十次会议审议董事会通过的担保额度，公司及全资\控
股子公司获批的担保总额不超过 55 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
159.78%。其中，2021 年公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过 44 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的 127.82%；子公司与子公司之间相互提供融资担保
总额不超过 6 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 17.43%；公司为经销商融资
提供担保总额不超过 5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 14.53%。
截至本公告披露日，公司对外担保余额为 42.67 亿元，占公司最近一期经审计
净资产的 123.96%。其中，公司对子公司担保余额为 38.47 亿元，占公司最近一期
经审计净资产的 111.76%；子公司对子公司担保余额为 4.20 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的 12.20%；公司对经销商融资担保余额为 1.96 亿元，占公司最近
一期经审计净资产的 5.69%。截至本公告披露日，公司无逾期担保、无涉及诉讼的
担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2021 年 3 月 20 日
8
附表 1
16 家子公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度财务状况表
单位：万元
序 被担保公司 净资产总 融资 流动负债
资产总额 负债总额
号 额 总额
简称 使用总额
1 应城化工公司 445,235.29 223,155.65 222,079.63 49,054.38 184,336.94
2 宜城嘉施利公司 77,632.00 32,052.60 45,579.40 10,000.00 30,184.48
3 应城益盐堂公司 45,471.58 26,852.47 18,619.11 10,100.00 26,739.00
4 应城复肥公司 24,162.30 3,223.69 20,938.61 1,000.00 3,202.83
5 宁陵嘉施利公司 35,678.50 13,911.32 21,767.18 3,000.00 13,320.92
6 平原嘉施利公司 43,793.02 22,562.33 21,230.69 15,000.00 22,383.08
7 雷波凯瑞公司 130,991.65 74,500.53 56,491.11 15,000.00 63,352.71
8 孝感广盐华源 52,723.67 21,909.96 30,813.71 14,500.00 21,744.55
9 应城嘉施利公司 23,021.43 12,646.63 10,374.80 3,990.00 12,646.24
10 荆州嘉施利公司 117,579.57 52,152.50 65,427.07 14,000.00 50,303.27
11 王者互娱公司 12,869.71 1,510.28 11,359.43 1,000.00 1,510.28
12 云图锐展公司 2,515.13 866.52 1,648.60 500.00 866.52
13 宙翔科技公司 4,660.70 1,100.63 3,560.07 500.00 1,074.27
14 进出口贸易公司 9,004.94 6,645.65 2,359.29 500.00 6,645.65
15 应城塑业公司 17,438.18 14,220.48 3,217.71 4,000.00 14,220.48
16 应城水溶肥公司 22,481.85 16,683.36 5,798.49 5,800.00 16,226.78
序 被担保公司 营业收入总 净利润总 或有事项 资产负债
利润总额
号 额 额 率
简称 总额
1 应城化工公司 232,803.46 14,064.68 14,636.44 50.12%
2 宜城嘉施利公司 135,220.05 14,765.53 12,448.16 41.29%
3 应城益盐堂公司 21,982.74 1,401.92 1,260.13 59.05%
4 应城复肥公司 51,406.99 1,701.25 1,463.86 13.34%
5 宁陵嘉施利公司 37,855.63 1,176.84 1,014.02 38.99%
6 平原嘉施利公司 52,171.89 1,711.57 1,404.02 51.52%
7 雷波凯瑞公司 108,289.94 13,179.02 9,649.31 56.87%
8 孝感广盐华源 53,388.78 1,723.89 1,460.62 41.56%
9 应城嘉施利公司 52,894.98 2,871.48 2,502.01 54.93%
10 荆州嘉施利公司 150,470.39 16,794.57 14,251.99 44.36%
11 王者互娱公司 351.80 -72.36 -72.36 11.74%
12 云图锐展公司 1,804.30 114.20 114.20 34.45%
13 宙翔科技公司 4,454.40 266.35 245.04 23.62%
14 进出口贸易公司 14,605.79 108.45 104.55 73.80%
15 应城塑业公司 26,543.59 1,074.97 790.95 81.55%
16 应城水溶肥公司 32,852.47 693.23 511.24 74.21%
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