证券代码：002539                证券简称：云图控股          公告编号：2022-036



                       成都云图控股股份有限公司
                第五届董事会第三十三次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
       2022 年 4 月 13 日上午 9:00 时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公
司”）在成都市新都区蜀龙大道中段 969 号汇景大厦 4 楼云图控股会议室，以现
场方式召开第五届董事会第三十三次会议。会议通知及会议资料于 2022 年 4 月
2 日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由董事长牟嘉云女士主持，副董事长
宋睿先生，董事张光喜先生、王生兵先生，独立董事黄寰先生、余红兵先生、王
辛龙先生出席了本次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。
       二、董事会会议审议情况
       经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：
       （一）审议通过《2021 年度总裁工作报告》
       表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
       （二）审议通过《2021 年度董事会工作报告》
       表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       《2021 年度董事会工作报告》详见 2022 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
       公司独立董事黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生向董事会提交了《2021
年度独立董事述职报告》，届时将在公司 2021 年年度股东大会上述职，内容详
见 2022 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。

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    （三）审议通过《2021 年度财务决算报告》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    《2021 年度财务决算报告》详见 2022 年 4 月 15 日刊登于《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    （四）审议通过《2021年度利润分配预案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    《关于2021年度利润分配预案的公告》内容详见2022年4月15日刊登于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    独立董事和监事会对本议案发表了同意意见，内容详见2022年4月15日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    （五）审议通过《<2021 年年度报告>及摘要》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    《2021年年度报告摘要》内容详见2022年4月15日刊登于《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；
《 2021 年 年 度 报 告 》 全 文 内 容 详 见 2022 年 4 月 15 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    （六）逐项审议通过《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》
    6.1 审议通过《关于预计2022年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的
日常关联交易的议案》
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，因副董事长宋睿先生系
公司控股股东、实际控制人，董事长牟嘉云女士系实际控制人的一致行动人，作
为关联董事已对本议案回避表决。
    6.2 审议通过《关于预计2022年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交
易的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    6.3 审议通过《关于预计2022年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交

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易的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见2022
年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    《关于预计2022年度日常关联交易情况的公告》详见2022年4月15日刊登于
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    （七）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    《2021年度内部控制评价报告》详见2022年4月15日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    公司独立董事和监事会对本议案发表了同意的独立意见，内容详见2022年4
月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    （八）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管
理层与审计机构签署相关协议并根据公司实际审计工作量及市场价格水平，确定
其年度审计费用。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见2022
年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    《关于续聘2022年度审计机构的公告》详见2022年4月15日刊登于《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    （九）审议《董事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案》
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事牟嘉云女士、
宋睿先生、黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生回避表决）。因非关联董事不足
3人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本议案直接提交2021年年
度股东大会审议。
    公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人
员，其作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不再作为董事领取董事报酬，本次

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审议的董事薪酬包含牟嘉云女士、黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生4名董事。
鉴于本议案涉及4位董事的薪酬，同时董事牟嘉云女士系董事宋睿先生的关联人，
出于谨慎原则上述5位关联董事回避表决。
    《董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案》详见
2022年4月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见 2022 年 4 月 15 日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    （十）审议通过《高级管理人员 2021 年度薪酬情况和 2022 年度薪酬方案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避（关联董事牟嘉云女士、
宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生回避表决）。
    本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、刘
晓霞先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生、徐斌先生 8 位高级管理人员的薪
酬。鉴于本议案涉及 3 位董事的薪酬，同时董事牟嘉云女士系董事宋睿先生的关
联人，出于谨慎原则上述 4 位关联董事回避表决。
    《董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案》详
见 2022 年 4 月 15 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见 2022 年 4 月 15 日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    （十一）审议通过《关于变更注册地址和经营范围的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会
授权公司管理层全权负责办理本次变更涉及的所有手续，包括但不限于根据市场
监督管理部门意见对前述内容进行适当调整。本次变更公司注册地址、经营范围
以及相应修订《公司章程》所涉条款，最终以有权审批机关核定为准。
    《关于变更注册地址和经营范围的公告》详见 2022 年 4 月 15 日刊登于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    （十二）审议通过《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事

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规则>的议案》
     公司根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司变
更注册地址和经营范围等实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》和
《董事会议事规则》部分条款进行修订，内容详见公司 2022 年 4 月 15 日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2022
年 4 月）》。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
     （十三）审议通过《关于修订<对外担保管理制度><累积投票制实施细则>
的议案》
     公司根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，
拟对《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》部分条款进行修订，内容详
见公司 2022 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司治理文件修订对照表（2022 年 4 月）》。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
     （十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度><重大信息内部报告制
度><投资理财管理制度><期货套期保值业务管理制度><远期结售汇业务管理制
度>的议案》
     公司根据中国证监会《信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易管理制度》《重
大信息内部报告制度》等公司内部治理文件的部分条款进行修订，修订内容及修
订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 2022 年 4 月 15 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2022 年 4 月）》《关
联交易管理制度》《重大信息内部报告制度》等相关公告。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    （十五）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
    鉴于公司第五届董事会任期届满，公司拟按照法定程序进行换届选举。根据
《公司章程》规定并结合公司实际情况，公司第六届董事会由 7 名董事组成，其
中非独立董事 4 名。经董事会提名委员会审查，董事会拟提名牟嘉云女士、宋睿
先生、张光喜先生、王生兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并采取累积投票制方式表
决。公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    《关于董事会和监事会换届选举的公告》详见 2022 年 4 月 15 日刊登于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见 2022 年 4 月 15 日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    （十六）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
    鉴于公司第五届董事会任期届满，公司拟按照法定程序进行换届选举。根据
《公司章程》规定并结合公司实际情况，公司第六届董事会由7名董事组成，其
中独立董事3名。经董事会提名委员会审查，董事会拟提名余红兵先生（会计专
业人士）、王辛龙先生、钟扬飞先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述
独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证
券交易所备案审核无异议，股东大会方可表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并采取累积投票制方式表
决。公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    《关于董事会和监事会换届选举的公告》详见 2022 年 4 月 15 日刊登于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见 2022 年 4 月 15 日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    （十七）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                     6
    《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》详见 2022 年 4 月 15 日刊登于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    三、备查文件
    （一）公司第五届董事会第三十三次会议决议；
    （二）独立董事关于第五届董事会第三十三次会议及年度相关事项的独立意
见；
    （三）独立董事关于第五届董事会第三十三次会议及年度相关事项的事前认
可意见。
    特此公告。




                                    成都云图控股股份有限公司董事会
                                            2022 年 4 月 15 日




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