德邦证券股份有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“独立财务顾问”）作为
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规规定，对公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的部分限售股解禁并上市流通进行了核查，具体如
下：
一、本次发行股份购买资产事项概述及股本变动情况
1、2016 年 6 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准青岛东方
铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104 号），核准公司向特定对象新余
顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）、新余文皓投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“新余文皓”）、四川产业振兴发展投资基金有限
公司（以下简称“产业振兴”）、攀枝花市扬帆工贸有限公司（以下简称“扬帆
工贸”）、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）（以下简称“舜佃投资”）、成
都天下惠融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天下惠融”）、成都海丰优
享科技有限公司（以下简称“海丰优享”）等 7 家机构及韩汇如、刘国力、刘仲
辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8 名自然人以发行股份及支付现金
相结合的方式购买其合计持有的汇元达 100%股权，交易对价总计 4,000,000,000
元，其中发行股份 456,907,317 股，现金对价 51,836.62 万元；同时，向特定对象
韩汇如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 600,000,000.00 元，发
行股份 78,740,157 股。本次交易合计非公开发行股份 535,647,474 股，已于 2016
年 10 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板上市，该部分股票上市后公司股本总
1
额增加至 1,316,397,474 股。
2、截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,244,062,083 股，其中，有限售
条件的股份数量为 472,906,556 股，占公司总股本的 38.01%。股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 472,906,556 38.01
高管锁定股 131,625,000 10.58
首发后限售股 341,281,556 27.43
二、无限售条件流通股 771,155,527 61.99
三、总股本 1,244,062,083 100
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
公司发行股份购买资产新增发股份中，本次申请解除限售的公司股东有：新
余顺成、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤、韩汇如等 7 名股东。前述 7
名股东申请解除限售的为非公开发行新增发股份。股东新余文皓在本次交易中取
得的新增股份共计 12,808,202 股已全部用于履行股份补偿义务，不再持有公司股
份，具体内容可查阅《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：
2017-062、2018-098、2019-071）。
上述 7 名股东在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
方关于本次交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-075）中的全部承诺中
涉及本次限售股份的承诺内容如下：
（一）股份锁定期的承诺
1、公司股东新余顺成、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤等6名交易
对方作出如下承诺：
在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让；
如果汇元达在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的
业绩目标，或者汇元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但承诺主体已
经充分履行业绩补偿义务，则承诺主体在本次交易中认购的东方铁塔股份的
58.33%的部分（如果届时承诺主体已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分
2
中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款
约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12
个月后解锁。
2、公司股东韩汇如作出如下承诺：
（1）发行股份购买资产取得上市公司股份：在本次交易中取得的东方铁塔股
份，自登记至本人名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如东
方铁塔股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延
长6个月。
（2）认购非公开发行股份募集配套资金取得的上市公司股份：在本次交易中
取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让
（3）在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起十二个月内，不转让
其在本次交易前已持有的上市公司股份。
经核查，本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了与本次解除限售股
份相关的各项承诺。本次申请解除股份限售的股东也不存在非经营性占用上市公
司资金的情形，公司对其不存在违规提供担保的情形。根据股份锁定承诺，上述
7 名股东本次申请解除限售股份合计 261,011,503 股（已扣除履行股份补偿部分），
限售截止日为 2019 年 10 月 28 日。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为：2019 年 10 月 29 日。
2、本次解除限售股份可解除限售数量 261,011,503 股，占公司股份总数的
20.9806%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名，其中 6 名为自然人股东，1
名为有限合伙企业。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
3
序 所持限售股 本次解除限 质押冻结数
股东全称 备注
号 份总数 售数量 量
1 新余顺成投资合伙企业（有限合伙） 148,864,334 72,611,706
2 韩汇如 184,934,459 184,934,459 184,934,459
3 刘仲辉 3,736,670 1,727,958
4 李坤一 1,873,046 868,690
5 何永平 1,125,713 523,099
6 杜勇 562,857 261,550
7 赵思勤 184,477 84,041
合 计 341,281,556 261,011,503 184,934,459
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份261,011,503股上市流通后，公司的股本结构预计变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 占比 占比
持股数（股） 增加 减少 持股数（股）
(%) (%)
一、限售条件流通股/非流通股 472,906,556 38.01 261,011,503 211,895,053 17.03
高管锁定股 131,625,000 10.58 131,625,000 10.58
首发后限售股 341,281,556 27.43 261,011,503 80,270,053 6.45
二、无限售流通股 771,155,527 61.99 261,011,503 1,032,167,030 82.97
三、总股本 1,244,062,083 100 261,011,503 261,011,503 1,244,062,083 100
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股
份上市流通的股东不存在违反其在东方铁塔 2016 年发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易中所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；东方铁塔
对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对
东方铁塔本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意
见》之签章页）
项目主办人：
陶海龙 王润川
德邦证券股份有限公司
年 月 日
5
