德邦证券股份有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“独立财务顾问”）作为青岛
东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”、“上市公司”或“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规
规定，对公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部
分限售股解禁并上市流通进行了核查，具体如下：
一、本次发行股份购买资产事项概述及股本变动情况
1、2016 年 6 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准青岛东方铁塔
股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2016】1104 号），核准公司向特定对象新余顺成投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新余文皓”）、四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“产业振兴”）、
攀枝花市扬帆工贸有限公司（以下简称“扬帆工贸”）、上海舜佃投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“舜佃投资”）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）（以
下简称“天下惠融”）、成都海丰优享科技有限公司（以下简称“海丰优享”）等 7
家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8 名自
然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的四川省汇元达钾肥有限
责任公司（以下简称“汇元达”）100%股权，交易对价总计 4,000,000,000 元，其中
发行股份 456,907,317 股，现金对价 51,836.62 万元；同时，向特定对象韩汇如非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 600,000,000.00 元，发行股份 78,740,157
股。本次交易合计非公开发行股份 535,647,474 股，已于 2016 年 10 月 28 日在深圳证
券交易所中小企业板上市，该部分股票上市后公司股本总额增加至 1,316,397,474 股。
2、期间公司股本变动情况如下：
1
时 间 回购注销前股份数量（股） 回购注销股份数量（股） 回购注销后股份数量（股）
2017.12.18 1,316,397,474 25,243,287 1,291,154,187
2018.12.27 1,291,154,187 28,924,062 1,262,230,125
2019.10.22 1,262,230,125 18,168,042 1,244,062,083
3、截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,244,062,083 股，其中，有限售条件
的股份数量为 134,411,232 股，占公司总股本的 10.80%。股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 134,411,232 10.80
高管锁定股 114,411,232 9.20
首发后限售股 20,000,000 1.61
二、无限售条件流通股 1,109,650,851 89.20
三、总股本 1,244,062,083 100.00
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
在公司发行股份购买资产新增发股份中，本次申请解除限售的公司股东为：新余
顺成（2020 年 5 月已更名为“汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）”，详见《关
于持股 5%以上股东名称及注册地址变更的公告》（公告编号：2020-045），以下简
称“汝州顺成”）。股东汝州顺成申请解除限售的为非公开发行新增发股份。
（一）承诺内容
汝州顺成在公司《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》和《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方关于本次交易相关承诺事项的公告》（公
告编号：2016-075）中的全部承诺中涉及本次限售股份的承诺内容如下：
1、在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让；
2、如果汇元达在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的
业绩目标，或者汇元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但承诺主体已经充
分履行业绩补偿义务，则承诺主体在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分
（如果届时承诺主体已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补
偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，
其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁。
2
根据重组协议约定的股份锁定承诺，汝州顺成本次申请解除限售股份的限售截止
日为 2020 年 10 月 28 日。
（二）股东承诺履行情况
首先，汝州顺成严格履行了在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起
36 个月内不转让的承诺，在承诺期限内未进行转让。
其次，在业绩承诺履行方面，具体情况如下：
1、汝州顺成因汇元达 2016 年、2017 年、2018 年未完成业绩承诺，已根据约定
履行完毕股份补偿义务，注销了在交易中取得的新增股份共计 34,127,334 股。详情可
查阅《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2017-062、2018-098、
2019-071）。 同时，汝州顺成在本次交易中认购股份的 58.33%的部分已于 2019 年 10
月 29 日上市流通，详情可查阅《关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提
示性公告》（公告编号：2019-075）。
2、由于2019年的业绩承诺未能完成，业绩补偿义务人需对公司进行现金补偿，
根据《关于利润补偿款支付安排的协议》，汝州顺成及其余6名业绩补偿义务股东应
于2020年12月31日前偿付业绩补偿款212,492,826.50元；汝州顺成及新余文皓应于2021
年12月31日前偿付业绩补偿款1.7亿元并应于2022年12月31日前偿付业绩补偿款1.7亿
元。详情可查阅《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的
公告》（公告编号：2020-030）。
3、由于业绩补偿义务股东在2020年12月31日前均未能及时足额支付业绩补偿款
212,492,826.50元，仅支付业绩补偿款11,781,788.75元，汝州顺成承诺代其余6名业绩
补偿义务股东承担业绩补偿款义务，同时申请并承诺在2021年3月31日前偿付完毕剩
余业绩补偿款200,711,037.75元。详情可查阅《关于股东申请业绩补偿款延期支付及相
关安排承诺的公告》（公告编号：2020-100）。
4、汝州顺成于2021年1月27日申请解除限售股份26,252,628股，之后通过减持股
份获取资金偿付了2020年度现金业绩补偿款212,492,826.50元。详情可查阅《关于业绩
补偿义务人偿付完毕2020年度业绩补偿款的公告》（公告编号：2021-015）。
5、汝州顺成于2021年9月30日申请解除限售股份30,000,000股，之后通过减持股
份获取资金偿付了2021年度现金业绩补偿款1.7亿元。详情可查阅《关于业绩补偿义
务人偿付完毕2021年度业绩补偿款的公告》（公告编号：2021-089）。
3
经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了与本次解除限售股份相关的各
项承诺。本次申请解除股份限售的股东也不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
公司对其不存在违规提供担保的情形。
（三）股东本次申请解除限售说明
为偿还公司 2022 年度业绩补偿款，汝州顺成本次申请解除限售股份 20,000,000
股，拟通过减持或转让股份获取资金及时偿付 2022 年度业绩补偿款人民币 1.7 亿元。
同时，为确保股份解锁后汝州顺成能够切实偿付业绩补偿款，汝州顺成特承诺拟
采取如下保障措施：
1、减持股份所获全部资金存放于汝州顺成与上市公司的共管账户，指定用于足
额偿还2022年末应付未付的业绩补偿款，如有不足部分由其另筹资金解决；
2、未偿还完毕业绩补偿款前，解锁股份对应的托管单元及银行共管账户是该流
通股份唯一的托管单元及关联银行账户，不得实施任何转托管及更换银行账户的行
为；
3、如2022年12月31日前未足额偿付业绩补偿款，同意上市公司将重新锁定已解
除限售股份中未减持的部份。
4、同时，汝州顺成实际控制人赵思俭先生承诺为此项债务足额、按时偿付承担
连带担保责任；并且承诺，在全部业绩补偿款偿付完毕前，汝州顺成持有的上市公司
限售股份不进行任何形式的转让（偿付业绩补偿款除外）。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为: 2022 年 9 月 23 日。
2、本次解除限售股份可解除限售数量 20,000,000 股，占公司股份总数的 1.61%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，为有限合伙企业。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： （单位：股）
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙） 20,000,000 20,000,000 -
合 计 20,000,000 20,000,000 -
4
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份20,000,000股上市流通后，公司的股本结构预计变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 占比 占比
持股数（股） 增加 减少 持股数（股）
(%) (%)
一、限售条件流通股/非流通股 134,411,232 10.80 20,000,000 114,411,232 9.20
高管锁定股 114,411,232 9.20 114,411,232 9.20
首发后限售股 20,000,000 1.61 20,000,000 0.00
二、无限售流通股 1,109,650,851 89.20 20,000,000 1,129,650,851 90.80
三、总股本 1,244,062,083 100.00 20,000,000 20,000,000 1,244,062,083 100.00
五、独立财务顾问核查意见
20,000,000
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股份
持有人按照《关于利润补偿款支付安排的协议》约定履行了业绩补偿承诺，本次限售
股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
定。本独立财务顾问对东方铁塔本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章
页）
项目主办人：
陶海龙 王润川
德邦证券股份有限公司
年 月 日
6
