证券代码：002547           证券简称：春兴精工          公告编号：2020-005



                    苏州春兴精工股份有限公司
         关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年1月14日
收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公

司的关注函》（中小板关注函【2020】第42号，以下简称《关注函》）。鉴于本
次交易尚处于筹划阶段，公司尚未正式聘请中介机构，公司就《关注函》关注问
题进行了认真自查，现就有关问题回复说明如下：
    2020年1月13日，你公司发布了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示
性公告》。公告称，公司拟将持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华

信科”）、World Style Technology Holdings Limited（以下简称“World Style”）
80%股权出售给上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称 “文盛资产”）或
其指定的第三方，公司与文盛资产不存在任何关联关系；并与徐非解除于2019
年2月26日签订的收购华信科及World Style20%股权的《股权收购协议》。
    我部对此表示关注。请你公司认真核查并说明以下事项：

    1、你公司于 2017 年收购徐非持有的华信科及 World Style 80%的股权，业
绩承诺目标为：2017 年净利润不低于人民币 4000 万元；2018 年净利润不低于
人民币 5000 万元；2019 年净利润不低于人民币 6000 万元。请你公司补充说明
华信科及 World Style 是否完成业绩承诺，如未完成业绩承诺，你公司拟采取
的解决措施。请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

    公司回复：
    2017 年-2019 年 11 月，华信科及 World Style（以下简称“目标公司”）的
净利润数据如下：
                                                                    单位：万元

       项 目       2017 年度     2018 年度    2019 年 1-9 月 2019 年 1-11 月

 已实现净利润           5,319        16,348          7,417            8,986

 扣非后净利润           5,320        16,041          7,240            8,940
                                                                             注
  承诺净利润            4,000         5,000                          6,000

   注：2019 年度承诺净利润为 6,000 万元。

    其中，目标公司 2017 年度净利润数据经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计、2018 年度净利润数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2019 年 1-11 月数据未经审计。
    由上表可知，目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-11 月已经实现的

净利润数均高于承诺的业绩数据，公司预计目标公司 2019 年度亦能完成业绩承
诺。


    2、你公司于 2019 年 2 月 17 日发布《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨
关联交易的公告》，称拟向徐非收购华信科及 World Style 剩余 20%股权，并约

定本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当
对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。现你公司拟与徐非解除于 2019 年 2
月 26 日签订的收购华信科及 World Style20%股权的《股权收购协议》。
   （1）请你公司补充说明不再收购华信科及 World Style 剩余 20%股权的原因，
是否需要因此承担相应的赔偿责任，如是，请提示相关风险。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。
    公司回复：
    华信科及 World Style 主营业务为电子元器件分销，进一步履行收购华信科
及 World Style20%股权义务并支持其业务发展将占用公司大量的资金。目前正处
于 5G 产业和新能源汽车产业发展的关键时期，为进一步聚焦主业发展，公司决

定集中资金优势，聚焦现有的主营业务发展，不再收购华信科及 World Style 剩
余 20%股权。
    根据本次三方签署的《股权收购意向书》的约定：“公司与徐非双方一致同
意解除双方于 2019 年 2 月 26 日签订的《股权收购协议》，由公司将从徐非处受
 让的目标公司 20%股权返还给徐非本人。公司尚未支付的股权转让款不再向徐非
 支付。双方将另行签署解除协议，公司应尽快履行内部决策程序对解除事宜进行
 审议，并与徐非共同办理相应的工商变更登记手续。”

     双方就目标公司剩余 20%股权不再继续收购事宜达成各自返还的解除协议，
 系双方经过友好协商的成果，并非任何一方因履行不能而造成，并未违反双方于
 2019 年 2 月 27 日公告的《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的公告》
 中有关违约损失赔偿的约定。
     双方已达成合意，将另行签署解除协议。截至目前，双方均承认合同相对方

 均适当地及全面地履行了双方于 2019 年 2 月 26 日签署的《股权收购协议》，并
 不适用该协议有关损失赔偿的约定，具体声明将在双方另行签订的解除协议中约
 定。


    （2）公告显示，2019 年前三季度，华信科及 World Style 合计实现净利润

（未经审计）1.08 亿元，远超你公司同期净利润。请你公司补充说明出售华信科
 及 World Style80%股权的原因及合理性，本次交易是否可能对上市公司的盈利
 能力产生重大不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
     公司回复：
     1、出售华信科及 World Style 80%股权的原因及合理性

        华信科及 World Style 主营业务为电子元器件分销，其经营模式的核心依
 赖于持续低成本的融资能力，在扩充代理产品线的同时，通过账期、价格等优势
 获得更多的行业客户，并在此基础之上扩大经营规模。华信科及 World Style
 的快速发展占用了公司较多的资金，在一定程度上限制了公司原有主营业务的发
 展。

        为进一步聚焦主业发展，公司决定集中资金优势，聚焦现有主营业务的发
 展。
        目前正处于 5G 产业和新能源汽车产业发展的关键时期，公司出售华信科及
 World Style，一方面能快速回笼现金投入到现有主营业务之中，更聚焦于现有
 主营业务的发展，通过加大研发投入、优化营销体系，并根据现有重点客户的需

 求进行产能优化和合理扩张，促进公司主业的持续稳定发展。另一方面，将会显
著改善公司的财务状况，增加资金流动性，有效降低公司的负债规模和财务费用；
其次，按照目前约定的交易对价，较 2017 年公司收购华信科和 World Style 80%
股权支付的 4.4 亿股权款而言，会产生可观的资产处置收益。

    因此，华信科和 World Style 的出售，对公司是合理的并且是必要的。


    2、本次交易是否可能对上市公司的盈利能力产生重大不利影响
    自 2017 年公司收购华信科和 World Style 以来，其业务规模快速增长，一
方面给公司带来超过业绩承诺的利润回报，另一方面也占用了大量的资金，一定

程度上限制了公司原有主营业务的发展。
    本次资产出售之后，公司将会有充足的资金投入到主营业务之中，更聚焦
于现有的主营业务，结合现有业务的客户结构、产能布局和经营情况，公司主营
业务的盈利能力将会明显增强；同时，本次交易完成之后，会显著改善上市公司
的财务状况，大幅降低财务费用。

    2019 年，公司通过推行内部管理改革、进一步提高工艺能力，提高生产效
率，提升管理效能，强化各事业部激励机制，原有主营业务板块经营业绩有明显
改善。
    通信业务方面，公司在核心客户体系中确立主力供应商的地位，并稳步开
发新的大客户业务。除了原有的通信结构件、滤波器产品之外，公司储备的陶瓷

滤波器、天线业务也有望在现有客户之中逐步放量。在 5G 建设即将加速的 2020
年，通信业务板块有望迎来良好的发展机遇。
    汽车业务板块，公司主要生产新能源汽车“三电系统”的精密铝合金结构
件。公司与特斯拉、施耐德、马勒贝尔等新能源汽车厂商建立多年合作关系。随
着新能源汽车产业链的技术进步、成本降低以及特斯拉国产化带来的示范效应，

新能源汽车产业仍将继续保持增长的态势，公司的汽车结构件业务也有望获得持
续增长的动力。
    消费电子业务领域，公司下属子公司深圳凯茂的玻璃盖板业务与康宁达成
战略合作，已成功进入华为、OPPO 等主力手机客户，并新进入智能手表领域。
在 5G 时代，一方面 5G 带来的换机潮会带来整个手机行业的需求和销量回暖，另

一方面玻璃盖板将取代原有的金属机壳成为标准配置，随着主力客户华为、OPPO
的销量增长，深圳凯茂将有望实现突破。
       出售华信科和 World Style 后，考虑股权款以及投入运营资金的回收，公
司的资金状况的显著改善和财务费用的下降，通信、汽车、消费电子主业将不再

受制于资金因素而影响业务的开拓。按照目前业务的客户结构、产品布局、产能
释放进度以及行业发展趋势，公司有信心把握下游行业大发展带来的机会。
       综上所述，公司预计出售目标公司不会对公司的盈利能力产生重大不利影
响。


    3、公告显示，华信科及 World Style80%股权本次转让对价暂定为人民币
92,000 万元。请你公司结合标的资产 2019 年 2 月的评估情况及其盈利能力，补
充说明本次交易作价与 2019 年 2 月拟定的交易作价是否存在重大差异，存在差
异的原因及合理性。请评估师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
    公司回复：

    2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 28,540
万元收购目标公司剩余 20%的股权。
    此次交易由具有证券期货业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限
公司出具了以 2018 年 12 月 31 日为基准日的金证通评报字[2019]第 0033 号《苏

州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市华信科科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》以及金证通评报字[2019]第 0035 号《苏州春兴精
工股份有限公司拟股权收购所涉及的 World Style Technology Holdings Limited 股
东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），最终采用收益
法的评估结果作为深圳华信科及 World Style 股东全部权益的评估值，其中，深

圳华信科股东全部权益评估值为 82,300.00 万元，World Style 股东全部权益评估
值为 60,400.00 万元，目标公司股东全部权益评估值为 14.27 亿元。经交易各方
协商，深圳华信科及 World Style20%股权的交易作价为 28,540 万元人民币。
    2019 年 1-11 月，目标公司实现扣非后净利润为 8,940 万元（未经审计）。
根据公司与文盛资产签署的《股权收购意向书》，本次交易华信科及 World

Style80%股权转让对价暂定为人民币 92,000 万元，目标公司暂定估值约为 11.5
亿元。本 次交易 目标 公司暂 定估值 与前次 交易目 标公 司整体 估值差 异率为
19.41%。
    经购买方对目标公司的初步了解，购买方认可目标公司的长期价值及盈利能

力，但根据当前的宏观环境和行业发展的情况，购买方结合目标公司 2019 年预
计的净利润数据。经交易双方初步协商，暂定华信科及 World Style80%股权转让
对价为人民币 92,000 万元，在意向书生效后由交易双方委托具有证券从业资格
的审计机构及评估机构对目标公司进行审计、评估，最终交易对价由双方在评估
机构出具评估报告载明的目标公司价值基础上协商确定。


    4、公告显示，为保证本次交易的履行，文盛资产在相关条件全部满足后 5
个工作日内，向你公司支付定金人民币 1 亿元，并约定如本次交易因你公司原
因（包括但不限于：你公司的董事会、股东大会不同意本次交易、你公司未及
时召开董事会、股东大会对本次交易进行审议等事项）而未能在本意向书签署

后 8 个月内完成的，文盛资产有权立即解除本意向书并要求你公司在三个工作
日内双倍返还定金。请你公司补充说明相关条款设置的原因及合理性，是否可
能损害上市公司的利益，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
   公司回复：

   1、定金相关条款设置的原因及合理性，是否可能损害上市公司的利益
    本次出售资产，公司作为资产出售方，考虑到本次资产出售事项可能会对华
信科和 World Style 的客户、供应商和员工产生一定的影响。出于谨慎性考虑，
同时为确保交易能按照计划完成，公司要求交易对方先支付 1 亿元作为定金，如
果购买方违约，公司则会没收定金。同时，按照定金罚则，公司也需承担双倍返

还的义务。
    协议同时也约定对本次交易双方因客观原因（包括但不限于审批/政策原因）
导致交易无法推进的，任何一方均有权解除本意向书，双方均不承担责任。在本
次的商务洽谈过程中，公司在确保交易推进的情况下，极力争取对公司有利的条
款。因此，并不存在损害上市公司利益的情形。

    2、风险提示
    根据《股权收购意向书》的约定，在下列情形下，公司需向交易对方双倍返
还定金：
   （1）如公司与徐非解除 2019 年 2 月 26 日签订的《股权收购协议》事宜未能

在意向书生效后 3 个月内完成（以徐非重新持有华信科 20%在工商管理部门的登
记手续办理完毕为准），文盛资产有权立即解除意向书，并要求公司在 3 个工作
日内双倍返还定金。但是，如解除事宜因监管部门原因而未能在上述期限内完成，
公司与文盛资产双方应另行协商解决。双方未能协商达成一致的，文盛资产有权
解除本意向书；该情形下，公司应全额返还定金并按照 24%的年利率向文盛资产

支付资金占用成本。公司返还定金及支付资金占用成本后，文盛资产应协助公司
立即解除华信科的股权质押。
   （2）如本次交易因公司原因（包括但不限于：董事会、股东大会不同意本次
交易、未及时召开董事会、股东大会对本次交易进行审议等事项）而未能在本意
向书签署后 8 个月内完成的，文盛资产有权立即解除本意向书并要求公司在三个

工作日内双倍返还定金。公司双倍返还定金后，文盛资产应协助甲方立即解除股
权质押。
    3、应对措施
   （1）根据《股权收购意向书》的约定，丙方徐非已与上市公司就目标公司
20%股权解除事项达成一致，公司将与徐非另行签署股权解除协议书，并将根据

相关法律法规的要求履行审议程序。上述条款中同时也约定了：如解除事宜因监
管部门原因而未能在上述期限内完成，公司与文盛资产应另行协商解决。
    （2）公司本次出售资产，是为进一步聚焦主业发展，抓住 5G 发展机遇，
集中资金大力发展现有的主营业务，并改善公司的财务状况，增加资金流动性，
降低公司的负债规模和财务费用，促进公司的持续、稳健发展。本次交易符合公

司的整体利益，没有损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
    （3）根据《股权收购意向书》中约定，徐非同意为公司在意向书项下的义
务提供连带保证担保，为本次交易提供增信措施。
    （4）公司董事会将继续督促、推进本次资产出售事项的后续实施工作，本
次资产出售事项尚处于筹划阶段，公司与交易对方签订的《股权收购意向书》仅

为意向性协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，公司将按照相关法律、法
规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
    本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时
履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和

巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体
刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                                               苏州春兴精工股份有限公司
                                                    董   事   会

                                                二○二〇年一月二十二日