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公司公告

金新农:广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》相关事项的核查意见2020-03-20  

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        中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼,邮编:518048

      22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.       P.C.518048

  电话(Tel.):(86)755-83025555; 传真(Fax.):(86)755-83025068, 83025058

                     网址(Website):http://www.huashang.cn




        广东华商律师事务所对深圳证券交易所

《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》
                       相关事项的核查意见




                           广东华商律师事务所

                              二○二○年三月
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                        广东华商律师事务所
 对深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有
          限公司的问询函》相关事项的核查意见

 致:深圳市金新农科技股份有限公司

     广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市金新农科技股份有限
 公司(以下简称“金新农”或“公司”)的委托,就公司于 2020 年 3 月 3 日收到
 深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市金新农科技股份有限公
 司的问询函》(中小板问询函【2020】第 49 号)(以下简称“《问询函》”)的相关
 事项进行核查,并出具本核查意见。
     本所律师依据本核查意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、
 法规及规范性文件的有关规定发表核查意见;对于与出具本核查意见有关而又无
 法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司及相关方出具的书面说明。
     本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简
 称“《上市规则》”)、《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订,以下简称为
“发行管理办法”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订,以下简
 称为“实施细则”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳市金新农
 科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定而出具以及中国证券
 监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,遵循诚实、守信、独
 立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对
 本次交易相关文件的合法、合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证,保
 证本回复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,保证所出具文件的真实
 性、准确性、完整性。
     本核查意见仅供公司回复深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有
 限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第 49 号)相关事项的合法性之目的使
 用,不得用作任何其他目的。


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       问题 1:《预案》显示,本次发行对象包括广州湾区金农投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“湾区金农”)及/或其指定的关联方、张大林等 15 名特定对
象。请补充说明以下问题,请保荐机构、律师核查并发表明确意见:
     (1)本次发行对象是否确定、明确,是否属于《上市公司非公开发行股票实
施细则》第七条第二款规定的三项情形。如是,请结合相关股权控制关系、战略
协议签署情况、投资者持有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面进行论
证。
     (2)请结合上述发行对象的情况,说明本次发行的定价基准日是否符合《实
施细则》第七条的规定。


       回复:


       一、本次发行对象是否确定、明确,是否属于《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条第二款规定的三项情形。如是,请结合相关股权控制关系、
战略协议签署情况、投资者持有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面
进行论证。
      根据公司出具的说明并经本所律师核查公司于 2020 年 2 月 28 日召开的第四
届董事第四十八次(临时)会议、2020 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第五十
次(临时)会议以及公司与 15 名认购对象所签署的附生效条件的股份认购合同
及补充合同等相关书面文件后认为,公司于 2020 年 2 月 28 日召开了第四届董事
会第四十八次(临时)会议,审议通过了公司非公开发行股票相关议案,并于同
日与湾区金农、张大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏
侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练 15 名特定对象分
别签订了附生效条件的股份认购合同。
      其中,公司与湾区金农所签署的《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾
区金农投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》(以下简称为“《湾区金农股份认购
合同》”)的主要内容包括如下:

       1、2020 年 2 月 28 日《湾区金农股份认购合同》的合同主体和签订基本情
况


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    1)合同名称:《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾区金农投资合伙企
业(有限合伙)关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
生效条件的股份认购合同》
    2)合同签字盖章方:
    发行人:深圳市金新农科技股份有限公司
    认购人:广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)

2、合同的主要内容:

    合同正文在认购人中载明认购人为“广州湾区金农投资合伙企业(有限合
伙)及/或其指定的关联方(以下简称“认购人”)”,协议具体条款包括:


    1)认购数量、认购金额
    认购人同意认购本次非公开发行股票 98,921,488 股,认购金额 65,486.03 万
元。最终认购金额=认购数量×发行价格。
    2)认购股份价格
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日,发
行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量),即 6.62 元/股。
    若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格及本合同确定的认
购价格作相应调整。
    如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的,双方同意按照监管政
策进行协商,并签订补充协议。
    3)认购方式及支付方式
    认购方式:认购人以现金认购本次非公开发行的股票。
    支付方式:认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内将上述现金认购
部分资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完
毕后,扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
    4)认购股份的限售期


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    ①认购人所认购的股份自股权登记完成之日起 36 个月内不得转让,认购人
取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    ②前款限售期满后,认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
    5)合同的生效条件和生效时间
    除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本合同的生效以
下列全部条件的满足为前提:
    ①认购人履行完毕内部审议程序并获得粤港澳大湾区产融投资有限公司董
事局审批同意,批准认购人认购本次非公开发行的股份;
    ②发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行方案;
    ③发行人本次非公开发行方案获中国证监会核准。
    上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
    6)双方陈述与保证:
    ①发行人的陈述与保证
    为本次非公开发行的股票,发行人向认购人做出如下陈述与保证:
    a 发行人为一家根据中国法律正式组建并以法人地位有效存续的股份有限
公司,具有签署及履行本合同项下义务的权利能力和行为能力,并已取得现阶段
所必须的授权或批准,本合同系发行人真实的意思表示;
    b 发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文
件以及发行人的《公司章程》,也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其
他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
    c 发行人最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;
    d 发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与认购人共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
    ②认购人的承诺与保证
    为本次向发行人认购股票,认购人向发行人做出如下承诺与保证:
    a 认购人为合法设立且有效存续的企业,具有签署及履行本合同项下义务的
合法主体资格,并已取得签署本合同必要的授权或批准,本合同系认购人真实的


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意思表示;
    b 认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文
件以及认购人的《合伙协议》,也不存在与认购人既往已签订的合同或已经向其
他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
    c 认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与发行人共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;
    d 认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;
    e 认购人承诺:本合同项下所获的认购股份自股权登记完成之日起 36 个月
内不转让。同时,认购人还将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所对于所认购
股份转让的其他限制或禁止性的规定。
    7)违约责任
    ①任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿,双方另有约定的除外。
    ②认购人延迟支付认购资金的,每延迟一日,向发行人支付认购金额万分之
五的违约金,并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
    ③除本合同约定外,认购人无法定事由终止或解除本合同,或拒绝在合同生
效后按本合同约定支付认购资金的,应向发行人支付其认购金额 10%的违约金。
    ④本协议生效前,为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核,发行人根据
监管审核政策调减或取消本次非公开发行方案的,不视为违约。如募集资金进行
调减的,认购人按照调减后的金额进行认购。
    8)信息披露
    ①双方应当按照适用法律的规定进行相关的信息披露。
    ②除按上述规定履行信息披露义务之外,本合同任何一方在未获对方的书面
同意前(有关同意不得被无理由拒绝),不得发布或准许第三人发布任何与本合
同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告。
    9)合同变更及补充
    ①本合同经双方协商一致,可以以书面形式变更。
    ②本合同未尽事宜,由发行人与认购人双方另行协商并签署书面补充合同,
该补充合同与本合同具有同等法律效力。


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    ③不得转让
    发行人与认购人确认,未经本合同对方事先书面同意,任何一方不得让与或
声称让与其在本合同下的全部或任何权利、权益、责任和义务,双方另有约定的
除外。
    ④可分割
    如本合同所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行,本合同所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行
性不在任何形式下受到影响或损害。
    ⑤法律适用和争议解决
    a 本合同的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
    b 本合同双方因本合同的订立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终
止等事项发生争议的,双方应当首先通过友好协商的方式解决,协商不成,任何
一方均有权向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    结合上述合同的签订内容,从合同名称、合同签章落款并结合《湾区金农
股份认购合同》的相关内容,本所律师认为认购人即为湾区金农,不存在湾区
金农指定关联方认购的情形,主要理由如下:
    1、关于认购人的保证事项已经明确限定为湾区金农,该等内容直接表明了
认购人的身份如为合法设立且有效存续的企业、认购人的《合伙协议》,湾区金
农的性质及不违反其《合伙协议》的约定进行了明确;
    2、就合同文本中“广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)及/或其指定
的关联方”的内容单纯从字面意思来看存在两层意思:①湾区金农及指定的关
联方参与认购,从该种字面意思来看,合同主体就变成三方或三方以上来签署,
而从整个合同的统称来看,全文均统称为“双方”并未以实际数量或“各方”
等内容来表示合同主体等;②湾区金农指定的关联方参与认购,如湾区金农指
定的关联方参与认购则合同的签字盖章方应由湾区金农指定的关联方来签署而
非湾区金农,结合合同签订的内容以及合同的相对性原则——合同项下的权利
义务只能赋予给当事人或加在当事人身上,合同只能对合同当事人产生拘束力,
而非合同当事人不能诉请强制执行合同。《湾区金农股份认购合同》中认购人保
证承诺内容已经限制了湾区金农作为认购人的身份(如认购人为合法设立且有


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效存续的企业、认购人的《合伙协议》)。
    3、从合同约定的内容来看,《湾区金农股份认购合同》并未有明确约定湾
区金农有指定关联方参与本次认购的详细约定或载明由双方就湾区金农指定关
联方参与认购本次发行另行约定的意思表示,即《湾区金农股份认购合同》并
未赋予湾区金农享有指定关联方参与认购本次发行的权利。从保护交易的安全
性与稳定性来说,湾区金农亦不得享有合同未约定的权利,否则湾区金农应当
承担缔约过失或违约责任的风险。
    4、“解释时,应探求当事人的意愿,而不应拘泥于合同文字的字面意思”
以及全国人大常委会法制工作委员会编写的《<中华人民共和国合同法>释义》
之“合同的条款用语言文字构成。解释合同必须先由词句的含义入手。一些词
句在不同的场合可能表达出不同的含义,所以应当探究当事人订立合同时的真
实意思。合同条款是合同整体的一部分,与其他条款有着密切的联系。因此,
不仅要从词句的含义去解释,还要与合同中相关条款联系起来分析判断,而不
是孤立地去看待某条款,才能较为准确地确定该条款的意思”等相关规定并结
合来看,我们有理由认为《湾区金农股份认购合同》的认购主体为湾区金农,
并未赋予湾区金农指定关联方参与认购的权利,同时 2020 年 3 月 16 日,湾区
金农在与公司签订的补充合同中也明确这一点,本所律师认为,在合同签订当
时合同部分条款有歧义的语言文字应结合整个合同内容以及与相关条款的分析
来综合评判这也符合《中华人民共和国合同法》及法律原则与法律释义的精神
和宗旨,不应拘泥于个别词句的字面意思,如囿于部分词句则合同签订的目的
将无法达成、交易的稳定性与安全性无法保障。
    本所律师认为,《湾区金农股份认购合同》已经明确认购人为湾区金农,同
时《湾区金农股份认购合同》亦未明确约定湾区金农享有指定关联方参与认购
本次发行的权利等条款或内容,湾区金农没有行使指定关联方参与本次认购的
潜在权利,本次非公开发行的全部认购对象为广州湾区金农投资合伙企业(有
限合伙)、张大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国
风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练 15 名特定对象。因此,
公司第四届董事会第四十八次(临时)会议决议已提前确定全部发行对象,发
行对象确定、明确,属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款


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    规定的三项情形。同时,公司于 2020 年 3 月 16 日召开第四届董事会第五十次
    (临时)会议审议通过了《关于与湾区金农签订附条件生效的股份认购协议之补
    充协议的议案》等相关议案并相应修订了本次发行预案,即第四届董事会第四
    十八次(临时)会议及相关文件中所载明的认购对象“湾区金农及/或其指定的
    关联方”仅为湾区金农,不存在湾区金农指定关联方认购之情形。
         本所律师认为,公司第四届董事会第四十八次(临时)会议决议已提前确
    定全部发行对象,发行对象确定、明确。
         根据公司出具的书面说明,就发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票
    实施细则》第七条第二款规定的三项情形具体说明如下:


         (一)《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定


         根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》规定,上市公司
    董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为
    关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
    首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:
        (1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
        (2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
        (3)董事会拟引入的境内外战略投资者。


         (二)本次发行认购对象的基本情况


         公司本次发行认购对象为湾区金农、张大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福
    官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、
    肖世练 15 名特定对象,本次发行对象的基本情况如下:


序号 发行对象                 基本情况            符合条款          认定标准

                                                上市公司的控

                                                股股东、实际 湾区金农为上市公司控股
1     湾区金农 公司控股股东
                                                控制人或其控 股东

                                                制的关联人



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序号 发行对象                    基本情况                        符合条款          认定标准

                2011 年 3 月组建成立广东丰乐集团有限公司                    认购对象拥有丰富的大型

             (简称“丰乐集团”),担任丰乐集团法人代表、                   企业集团管理经验,有利于

                董事长、总裁;2017 年 1 月,当选广东省第十                  强化公司战略管理,加强公

                五届人大代表、增城区工商联第二届主席、增                    司战略执行力,提高公司经

                城区政协第二届常委,2018 年 1 月起担任粤港                  营管理水平。认购对象在湾

                澳大湾区产融投资有限公司(简称“湾区产融”)                区产融担任董事,能够促进

2   张大林      董事。张大林是丰乐集团的创始人及领军人物,                  湾区产融将更多的资源注

                丰乐集团目前业务涵盖能源、新能源、节能环                    入到公司;认购对象所控制

                保、实业投资控股、供应链金融、乡村振兴等                    的丰乐集团,其投资的现代

                领域,已经是一家多元发展的产、商、融一体                    农业及生物医药公司等能

                化综合实业集团。张大林拥有十余年企业集团                    够在上市公司未来生猪养

                管理经验,擅长企业战略管理、风险控制、投                    殖和动物保健方面提供技

                资策划、商业谈判等。                                        术协同。

                2015 年 3 月起任广东省商业联合会会长,2015
                                                               战略投资者   认购对象拥有丰富的大型
                年 9 月起任中国商业联合会副会长,2017 年至
                                                                            企业集团管理经验,业务资
                今,担任澳洲中华经贸文化交流促进会主席,
                                                                            源丰富,特别是在国际贸易
                2018 年 1 月起担任湾区产融董事。2008 年,王
                                                                            中资源广泛,有利于提升公
                福官发起设立广东安华美博置业集团有限公司
3   王福官                                                                  司经营管理水平,拓展公司
             (简称“安华美博集团”),截至目前,安华美博
                                                                            采购和销售渠道。认购对象
                集团已发展成集商业地产开发、住宅地产开发
                                                                            在湾区产融担任董事,能够
                和国际资源贸易与金融等业务于一体的大型综
                                                                            促进湾区产融将更多的资
                合性投资企业。王福官在企业管理、品牌推广、
                                                                            源注入到公司。
                国际贸易等方面具有丰富的经验。

                先后创办广东中泰实业总公司、天启房地产公                    认购对象拥有丰富的大型

                司、广东中泰实业集团有限公司(简称“中泰                    企业集团管理经验,有利于

4   陈岩        集团”),并担任董事长;2018 年 1 月起担任湾                公司加强品牌推广,提升公

                区产融董事;目前担任广州新四军研究会特邀                    司知名度。认购对象在湾区

                理事、华商书院广州校友会会长等职务。中泰                    产融担任董事,能够促进湾



                                                 10
                                                                                   核查意见


序号 发行对象                   基本情况                     符合条款          认定标准

                集团是集房地产、金融、休闲、电信运营、移                区产融将更多的资源注入

                动互联网、大数据、物业服务等业务于一体的                到公司。

                综合化大型企业集团。陈岩在企业管理、品牌

                推广等具有丰富的经验。

                1994 年到 2018 年在广州农村商业银行股份有               认购对象在金融领域经验

                限公司(简称“广州农商银行”)任职,先后担              丰富,有利于公司增强融资

                任广州农商银行海珠中心支行副行长、总行办                能力,降低融资成本,提升

                公室总经理、天河中心支行行长、白云中心支                公司经营业绩。认购对象担
5   王小兴
                行行长等职务;2018 年 1 月起,在粤港澳大湾              任湾区联控的董事长以及

                区联合控股有限公司担任董事长、在湾区产融                担任湾区产融董事,能够促

                担任助理总裁兼投资总监。王小兴管理经验丰                进湾区产融将更多的资源

                富,在金融领域具有丰富的经验。                          注入到公司。

                中国农业大学动物营养学博士,北京大学光华

                管理学院 EMBA,高级畜牧师,公司创始人,

                现为公司董事。先后担任中国饲料工业协会常

                务理事、广东省饲料行业协会副会长、广东省

                养猪行业协会常务理事、深圳市第六届政协委

                员等职务。陈俊海先生是我国教槽料领域的开                认购对象作为公司核心技

                拓者之一,国家“八五”科技攻关课题“早期                术骨干,能在研发、核心技

                断奶仔猪营养参数及配制技术研究”项目(农                术提供为上市公司提供支
6   陈俊海
                业部科技进步奖)主要承担者、“早期断奶仔猪              持,有利于公司持续关注核

                料的生产与应用技术项目”2005 年中国饲料科               心技术的研发、保障公司经

                技进步与应用奖)主要完成人、“早期断奶仔猪              营管理的持续稳定。

                速溶人工奶粉关键技术研究和开发”项目(深

                圳市科技资助项目)主要完成人、国家发明专

                利“一种仔猪代乳饲料”和“超早期断奶仔猪

                料”主要完成人,“成农代乳王系列教槽料”和

             “4%系列猪用复合预混料”主要完成人。



                                                 11
                                                                                    核查意见


序号 发行对象                    基本情况                     符合条款          认定标准

                                                                         认购对象在金融、企业管理
                2012 年至 2014 年在香港上海汇丰银行集团有
                                                                         经营等领域经验丰富,有利
                限公司工商金融部任职,2014 年起担任广东合
7    陈伟杰                                                              于公司增强融资能力和管
                汇集团有限公司副董事长。陈伟杰在金融领域、
                                                                         理水平,降低融资成本,提
                企业管理方面具有丰富的经验。
                                                                         升公司经营业绩。

                                                                         认购对象在金融、企业管理

                                                                         经营等领域经验丰富,有利
                2006 年至 2016 年担任广州农商银行总行副行
                                                                         于公司增强融资能力和管
                长,2016 年至 2017 年担任珠江人寿保险股份有
                                                                         理水平,降低融资成本,提
8    罗金诗     限公司执行董事,2019 年 11 月起担任湾区产融
                                                                         升公司经营业绩。认购对象
                总裁。罗金诗在金融、企业管理方面具有丰富
                                                                         在湾区产融担任总裁,能够
                的经验。
                                                                         促进湾区产融将更多的资

                                                                         源注入到公司。

                1998 年起先后在北京市农业局、先正达中国有
                                                                         认购对象具有丰富的农业
                限公司、江苏扬农化工集团有限公司、中化现
                                                                         行业企业的经营管理实务
                代农业有限公司、北京首农股份有限公司任职,
                                                                         经验和投资经验,有利于帮
                2019 年 10 月起在粤港澳大湾区联合控股有限
                                                                         助公司加强对行业的理解,
9    夏侯国风 公司担任投资副总监。夏侯国风具有丰富的农
                                                                         为上市公司打通产业上下
                业行业从业经历,尤其对农业相关的技术和业
                                                                         游资源,提供采购和销售渠
                务推广、数字化转型、企业战略梳理规划与经
                                                                         道支持,进一步优化公司发
                营管理、产业投资并购等具有深刻的理解和丰
                                                                         展战略。
                厚的实务经验。

                                                                         认购对象在投资决策、资产
                2011 年起先后在广东正鹏生物质能源科技有限
                                                                         管理方面经验丰富,有利于
                公司、江门华尔润玻璃有限责任公司担任总经
                                                                         公司强化风险管理能力,降
10   邓立新     理、决策委员会委员等职,2019 年 12 月起担任
                                                                         低经济周期及大宗商品价
                湾区产融资产保全部总经理。邓立新在公司治
                                                                         格周期对公司经营业绩的
                理、资产管理方面具有丰富的经验。
                                                                         负面影响,增强公司经营管


                                                12
                                                                                  核查意见


序号 发行对象                    基本情况                     符合条款          认定标准

                                                                         理水平。认购对象在湾区产

                                                                         融担任资产保全部总经理,

                                                                         能够促进湾区产融将更多

                                                                         的资源注入到公司。

                                                                         认购对象在企业资金管理

                2015 年起担任广州市嘉裕房地产集团有限公司                和投融资领域具有丰富的

11   漆书荷     资金总监。漆书荷在企业资金管理和投融资领                 经验,有利于公司增强资金

                域具有丰富的经验。                                       管理和资本运作能力,提升

                                                                         公司资产运营水平。

                                                                         认购对象系公司监事会主

                                                                         席、工会主席、控股股东委

                                                                         派代表,在公司治理、内部

                                                                         控制等方面经验丰富,有利
                历任广州越秀产业基金投资总监,监事,工会
                                                                         于公司强化公司治理和经
                主席,投后管理部负责人,现任金新农监事会
                                                                         营管理水平,加强公司规范
12   刘焕良     主席、工会主席和湾区金农执行事务合伙人委
                                                                         运作管理。此外,认购对象
                派代表。刘焕良在投资决策、公司治理及内部
                                                                         深耕产业投资领域多年,具
                控制方面具有丰富的经验。
                                                                         有较为丰富的产业投资经

                                                                         营和产业资源,有助于公司

                                                                         通过产业投资、外延并购等

                                                                         运作发展壮大。

                                                                         认购对象曾任广建小贷董
                2011 年起先后在广州市建筑集团有限公司、广
                                                                         事长等要职,拥有丰富的企
                州广建小额贷款股份有限公司(以下简称“广建
                                                                         业管理、资产管理经验和客
                小贷”)等单位任职,2018 年起担任湾区产融投
13   杜慕群                                                              户资源,有利于加强公司治
                资总监,在大湾产融城乡投资(广州)有限公
                                                                         理、提升融资能力及拓展业
                司担任董事长、总裁等职务。杜慕群在公司管
                                                                         务。认购对象在湾区产融担
                理、投融资方面具有丰富的经验。
                                                                         任投资总监,能够促进湾区


                                                 13
                                                                                   核查意见


序号 发行对象                    基本情况                     符合条款            认定标准

                                                                         产融将更多的资源注入到

                                                                         公司。

                                                                         认购对象在公司战略规划

                                                                         等方面经验丰富,也具有一

                经济学博士,2015 年至 2018 年担任广州农商银              定的产业资源,有利于公司

                行首席战略官,2018 年 2 月起担任湾区产融首               制定和优化发展战略,扩展

                席运营官、董秘,曾任广东省服务外包产业促                 上下游渠道,促进公司进行
14    孙晓琴
                进会副会长、广州市外商投资企业协会副会长                 产业联动,实现持续稳定发

                等职位。孙晓琴在企业公司治理、战略规划方                 展。认购对象在湾区产融担

                面具有丰富经验,也具有一定的产业资源。                   任首席运营官、董秘,能够

                                                                         促进湾区产融将更多的资

                                                                         源注入到公司。

                博士,2013 年至 2019 年任深圳市英维克科技股              认购对象在公司治理,财务

                份有限公司独立董事,2014 年至 2018 年任广州              管理与核算方面经验丰富,

                农商银行财务部总经理,2018 年至今任湾区产                有利于加强公司治理,提升

15    肖世练    融财务总监,2019 年 10 月起任金新农董事,曾              财务管控能力。认购对象在

                供职于广州海关、普华永道会计师事务所、安                 湾区产融担任财务总监,能

                永会计师事务所。肖世练在公司治理、财务管                 够促进湾区产融将更多的

                理与核算方面具有丰富的经验。                             资源注入到公司。


         (三)认购对象湾区金农符合《实施细则》第七条的规定


         本所律师认为,湾区金农为公司控股股东,符合《实施细则》第七条第二款
     规定的第一项情形。


         (四)张大林等 14 名认购对象符合《实施细则》第七条的规定


         公司本次非公开发行认购对象张大林、陈岩、王小兴、王福官、邓立新、杜
     慕群、孙晓琴、肖世练等认购对象通过湾区产融间接持有湾区金农的出资份额;
     认购对象陈俊海作为公司的创始人以直接持有和通过舟山大成欣农股权投资合

                                                14
                                                              核查意见


伙企业(有限合伙)间接持有金新农合计 8.60%的股份,为金新农持股 5%以上的
股东且自公司设立之日起一直为公司董事会成员。张大林等 14 名认购对象未与
公司签订战略协议等相关安排,但根据公司出具的书面说明,虽然张大林等 14
名认购对象与公司未签订战略合作协议,但张大林等 14 名认购对象基于看好生
猪养殖行业发展,认同金新农发展规划和理念,有意向为公司扩大生猪养殖投入
提供长期稳定资金,上述认购对象在湾区金农内部决策、上市公司经营管理、技
术研发提升等方面对上市公司的长远发展起着重要的支持作用,对上市公司后续
业务开展、管理和研发提升、投融资支持具有战略支撑作用,且均具有长期持股
意愿,符合《实施细则》第七条第二款第三项之“战略投资者”的认定条件。


    本所律师认为,张大林等 14 名认购对象符合《实施细则》第七条第二款第
三项的规定


    综上,本所律师认为,公司与湾区金农于 2020 年 2 月 28 日签订的《湾区
金农股份认购合同》已经明确认购人为湾区金农,同时《湾区金农股份认购合
同》亦未明确约定湾区金农享有指定关联方参与认购本次发行的权利等条款或
内容,湾区金农没有行使指定关联方参与本次认购的潜在权利,湾区金农为本
次发行的认购对象,不存在湾区金农指定关联方参与认购的情形。因此本次非
公开发行的全部认购对象为广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)、张大林、
陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、邓立新、漆书
荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练 15 名特定对象。即公司第四届董事会第
四十八次(临时)会议决议已提前确定全部发行对象,本次发行对象符合《实
施细则》第七条第二款规定的三项情形。


    二、请结合上述发行对象的情况,说明本次发行的定价基准日是否符合《实
施细则》第七条的规定。


    回复:


    基于上述,本所律师认为,公司第四届董事会第四十八次(临时)会议决议
已提前确定全部发行对象,且发行对象符合《实施细则》第七条第二款规定的三
项情形,因此,本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日,
                                  15
                                                              核查意见


符合《实施细则》第七条的规定。


    问题 2、你公司是否需要对《预案》进行调整,若是,请结合《实施细则》
第十五条的规定说明是否需要重新确定本次发行的定价基准日。请保荐机构、
律师核查并发表明确意见。


    回复:


    《实施细则》第十五条规定,定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日或股东大会决议公告日的,非公开发行股票的董事会决议公告后,出现
以下情况的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:(一)本次非公开
发行股票股东大会决议的有效期已过;(二)本次发行方案发生变化;(三)其他
对本次发行定价具有重大影响的事项。根据前述第一个问题回复之说明,公司第
四届董事会第四十八次(临时)会议决议已提前确定发行对象,且根据公司第四
届董事会第五十次(临时)会议决议通过的与湾区金农签订《深圳市金新农科技
股份有限公司与广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)关于深圳市金新农科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》
将认购对象“湾区金农及/或其指定的关联方”进一步明确为“湾区金农”并相
应修订了本次发行预案及相关文件,除此之外,其他内容均未发生变化。本次修
订不构成发行方案的变化,不存在根据《实施细则》第十五条规定的需要重新确
定本次发行定价基准日的情形。


    综上,本所律师认为,公司不需要重新确定本次发行的定价基准日。


    本法律意见书正本一式三份,无副本,具有同等法律效力。




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                                                             核查意见


   (本页无正文,广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对深圳市金新
农科技股份有限公司的问询函》相关事项的核查意见之签署页)




广东华商律师事务所




负责人:                                经办律师:
             高      树                                刘从珍




                                                       袁   锦




                                                 2020 年 3 月 19日




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