北京安杰（上海）律师事务所

                关于

   深圳市金新农科技股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

预留授予部分第二期解除限售相关事宜

                  之


           法律意见书




            二〇二二年十一月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于深圳市金新农科技股份有限公司
                             2020 年限制性股票激励计划
                   预留授予部分第二期解除限售相关事宜之
                                    法律意见书


致：深圳市金新农科技股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农 科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）的委托，就公司依据《上市公 司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文 件及《深
圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》（ 以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）预留授予部分限制性股票第二期解 除限售相

关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确 、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承

担相应法律责任。


     （二）本所已得到金新农如下保证：金新农向本所律师提供了为出具本 法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本 或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响 本所律师

做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司 本次解除



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限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该 等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与 该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不 意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为金新农本次解除限售所必备的法律文 件，随其

他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已 取得如下

批准与授权：


     1．2020 年 2 月 28 日，公司第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关
于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。


     2．2020 年 2 月 28 日，公司第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关
于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单的议案》等议案。


     3．2020 年 2 月 29 日至 2020 年 3 月 9 日，公司对拟激励对象的姓名和职务进行了
公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出 的异议。



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2020 年 3 月 11 日，公司监事会对本次激励计划激励对象的名单进行了核查并对公示情

况进行了说明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


       4．2020 年 3 月 16 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳
市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。


       5．2020 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第五十四次（临时）会议和第四届监事
会第四十一次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制 性股票的
议案》等议案，确定以 2020 年 5 月 15 日为限制性股票的首次授予日。同日，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划首次授予部分限制性 股票的上

市日期为 2020 年 6 月 1 日。


       6．2020 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第
五次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，确定以 2020
年 10 月 30 日为限制性股票的预留授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。本次激励计划预留授予部分限制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 19
日。


       7．2021 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第七次（临时）会议和第五届监事会第
七次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授 但尚未解
锁的 2020 年限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意

的独立意见。


       8．2021 年 5 月 28 日，公司第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第
十次（临时）会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限



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制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意 的独立意

见。


     9．2022 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事
会第二十次（临时）会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获 授但尚未
解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事

项发表了同意的独立意见。


     10．2022 年 5 月 30 日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事
会第二十二次（临时）会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激 励对象已
获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事

项发表了同意的独立意见。


     11．2022 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议和第五届监事
会第二十三次（临时）会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。


     12．2022 年 7 月 26 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。


     13．2022 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第三十二次（临时）会议和第五届监
事会第二十八次（临时）会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立 董事对相

关事项发表了同意的独立意见。



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     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办 理本次解
除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符 合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限 售尚需在

有关部门办理相关解除限售的手续。


     二、本次解除限售的情况


     （一）限售期已届满


     根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个解除限售期为
“自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分

限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划预留授予部分的限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 30
日，上市日为 2020 年 11 月 19 日，因此，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股

票的第二个限售期已届满。


     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本 次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；


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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满 足本次解

除限售的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象 均未出现

上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。


     3．公司层面业绩考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票第二个解除限售 期，公司
需满足的业绩考核要求为：以 2019 年生猪销售数量为基数，2021 年生猪销售数量增长
率不低于 250%。上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪

销售数量（不包括公司通过托管所销售的生猪数量）。


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     根据公司提供的相关文件，公司 2019 年生猪销售数量为 29.95 万头（不含托管），
2021 年生猪销售数量为 106.89 万头（不含托管），以 2019 年生猪销售数量为基数，

2021 年生猪销售数量增长率为 256.89%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。


     4．个人层面绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效 考核相关
制度组织实施。个人绩效考核结果分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不
合格）四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
    个人考核结果             A（优秀）          B（良好）   C（合格）   D（不合格）
    解除限售系数                         100%                  60%         0%


     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 A
（优秀）或 B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核 当年计划解
除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C（ 合格），则
公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 60%，限制性股票
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D（不合格），则其对应考核当年计划解除
限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股 票，由公

司按授予价格回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 15 人，2021 年度个人绩效

考核结果均为优秀或良好，该 15 名激励对象本期解除限售系数均为 100%。


     （三）本次解除限售的激励对象及股票数量


     本次符合解除限售条件的激励对象共计 15 人，可解除限售的限制性股 票数量为
158,980 股，占公司目前总股本的 0.02%，具体情况如下：




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                                                      本次可解除限售的
                             获授的限制性股票数                          剩余未解除限售的限
   姓名           职务                                限制性股票数量
                                   量(股)                                制性股票数量（股）
                                                          （股）
 核心管理/技术（业务）人
                                  529,932                 158,980             158,980
       员（15 人）


     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予部分的限制 性股票的
第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对 象及解除
限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计 划》的相

关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授 权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次 激励计划
预留授予部分的限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已 成就；本
次解除限售的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范 性文件及
《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相 关解除限
售的手续。


                                      （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于深圳市金新农科技股份 有限公

司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意 见书》

之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 11 月 23 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



____________________                                      ____________________



        蔡   航                                                   徐   涛



                                                          ____________________



                                                                  徐良宇