中信证券股份有限公司

               关于深圳市金新农科技股份有限公司

关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的

                               核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金
新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对金新
农关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的事项进 行了认
真、审慎的核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）现拟收购广州金农现代
农业有限公司（以下简称“金农现代”）100%股权，收购完成后，金农现代计划向
公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州金农”）
的股东粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“粤港澳联控”）和湾区产融惠
农投资（广州）有限公司（以下简称“产融惠农”）分别借款 1 亿元用于项目建设
和运营。借款期限自首笔借款实际支付之日（含当日）起至 2029 年 1 月 11 日
止，借款的年化利率为 7%。本次借款事项以公司成功收购金农现代 100%股权为
前提条件。
   （二）关联关系概述

    粤港澳联控和产融惠农是公司控股股东的股东。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本交易构成关联交易。
   （三）关联交易审议情况

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    本次关联交易事项已经公司于 2022 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第三
十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董
事郝立华先生、代伊博女士、陈利坚先生，关联监事李新年先生回避表决，独立
董事就本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关
联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经
过有关部门批准。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

    二、关联方基本情况
   （一）粤港澳大湾区联合控股有限公司
    1、基本情况
 公司名称                  粤港澳大湾区联合控股有限公司
 统一社会信用代码          91440101MA5ATMPW4B
 类型                      有限责任公司（法人独资）
 成立日期                  2018 年 4 月 24 日
 注册资本                  1,500,000 万元
 法定代表人                李新年
 住所                      广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G5579
                           房地产投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目
                           不得经营)；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目
 经营范围                  投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
                           营)；投资咨询服务；计算机技术开发、技术服务；货物进
                           出口(专营专控商品除外)；技术进出口。


    2、主要股东和实际控制人
                    股东                                  持股比例
        粤港澳大湾区产融投资有限公司                       100%


    3、关联关系说明
    粤港澳联控持有公司控股股东广州金农 99.92%股权，是公司的间接控股股
东。
    4、主要财务数据
    2021 年粤港澳联控实现营业收入 9,722.08 万元，净利润 1,242.30 万元；截

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止 2022 年 9 月 30 日，粤港澳联控总资产 470,233.56 万元，净资产 233,622.27 万
元（以上数据未经审计）。
    5、粤港澳联控不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

   （二）湾区产融惠农投资（广州）有限公司
    1、基本情况
 公司名称                  湾区产融惠农投资（广州）有限公司
 统一社会信用代码          91440101MA5CCAX930
 类型                      有限责任公司（法人独资）
 成立日期                  2018 年 9 月 18 日
 注册资本                  100,000 万元
 执行事务合伙人            李新年
 住所                      广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G6170
                           农业项目开发；农业技术咨询、交流服务；企业财务咨询服
                           务；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法
 经营范围                  律法规禁止经营的项目不得经营）；企业管理服务（涉及许
                           可经营项目的除外）；贸易咨询服务；投资咨询服务；房地
                           产投资。


    2、主要股东和实际控制人
                    股东                                 持股比例
        粤港澳大湾区联合控股有限公司                       100%


    3、关联关系说明
    产融惠农持有公司控股股东广州金农 0.08%股权，是广州金农的执行事务合
伙人，同时是公司间接控股股东粤港澳联控的全资子公司。
    4、主要财务数据
    2021 年产融惠农实现营业收入 204.38 万元，净利润-720.59 万元；截止 2022
年 9 月 30 日，产融惠农总资产 68,951.45 万元，净资产 56,023.39 万元（以上数
据未经审计）。
    5、产融惠农不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

    三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的借款年化利率为 7%，该利率是公司依据当前公司融资成

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本、融资难度并参照中国人民银行同期贷款基准利率和交易对方协商确定。本
次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款无需公司提供保
证、抵押、质押等任何形式的增信措施，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。

    四、关联交易协议的主要内容
    1、交易事项：金农现代分别向粤港澳联控和产融惠农借款 1 亿元，借款年
化利率为 7%。
    2、借款期限：自首笔借款实际支付之日（含当日）起至 2029 年 1 月 11 日
止。
    3、借款用途：用于项目建设和运营。
    4、还款方式：每季度付息一次，每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和
12 月 20 日支付当期利息，到期一次偿还本金。
    5、保证条款：借款方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他
用，不得用所借款项进行违法活动。否则，所产生的法律后果由借款方自负。
    6、违约责任：借款方如未按合同规定归还借款，应当支付借款总金额百分
之十违约金以及因诉讼发生的律师费、诉讼费、差旅费等费用。
    7、合同生效：合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。有关本次借款的
相关合同，授权公司董事长在股东大会审议通过本次借款事项后进行签订。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    本次向股东申请借款用于收购后的子公司项目建设和运营，无需公司向其
提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活
性和便捷性，拓宽了公司子公司的融资渠道，有利于子公司业务的发展。
    公司股东向公司子公司提供借款，体现了股东对公司业务发展的大力支
持，本次关联交易公平合理，不会对公司的独立性构成重大影响，符合公司和
全体股东的利益。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    年初至今公司与粤港澳联控和产融惠农（包含受同一主体控制或相互存在
控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易共计 0 万元。上述交易不含公
司与此次收购标的金农现代发生的交易。
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    七、独立董事事前认可和发表的意见
    1、事前认可意见
    本次公司股东向公司子公司提供借款，无需公司向其提供保证、抵押、质押
等任何形式的担保，借款利率定价合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、
股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
    2、独立意见
    本次关联借款交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东利益
的情形。在本次关联交易的审议和决策程序中，关联董事进行了回避，符合法律
法规等相关规定。本次关联借款事项符合公司全体股东的利益，同意此次关联交
易事项。

    八、监事会意见
    经审核，监事会认为本次关联借款事项符合相关律法规，有利于满足公司子
公司资金需求，拓宽了公司子公司的融资渠道，借款利息公允、合理，符合公司
全体股东的利益，同意本次借款事项。

    九、公司履行的内部决策程序情况

    公司于 2022 年 11 月 23 日召开了第五届董事会第三十二次（临时）会议、
第五届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于广州金农现代农业有
限公司向公司股东借款暨关联交易的议案》，关联董事郝立华先生、代伊博女士、
陈利坚先生，关联监事李新年先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易予以
事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联
股东需回避表决。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借
款暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事与公司就本次关
联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关
联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项
履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的
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要求。公司关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易是基于为
满足公司子公司资金需求，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易尚需提交股东大会审议，
关联股东需回避表决。

    综上，中信证券对公司关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关
联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司
关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的核查意见》的签章
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保荐代表人：

                           林施婷                         穆波伟




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     2022 年 11 月 23 日




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