证券代码：002550     证券简称：千红制药   公告编号：2019-005

               常州千红生化制药股份有限公司

             第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

第四届董事会第十二次会议通知于 2019 年 4 月 9 日通过邮件方式送
达，会议于 2018 年 4 月 19 日在公司三楼会议室，通过现场与通讯会

议相结合的方式召开，会议应参加董事 8 人，实参加 8 人。公司监事、

部分高级管理人员等应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生召

集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合

《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有

关决议合法、有效。
    本次董事会会议形成决议如下：

一、 审议并通过了《2018 年经营工作报告和 2019 年公司经营工作

     计划的议案》
     表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

二、 审议并通过了《2018 年董事会工作报告和 2019 年公司发展规

划的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

   《2018 年董事会工作报告和 2019 年公司发展规划的议案》详见

《2018 年度股东大会议案汇编》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。
    公司独立董事荣幸华、邵蓉、张继稳向董事会递交了《2018 年

度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述

职。荣幸华向董事会递交了 2018 年度审计委员会工作报告。

         《独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

三、 审议并通过了《2018 年公司财务情况报告的议案》

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 317,831.89 万元，较上年

末同比增长 4.4%。2018 年营业收入 132,167.86 万元，较上年同比增

长 24.05%；利润总额 25,383.9 万元, 比去年同期增长 18.77%，实现

归属于母公司所有者的净利润 22,134.90 万元，比去年同期上升

20.95%。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

四、 审议并通过了《2018 年公司年度报告全文及其摘要的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
   《常州千红生化制药股份有限公司 2018 年年度报告》、《常州千红

生化制药股份有限公司 2018 年年度报告摘要》详见信息披露媒体：

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司
2018 年年度报告摘要》同时刊登于 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、

《中国证券报》。

   公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会

第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。
五、 审议并通过了《2019 年公司第一季度报告全文及其摘要的议

案》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

   《常州千红生化制药股份有限公司 2019 年第一季度报告》、《常州

千红生化制药股份有限公司 2019 年第一季度报告摘要》详见信息披

露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有

限公司 2019 年第一季度报告摘要》同时刊登于 2019 年 4 月 23 日的

《证券时报》、《中国证券报》。

   公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会

第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券
报》。

六、 审议并通过了《2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报

告的议案》
       表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

   《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披

露媒体《证券时报》、 中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
         独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关

事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

         公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事

会第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。
         保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披

露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

         会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

七、 审议并通过了《关于终止超募资金投资项目并将剩余闲置募集

         资金永久性补充流动资金的议案》

         表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

   《关于终止超募资金投资项目并将剩余闲置募集资金永久性补充

流动资金的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》。

    公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关
事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

    公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会
第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。
 保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒

体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

八、 审议并通过了《2018 年度公司内部控制自我评价报告及内部控

制落实自查情况（表）的议案》

    公司董事会认为：根据公司经理室的年度经营报告及公司审计总

监的年度内部审计报告，截至内部控制评价报告基准日，董事会认为，

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对财务、经营等
内部活动进行了有效控制，未发现内部控制方面重大缺陷也未发生影

响内部控制有效性评价结论的因素；内部控制规则落实自查表反映了

公司的实际情况。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

   《2018 年度内部控制评价报告》、《2018 年度内部控制规则落实自

查表》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

         公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关

事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

         公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事

会第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。

         会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

九、 审议并通过了《关于 2018 年度公司董事、监事和高级管理人员

薪酬的议案》
         表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

         相关董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见公司 2018 年年度

报告关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。

         公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关

事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

十、 审议并通过了《2018 年公司利润分配的议案》
    根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊合伙）出具的标

准无保留意见审计报告及财政部《关于编制合并会计报告中利润分配

问题的请示的复函》规定，为了避免出现超额分配的情况，公司根据

合并财务报表和母公司报表可供分配利润孰低的原则确定分配比例。

    2018 年度末，母公司报表项下可供分配利润为 1,101,339,139.72

元，合并财务报表口径项下可供分配利润为 1,050,133,545.39 元，因

此公司 2018 年度利润分配按照合并财务报表口径进行分配，报告期

末，合并报表口径累计未分配利润为 1,050,133,545.39 元。按照以下

方案实施分配：

    以公司现有总股本扣除回购专用账户中股数 5,999,999 股，按

1,274,000,001 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.2
元（含税），合计派发现金股利人民币 152,880,000.12    元（含税)，

留存收益用于公司生产经营活动，利润分配后公司剩余未分配利润转

入下一年度，不以公积金转增股本。
    分配方案披露至实施期间，若涉及股份基数发生变化，则按照现

金股利总额不变的原则进行。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
    公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会

第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。

         公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关

事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。
十一、      审议并通过了《聘请 2019 年公司审计机构的议案》

       董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2019 年度的财务审计机构，同时根据 2019 年度所支付的财务

审计费用，以及 2019 年度预计的审计范围，2019 年度的财务审计费

用为人民币 60 万元。审计范围：2018 年度上市公司及其子公司（江

苏众红、湖北润红、江苏晶红、常州英诺升康、千红香港）年报、募

集资金年度存放与使用情况鉴证、控股股东及其他关联方占用资金情

况的专项说明等符合监管部门要求的文件。子公司需要单独出具报

告。

       表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

       公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关
事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

       公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会
第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。
十二、      审议并通过了《关于继续为子公司提供贷款担保的议案》

         表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

  《关于继续为子公司提供贷款担保的公告》详见信息披露媒体：巨

潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、 中

国证券报》。

       公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关

事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。

    公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会

第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。

十三、      审议并通过了《关于继续利用自有闲置资金购买中短期低

         风险理财产品的议案》

   表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

《关于继续利用自有闲置资金购买中短期低风险理财产品的公告》详

见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23

日的《证券时报》、《中国证券报》。
    公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关

事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。
    公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会

第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券
报》。



十四、      审议并通过了《关于继续使用自有闲置资金购买国债逆回

         购品种的议案》

   表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
   《关于继续使用自有闲置资金购买国债逆回购品种的公告》详见

信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日

的《证券时报》、《中国证券报》。

   公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事

项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

   公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会

第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。

十五、   审议并通过了《2019 年公司及其控股子公司向银行申请年

度授信额度的议案》
     根据整体经营规划以及销售业绩预计增长情况，常州千红生化制

药股份有限公司及所有控股子公司2019年拟向银行申请年度总授信

额度为：100,000 万元，其中所有控股子公司总授信额度不超过10,000
万元。执行时，原则上全年额度不应超过该额度。若确实需要增加额

度，在上述额度20%以内，股东大会授权董事会审议批准后执行；若

超过上述额度的20%，须经股东大会审议通过后执行。
    公司董事会及其控股子公司董事会向公司股东大会申请授权，根

据日常经营管理需要和银行提供的条件，在以上额度内由公司进行择

优决策，并由公司及其控股子公司董事长对外签署相关法律文件。具

体因遵循两个原则：1、选择原则：选择条件更有利于公司的银行；2、

执行原则：根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行授信额度和

期限。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关

事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

    公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会

第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。

十六、       审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

         表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

   《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见信息披露媒体：巨

潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、 中
国证券报》。

   公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事

项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
   公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会

第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券
报》。

   国浩（南京）律师事务所对此项议案出具了法律意见，法律意见

书详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

十七、       审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

         表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
   《公司章程修订案》详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。

   公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第四届监事会

第十一次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券

报》。

   修订过的《公司章程》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

十八、       审议并通过了《召开 2018 年年度股东大会通知的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。
    《关于召开 2018 年年度股东大会通知的公告》全文详见巨潮资

讯网 www.cninfo.com.cn 和 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国

证券报》。
         特别说明：议案二至议案四、议案七、议案九至议案十一、议

案十三、议案十五至议案十七还需经股东大会审议通过，其中议案十

六、议案十七为特别决议事项。
                                   常州千红生化制药股份有限公司

                                             董事会

                                       二〇一九年四月二十三日