意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

千红制药:独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意见2019-04-23  

						              常州千红生化制药股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交

所《上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》、《常州千红生化制药股份有限公司章程》(下称

“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》及《会计师事务所选聘

管理制度》等的有关规定,作为常州千红生化制药股份有限公司的独

立董事,承诺独立履行职责,未受公司主要股东、实际控制人或者与

公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,

现对第四届董事会第十二次会议及年度有关事项发表如下独立意见:


   一、 独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

      司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累

计和当期对外担保情况进行了认真的了解核查后,发表如下独立意见:

    1、截至 2018 年 12 月 31 日,不存在控股股东及其他关联方占

用公司资金的其他情况;

    2、2018 年度,公司对控股子公司江苏众红生物工程创药研究院

有限公司、常州英诺升康生物医药科技有限公司进行担保,程序合法

可控;除此之外,公司不存在其他对外担保、违规对外担保等情况,

也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保、违

规对外担保等情况。
   二、 对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为:公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司

章程》的有关规定,并能得到有效的执行,保证了公司生产经营管理

活动的有序开展,对公司生产、经营、管理各个过程、各个环节的控

制发挥了较好的作用。公司 2018 年度内部控制评价报告真实、客观

地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

   三、 关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见

    我们认为:公司自查表反映的相关信息是真实、准确的,反映了

公司内部控制的基本情况。

   四、 关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年薪酬的独立

      意见

    公司薪酬与考核委员会依据《董事、监事和高级管理人员薪酬与

绩效考核管理制度》的规定对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬

进行了评审与考核,作为独立董事,我们核查了董事会和经理层相关

考核资料。基于此,我们认为:2018 年度公司董事、监事和高级管

理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状,约束与激励并重,有

利于强化公司董事、监事和高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及

经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形;因此,我们一致同意

公司 2018 年度发放给董事、监事和高级管理人员的薪酬。

   五、 关于 2018 年公司关联交易的独立意见

   经核查,报告期内公司未发生重大关联交易情形,发生的与常州

千红投资有限责任公司发生的房屋租赁事项,按照相关法律法规及
《公司章程》的规定,履行了正常的审批程序,不存在损害公司利益、

非关联股东利益及所有股东利益的情形。

   六、 关于公司购买理财产品资金安全的独立意见

    我们认真核查了 2018 年公司理财的相关资料,经核查,2018 年,

公司到期信托及银行理财产品的本金及收益均如期收回,还未到期的

产品保证措施到位,资金安全,不存在资金损失风险。

   七、 关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们认为:公司能认真按照中国证监会、深交所相关规定要求及

公司《章程》、《募集资金管理制度》等相关规定存放、管理和使用

募集资金,截止到报告期末未发现有违规使用的方面。

   八、 关于公司及控股子公司 2019 年向银行申请年度授信额度

      的独立意见

    公司及控股子公司拟向相关银行申请年度授信额度,是根据公司

实际经营情况状况的需要,对资金作出的有序安排。我们同意公司及

控股子公司根据董事会决议的条件,向银行申请授信额度 100,000 万

元,其中所有控股子公司总授信额度不超过 10,000 万元。

   九、 关于聘请公司 2019 年审计机构发表的独立意见

    经过审查,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证监

会要求的证券业从业资格,曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供

审计服务,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公

司财务审计工作的需要,符合独立对公司财务状况进行审计的条件。

同时,自上市以来,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在

担任审计机构期间,能坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定
的责任与义务。我们认为续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2019 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的

有关规定。

       因此,我们同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2019 年度审计机构。

   十、 关于公司利润分配的独立意见

   我们认为:本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、

证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监

会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规

定,符合公司确定的利润分配政策,具备合法性、合规性、合理性,

且符合广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的

经营成果,与公司经营业绩与未来发展战略相匹配。因此,我们同意

本次利润分配的预案。

   十一、      关于继续利用自有闲置资金购买中短期低风险金融产

         品的独立意见

   我们认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,

公司在额度范围内使用部分闲置的自有资金用于购买低风险金融产

品,有利于提高资金使用效率,能够获得高于银行存款利息的投资效

益,不会影响公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,

不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审

批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此,我们同意此项议

案。

       我们也将积极关注后续公司在实际操作过程中的财务和现金流
状况,保证该行为不影响公司正常经营活动的开展,并及时与公司审

计部、财务部进行沟通,加强对拟投资产品的风险研究,并敦促以上

部门力促投资资金的安全性和收益的稳健性。

   十二、   关于继续使用自有闲置资金购买国债逆回购品种的独

      立意见

   公司目前经营良好、财务状况稳健,资金充裕,在符合国家法律

法规及保障投资资金安全的前提下,公司继续使用自有闲置资金,用

于购买国债逆回购品种,有利于提高资金使用效率,能够获得高于银

行存款利息的投资效益,不会影响公司主营业务的正常开展,符合公

司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东

的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

因此,同意本事项。

   十三、   关于终止超募资金投资项目并将剩余闲置募集资金永

      久性补充流动资金的独立意见

    我们认为:本次终止超募资金投资项目并将剩余闲置资金永久性

补充流动资金,有利于降低财务费用,也不存在变相改变募集资金投

向的情形,符合公司及全体股东的利益,并且履行了必要的程序,符

合募集资金使用的具体要求和规定,我们一致同意该事项。

   十四、   关于继续为控股子公司提供贷款担保的独立意见

   我们认为:公司继续为控股子公司向银行申请综合贷款授信提供

担保,是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,也

是公司控股子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法

律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司
和中小股东利益的行为。因此,一致同意继续为控股子公司提供本次

担保事项。

   十五、    关于回购注销部分限制性股票的独立意见
   经核查,我们认为:本次对已离职人员尚未解锁的限制性股票的

回购价格做出相应的调整,调整审议程序符合中国证监会《上市公司

股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损

害公司及全体股东的利益的情形,同意调整本次限制性股票回购价格

及回购注销的事项。
(此页无正文,仅为独立董事关于第四届董事会第十二次会议及年度

有关事项独立意见的签字盖章页)




独立董事:




荣幸华               邵   蓉              张继稳