千红制药：广发原驰·千红制药员工持股计划1号单一资产管理计划资产管理合同2019-09-25
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号
单一资产管理计划
资产管理合同
合同编号：GF-QHZY-ESOP-2019001
投资者：常州千红生化制药股份有限公司（代第一期员工持股计划）
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
托管人：待后续协商确定
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同
目录
一、前言.......................................................................................................................... 2
二、释义.......................................................................................................................... 3
三、声明与承诺 ............................................................................................................... 4
四、当事人及权利义务..................................................................................................... 5
五、基本情况..................................................................................................................10
六、成立与备案 .............................................................................................................. 11
七、委托财产.................................................................................................................. 11
八、投资管理..................................................................................................................15
九、投资顾问..................................................................................................................18
十、利益冲突及关联交易 ................................................................................................18
十一、投资经理的指定与变更 .........................................................................................19
十二、投资指令的发送、确认和执行...............................................................................19
十三、越权交易的界定....................................................................................................22
十四、委托财产的估值和会计核算 ..................................................................................23
十五、费用与税收...........................................................................................................28
十六、收益分配 ..............................................................................................................29
十七、信息披露与报告....................................................................................................30
十八、风险揭示 ..............................................................................................................31
十九、合同的变更、终止与委托财产清算........................................................................34
二十、违约责任 ..............................................................................................................37
二十一、争议的解决 .......................................................................................................37
二十二、合同的效力 .......................................................................................................38
二十三、其他事项...........................................................................................................38
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同
重要提示
本《广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同》
（以下简称“合同”）仅作为“常州千红生化制药股份有限公司员工持股计划”
项目申请材料，不代表各方已实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方
的权利义务需以各方后续签订的《广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资
产管理计划资产管理合同》及相关法律文本为准。
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同
一、前言
订立《广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合
同》（以下简称“本合同”或“资产管理合同”）的目的是为规范广发原驰千
红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划（以下简称“本计划”或“资产管理
计划”）的运作，明确本合同当事人的权利与义务。
订立本合同的依据是根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“基
金法”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规
范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第 151 号】）（以下简称《管
理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公
告[2018]31 号）（以下简称《运作规定》）、《单一资产管理计划资产管理合
同内容与格式指引（试行）》（中基协发〔2019〕3 号）等法律、行政法规和中
国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定、自律规则。
订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、公平、充分保护本合同各方当事
人的合法权益。
管理人应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国
投资基金业协会进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
中国证券投资基金业协会接受本计划备案不能免除管理人按照规定真实、准
确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表中国证券投资基金业协会
对本计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别
产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
本合同是规定合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与合同当
事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。
本合同按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法
规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
本计划属于高风险等级的权益类单一资产管理计划，适合风险识别、评估、
承受能力为进取型的普通投资者，以及专业投资者。
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同
二、释义
在本合同中，除非上下文另有解释或特别说明，下列词语具有以下含义：
1. 本合同/资产管理合同：指投资者、管理人和托管人签署的《广发原驰
千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对
本合同及附件做出的任何有效变更。
2. 本计划/资产管理计划：广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产
管理计划。
3. 委托/受托财产：指投资者拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人
保管的作为本合同标的的财产。
4. 投资者：指常州千红生化制药股份有限公司（代第一期员工持股计划）。
5. 管理人：指广发证券资产管理（广东）有限公司。
6. 托管人：待后续协商确定。
7. 交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8. 投资收益：委托管理期限内委托财产投资运作获得的各类收益，包括但
不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其
他收入。投资收益可以为负数，即投资亏损。
9. 委托财产净值：指委托财产总值减去负债后的价值。
10. 资产清算：指本合同终止后，在清算期内对委托财产进行核算，并按规
定计算委托财产投资收益、相关费用，并支付相关费用、返还投资者剩余委托财
产的行为。
11. 清算日：指本合同期限届满或经合同当事人同意提前终止日。
12. 专用证券账户：指根据《管理办法》、《运作规定》的规定，由管理人
为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、
深圳分公司开设的专用证券账户等。
13. 证券交易结算资金账户（以下简称“证券资金账户”）：即投资者、托
管人授权管理人为委托财产在证券公司开立的唯一用于本计划进行证券交易的
证券资金账户，该账户的开立、使用、变更、注销由管理人负责，该账户的资金
划入、划出由托管人根据管理人指令通过银证转账进行。
14. 银行托管账户：托管人根据有关规定为委托财产开立的专用存款账户，
并通过签署第三方存管三方协议，与证券资金账户建立第三方存管的对应关系。
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15. 证券公司结算模式：证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立
的投资者结算备付金账户，完成包括证券公司单一资产管理计划在内的全部投资
者证券交易的资金结算。
三、声明与承诺
（一）管理人承诺：
1. 管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事证
券资产管理业务的资格；
2. 在签订本合同前充分向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运
作市场及方式，并充分揭示了相关风险；
3. 已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财
务状况进行了充分评估；
4. 按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托
财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定
投资损失金额或者比例。
（二）托管人承诺：
1. 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2. 按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财
产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务；
3. 根据法律法规、中国证监会及中国证券投资基金业协会的规定和本合同
的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督；
4. 在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及本合同约定
履行托管职责。对于管理人因发生违法违规行为给委托资产造成损害的，托管人
对管理人的相关行为不承担连带责任。
5. 托管人不对本计划合规性负责，对于因合规性问题给委托资产造成损失，
托管人不承担相关责任。
（三）投资者声明：
1. 投资者具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与
本计划的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与本
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计划的情形；
2. 投资者有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托财产进行投资管理。
如果投资者为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方
主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且
不违反适用于投资者的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲
裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了投资者的内部程序
3. 符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从
业人员及其配偶。
4. 向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和
风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假陈述、重大
遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知管理人。
5. 财产的来源及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的
非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序
的要求。
6. 已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投
资本计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划
的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，
投资于本计划将自行承担投资风险。
四、当事人及权利义务
（一）投资者及权利义务
名称：常州千红生化制药股份有限公司（代第一期员工持股计划）
法定代表人： 王耀方
住所：江苏省常州市新北区云河路 518 号
通讯地址：江苏省常州市新北区云河路 518 号
联系人姓名：蒋文群
联系电话：+86（519）85156003
1. 投资者的权利
1) 按照本合同的约定取得本计划财产收益；
2) 取得清算后的剩余本计划财产；
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3) 按照本合同的约定追加或提取委托财产；
4) 按照法律法规及本合同约定的时间和方式获得本计划的信息披露资料；
5) 监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
6) 法律法规、中国证监会及中国证券投资基金业协会规定的和本合同约定
的其他权利。
2. 投资者的义务
1) 认真阅读并遵守资产管理合同，保证投资资金的来源及用途合法；
2) 接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，
如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整
性负责，签署合格投资者相关文件；
3) 除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接
投资于资产管理计划的，应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；
4) 认真阅读并签署风险揭示书；
5) 按照本合同的约定支付资产管理计划的管理费、业绩报酬（如有）、托
管费及税费等合理费用；
6) 按照本合同的约定，将委托财产交付管理人和托管人分别进行投资管理
和资产托管，以委托财产为限依法承担本计划亏损或者终止的有限责任；
7) 向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人完
成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规定
的工作；
8) 不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资行为；
9) 不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产及托管人托管
的其他资产合法权益的活动；
10) 保守商业秘密，不得泄露本计划的投资计划、投资意向等；不得利用本
计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
11) 法律法规、中国证监会及中国证券投资基金业协会规定和本合同约定的
其他义务。
（二）管理人及权利义务
名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
法定代表人：孔维成
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注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
办公/通信地址：广东省广州市天河区珠江新城马场路 26 号广发证券大厦
30—32 楼
联系电话：（020）66338888
联系人：夏坤煦、林帅
1. 管理人的权利：
1) 按照本合同约定，独立管理和运用本计划财产；
2) 按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；
3) 按照有关规定和本合同约定行使因本计划财产投资所产生的权利；
4) 根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有
关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时
采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；
5) 自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务
机构为资产管理计划提供估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必
要的监督和检查；
6) 以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
7) 法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及本合同约定
的其他权利。
2. 管理人的义务：
1) 依法办理本计划的备案事宜；
2) 按照中国证券投资基金业协会要求报送本计划产品运行信息；
3) 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用本计划财
产；
4) 对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估；
5) 制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
6) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作本计划财产；
7) 建立健全的内部管理制度，保证本计划财产与其管理的其他资产管理计
划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，
分别投资；聘请投资顾问的，应制定相应利益冲突防范机制；
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8) 除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
9) 保守商业秘密，不得泄露本计划的投资计划、投资意向等，依法依规提
供信息的除外；
10) 公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损本计划财产及其他当事
人利益的活动；
11) 除规定情形或符合规定条件外，不得为管理人、托管人及其关联方提供
融资；
12) 按照本合同约定接受投资者和托管人的监督；
13) 以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
14) 对非标准化资产（如有）和相关交易主体开展尽职调查，形成书面工作
底稿，并制作尽职调查报告；
15) 按照本合同约定负责本计划会计核算并编制财务会计报告；
16) 按照本合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；
17) 根据法律法规与本合同的规定，编制向投资者披露的本计划季度、年度
等定期报告，向中国证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构；
18) 办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；
19) 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保存本计划的会计账册，妥
善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自本计划终
止之日起不得少于 20 年；
20) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会相
关派出机构、中国证券投资基金业协会并通知托管人和投资者；
21) 法律法规、中国证监会及中国证券投资基金业协会规定的和本合同约定
的其他义务。
（三）托管人及权利义务
名称：待后续协商确定
负责人：
住所：
通信地址：
联系电话：
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联系人：
1. 托管人的权利
1) 按照本合同约定，依法保管本计划财产；
2) 按照本合同约定，及时、足额获得本计划托管费用；
3) 法律法规、中国证监会及中国证券投资基金业协会规定的和资产管理合
同约定的其他权利。
2. 托管人的义务：
1) 安全保管本计划银行托管账户财产；
2) 除依据法律法规规定和本合同的约定外，不得为托管人及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人托管本计划财产；
3) 对所托管的不同财产分别设置账户，确保本计划财产的完整与独立；
4) 公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损本计划财产及其他当事
人利益的活动；
5) 按规定开立和注销本计划的托管账户及其他投资所需账户；
6) 办理与本计划托管业务有关的信息披露事项；
7) 根据相关法律法规和本合同约定，复核管理人编制的本计划财产的定期
报告，并出具书面意见；
8) 编制托管年度报告，并向中国证券投资基金业协会备案，抄报中国证监
会相关派出机构；
9) 按照法律法规要求和本合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清
算、交割事宜；
10) 保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得
向他人泄露；
11) 根据法律、行政法规和中国证监会的规定保存本计划的会计账册，妥善
保存有关的合同、协议、交易记录等文件资料，保存期限自本计划终止之日起不
得少于 20 年；
12) 依据附件十“投资交易监督事项表”监督管理人的投资运作，发现管理
人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定及本合同约定的，
应当拒绝执行，立即通知管理人并及时报告中国证监会相关派出机构和中国证券
投资基金业协会；
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13) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、基本情况
（一）名称
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划
（二）类别
本计划属于权益类单一资产管理计划
（三）对 FOF 或 MOM 进行特别标识
本计划不适用。
（四）运作方式
本计划为开放式。
（五）投资目标、主要投资方向、投资比例、产品风险等级
1. 投资目标
根据本合同的约定，在有效控制投资风险的前提下，为投资者谋求一定的投
资回报。但投资者充分理解:该目标的实现并非本合同履行的必然结果，该目标
不构成管理人的承诺。
2. 主要投资方向
本计划主要投资范围为购买和持有千红制药的股票，包括但不限于竞价交易、
大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
3. 投资比例
本委托资产主要投资于常州千红生化制药股份有限公司的股票（深市股票代
码：002550，下称“标的股票”）、银行活期存款、货币市场基金、期限在 28 天
内的债券逆回购；投资比例为总资产的 0-100%，其中，投资标的股票的资产市
值占总资产比例不低于 80%；货币市场基金和其他投资品种的比例占比不高于
20%。
4. 风险等级
本计划属于高风险等级的权益类单一资产管理计划，适合风险识别、评估、
承受能力为进取型的普通投资者，以及专业投资者。
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同
（六）存续期限
本计划的存续期限自生效之日起 4 年。
（七）最低初始规模
本计划的最低初始规模为 1000 万元。
（八）服务机构
本计划未聘请外包服务机构。
六、成立与备案
（一）本计划成立的条件：
1. 投资者交付委托财产的初始规模不得低于 1000 万；
2. 符合中国证监会规定以及本合同约定的其他条件。
在投资者交付的受托资产入账后，管理人向投资者出具附件二：《单一资产
管理计划成立暨委托财产起始运作通知书》，书面通知投资者本计划成立。
（二）本计划不能成立的处理方式
管理人在确认本计划无法成立后三十日内返还投资者已交纳的款项（如有），
并加计银行同期活期存款利息。
如因常州千红生化制药股份有限公司股东大会对千红制药第一期员工持股
计划审议不通过或发生本计划不能成立的其他情形，本合同自行终止。
（三）本计划的备案
管理人在本计划成立起 5 个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，抄报
中国证监会相关派出机构。
（四）本计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者的参与资金。
本计划在成立后备案完成前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资
于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。
七、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1. 本计划财产的债务由本计划财产本身承担责任，投资者以其出资为限对
本计划财产的债务承担责任。
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2. 本计划财产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人管理的
和托管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将委托财产归入其固有财产。
3. 管理人、托管人因本计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入本计划财产。
4. 管理人、托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同
约定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对
委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法
撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，本计划财产不属于其清算财产。
5. 本计划委托财产产生的债权不得与不属于本计划财产本身的债务相互抵
销。非因本计划财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托
财产强制执行。上述债权人对本计划财产主张权利时，管理人、托管人应明确告
知本计划财产的独立性，采取合理措施并及时通知投资者。
6. 投资人的债权人通过司法机关对委托资产采取强制措施的，由此造成委
托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任，但管理人和托管人应及时通知
投资人。
（二）账户的开立和管理
1. 专用证券账户：
1) 管理人为本计划开立、使用、注销专用证券账户或其他相应账户，投资
者提供必要协助。
2) 本计划未成立、被撤销或者终止的，或证券账户开立后 6 个月内无任何
交易的，管理人有权按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定注销专用证
券账户。
3) 专用证券账户仅供本计划使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或
转指定，中国证监会另有规定的除外。
4) 本计划存续期限内，管理人、投资者不得将专用证券账户以出租、出借、
转让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
5) 专用证券账户开立后，管理人将账户相关信息知会托管人。专用证券账
户销户后，管理人将及时向托管人提供成功销户信息。
6) 本计划专用证券账户的开立和使用，限于满足开展本计划的需要。托管
人和管理人不得擅自出借和转让本计划的任何证券账户，亦不得使用本计划的任
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何账户进行本计划以外的活动。
7) 本计划专用证券账户开立后，证券账户的管理和使用由管理人负责。如
专用证券账户需要备案，在备案前不得交易。
8) 专用证券账户的开立、变更、注销和转换事宜，管理人按照中国证券登
记结算有限责任公司规定办理，并按有关规则管理并使用。如中国证券登记结算
有限责任公司规则发生变动或其他要求的，投资者、管理人和托管人应按要求提
供必要的协助和配合。
2. 证券资金账户
1) 投资者、托管人授权管理人开立、使用、注销本计划证券资金账户。证
券资金账户在广发证券开立，并与托管人为本计划开立银行托管账户建立第三方
存管关系。投资者以及托管人应提供必要协助。
2) 在本计划存续期内，未经管理人及托管人同意，投资者不得注销该证券
资金账户，也不得自行从证券资金账户向银行托管账户划款。
3) 委托财产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金账
户进行资金的交收。
3. 银行托管账户
1）托管人按照开户有关规定为本计划开立银行托管账户，账户名称为“广
发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划”（以托管人实际开立为准），
预留印鉴为托管人印章，并由托管人保管和使用，托管账户可出款日期以开户行
执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。投资者和
管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。投资者和管理人保
证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的
资料提供给托管人。托管专户由托管人负责管理，委托财产托管期间的一切货币
收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、参与、退出等，均需通过
该账户进行。托管专户内的银行存款利息按托管人公布的银行同业存款利率为准。
账号户名以托管人实际开立为准。
2）在委托管理期限内，委托财产托管账户的资金只能按本合同约定进行划
转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，投资者不得违反
本合同的规定，擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自取消银行托管账户、擅
自划转银行托管账户内的资金。由于投资者违反上述约定造成的损失管理人和托
管人不承担责任。
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3）投资者同意托管人全权负责管理和使用本账户，并按托管人规定建立与
证券资金账户的银证转账关系后，由管理人将银证转账密码告知托管人，由托管
人根据管理人指令完成本账户与证券资金账户的资金转账，交付委托财产、场外
交易资金划转、支付管理费、托管费等合理费用，支付到期剩余委托财产及其他
合规资金往来。托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅
限于在委托财产管理业务范围内使用。
4）委托财产托管账户和证券资金账户一经开立，即应按证券公司结算模式
建立唯一对应的第三方存管关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，
应由投资者发起，经过管理人、托管人书面确认后，重新建立证券公司结算模式
对应关系。投资者和管理人承诺，证券资金账户为主资金账户，不开立任何辅助
资金账户；不得为证券资金账户另行开立银行托管账户以外的其他银行账户。
4. 基金账户的开设和管理
基金账户由管理人根据投资需要按照相关规定开立，完成账户开立后，如托
管人要求，管理人将基金账户信息（账号、查询密码等）告知托管人。
5. 其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的与委托财产投资有关的其他账户，由管理人与托管
人协商一致后，根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并按有关规则管理和
使用。投资者应当提供协助，并由委托财产承担相关费用。
托管人对存放于资金账户的现金资产以及其他由托管人实际控制的财产进
行保管。对于证券登记机构、期货经纪公司、基金公司、结算机构、票据保管机
构、他行定期存款等非托管人保管的财产，托管人不承担保管责任。
（三）委托财产的移交
1. 委托财产相关账户开立完毕后，投资者应及时将初始委托财产足额划拨
至托管人为本计划开立的托管账户，托管人应于委托财产托管账户收到初始委托
财产的当日向投资者及管理人发送附件一：《委托财产到账通知书》。
2. 初始委托财产可以为货币资金，或者投资者合法持有的股票、债券或中
国证监会认可的其他金融资产。初始委托财产价值不得低于 1000 万元人民币。
（四）委托财产的追加
1. 本计划自委托财产起始日至标的股票解除锁定之日为封闭期，自封闭期
结束之后开放运作，投资者可以在每个工作日办理追加。
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2. 投资者应至少提前一个工作日向管理人提交书面追加申请，并抄送托管
人。管理人和托管人在到账当日将申请追加的资金或证券确认为委托财产。
3. 追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，管理人、托管人应按照
本合同的约定分别管理和托管追加部分的委托财产。
4. 在存续期内，当投资者追加不利于投资运作的，管理人有权拒绝投资者
的参与申请。
（五）委托财产的提取
本计划自封闭期结束之后开放运作，投资者可以在每个工作日办理提取。
投资者参与本计划的划出账户与退出本计划的划入账户必须为以投资者名
义开立的同一账户。特殊情况导致参与与退出的账户不一致时，投资者应出具符
合相关法律法规规定的书面说明。
1. 在本合同存续期内，如投资者需要退出本计划，投资者需提前五个工作
日书面通知管理人并抄送托管人，管理人根据本合同约定发送资产划拨指令，托
管人将根据管理人指令将相应资产从托管专户划拨至投资者指定的账户，并于划
拨财产当日以书面形式或其他各方认可的形式分别通知其他两方。
2. 管理人和托管人不承担由此造成的资产变现损失以及投资者通知不及时
造成的资产变现损失。如遇特殊情况，投资者与管理人、托管人协商一致，可另
行处理，但不得违反法律、法规的相关规定。
3. 由于流动性（如停牌）或交易限制、交易未了结等原因，无法满足投资
者退出申请的，管理人有权拒绝投资者的退出申请。
八、投资管理
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托财产的保值增值，为投资者谋求一
定的投资回报。但投资者充分理解：该目标的实现并非本合同履行的必然结果，
该目标不构成管理人的承诺。
（二）投资范围及比例
本计划的投资范围包括：常州千红生化制药股份有限公司的股票（深市股票
代码：002550，下称“标的股票”）、银行活期存款、货币市场基金、期限在 28
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天内的债券逆回购；投资比例为总资产的 0-100%，其中，投资股票的资产市值
占总资产比例不低于 80%；货币市场基金和其他投资品种的比例占比不高于
20%。
在计划运作过程中，在法律法规允许的条件下，对于超过本合同约定投资范
围和比例的投资，管理人、投资者及托管人应事先签订补充协议。
（三）投资比例超限的处理方式及流程
因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之
外的因素导致本计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或
者合同约定的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢
复交易的 15 个交易日内调整至符合要求。
（四）风险收益特征
本计划系风险等级为高风险的权益类单一资产管理计划。
（五）业绩比较基准（如有）及确定依据
本计划未设置业绩比较基准。
（六）投资策略
本计划主要通过买入并持有常州千红生化制药股份有限公司的股票，力争实
现投资者资产的持续稳健增值。
（七）投资限制
1. 不得承销证券；
2. 不得直接向他人贷款或者提供担保；
3. 不得从事承担无限责任的投资；
4. 总资产不得超过净资产的 200%；
5. 不得直接投资商业银行信贷资产；
6. 不得向任何第三方提供融资，不得向任何第三方提供担保；
7. 不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领
域；
8. 如果中国证监会或深交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖
股票的信息敏感期间，在该期间内本资管计划不得买卖标的股票。这些期间包括：
（1）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
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公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）深圳证券交易所规定的其他期间。
管理人无法从公开渠道得知以上期间的，投资者有义务提前 1 个工作日书面
通知管理人。若投资者未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因
该交易导致的或有负面后果。
9. 法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
本计划以委托财产购买的标的股票及其配送股等股票或孳息，从标的股票登
记过户之日起 36 个月内锁定，不得进行交易。通过其他方式获得股票的，按照
国家相关法律法规规定执行。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本计划，管理人经书面征询投
资者的同意后，则本计划投资不再受相关限制。
（八）建仓期
本计划建仓期自成立之日起不超过 3 个月。
建仓期的投资活动，应当符合本合同约定的投向和本计划的风险收益特征。
以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投
资品种的除外。
建仓期结束后，本计划的资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监会规
定和本合同约定的投向和比例。
（九）规避特定风险的处理
本计划存续期间，为规避特定风险，管理人经征得投资者书面同意后，投资
于标的股票的比例可以低于本计划总资产 80%，但不得持续 6 个月低于本计划总
资产 80%。
风险的发生存在不确定的，特定风险有可能发生，也有可能不发生。当本计
划投资权益类资产比例低于本计划总资产 80%，本计划部分乃至全部资金闲置或
者投资于较低收益的资产，而特定风险未发生或其发生结果、影响不及预期，本
计划未获得持有权益类资产有关的收益，从而影响本计划投资的收益。
在本计划终止或提前终止前 6 个月内，为终止或提前终止之目的，本计划投
资权益类资产比例低于本计划总资产 80%，视为符合本合同的约定。该期间，管
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理人不得新增权益类资产的投资。
（十）投资非标准化股权类资产的退出安排
本计划不涉及投资非标准化股权类资产。
（十一）投资的资产组合的流动性与追加、提取安排相匹配。
本计划为员工持股计划，主要买入并持有常州千红生化制药股份有限公司的
股票；本计划自委托财产起始日至标的股票解除锁定之日为封闭期，自封闭期结
束之后开放运作，投资者追加、提取委托财产均需提前提交管理人，当投资者参
与不利于投资运作的，或者无法满足投资者退出申请的，管理人有权拒绝投资者
的参与、退出申请，本计划投资组合的流动性能够与本合计划追加、提取安排相
匹配。
九、投资顾问
本计划未设置投资顾问。
十、利益冲突及关联交易
（一）本计划存在的或可能存在利益冲突的情形
管理人可根据本合同约定运用委托财产投资管理人、托管人及其控股股东、
实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券，或者从事其他重大关联交易，管理人运用委托财产从事关联交易可能被金融
监管部门或者投资者认为存在利益冲突的风险，进而可能影响投资者的利益。该
类证券股价可能会出现下跌，从而使本计划收益下降，甚至带来委托财产损失。
此外，管理人运用委托财产从事关联交易时可能依照相关法律法规、其他规范性
文件被限制相关权利的行使，进而可能影响委托财产的投资收益。
（二）投资者在此同意并授权管理人有权将本计划委托财产投资管理人、托
管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行或者承
销的证券。管理人应在交易完成 2 个工作日内，书面通知托管人和投资者。
管理人运用委托财产从事重大关联交易的，应当有充分证据证明未损害投资
者的利益。管理人应在关联交易完成 2 个工作日内，书面通知投资者和托管人，
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并向中国证监会相关派出机构和中国证券投资基金业协会报告，投资于证券期货
的关联交易还应当向证券期货交易所报告。
（三）管理人向投资者提供的资产管理计划季度报告和年度报告，披露报告
期内本计划从事关联交易、重大关联交易等存在或者可能存在利益冲突的事项。
十一、投资经理的指定与变更
（一）本计划投资经理由管理人负责指定。管理人确认私募资产管理业务之
投资经理不兼任公募资产管理业务的投资经理。
投资经理由于休假、请假、出差及其他原因暂时无法履行投资经理职责且持
续时间不超过 3 个月的，管理人可以指定临时投资经理。管理人指定临时投资经
理后需及时通知投资者。
（二）本计划投资经理为：待后续协商确定。
（三）管理因以下情况需可以更换投资经理：
1. 投资经理辞职/离职；
2. 投资经理内部调整；
3. 其他原因需要更换投资经理。
管理人在更换投资经理前应及时以书面形式通知投资者。投资者否认的，应
当在收到书面通知后五个工作日内与管理人进行协商，协商不成，经三方协商一
致可终止合同。
十二、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面授权通知（以下称“授权
通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授
权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。
授权通知的确认：本计划成立时的授权通知，在托管人确认收妥原件后于授
权通知载明的生效时间生效。
授权通知的保管：管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将
授权通知的正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件、扫描件一
致。若变更后的新的授权通知正本内容与托管人收到的传真件、扫描件不一致的，
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以托管人收到的已生效的传真件、扫描件为准。管理人和托管人对授权通知负有
保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是在管理委托财产时，管理人向托管人发出的资金划拨类指令（以
下简称“指令”）。
指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管理人发给托管人的资金划拨类指
令应写明款项事由、时间、大小写金额、出款和收款账户信息等。
（三）投资指令的发送、确认及执行时间与程序
投资指令的发送：管理人通过托管人网上托管银行系统录入、电子直连对接、
传真或电子邮件等方式，向托管人发送投资指令。
1. 网上托管银行方式（含电子直连对接方式）网上托管银行是指托管人基
于 Internet 网络，向管理人提供的投资者服务软件，实现管理人与托管人之间指
令处理、数据传输、业务查询、资料传递和信息服务等直通式处理。
2. 对于管理人通过网上托管银行方式发送的指令，管理人不得否认其效力。
3. 在应急情况下，管理人应事先书面告知托管人并说明原因后，以传真发
送投资指令作为应急措施。
对于管理人通过预留传真号码发出的指令，管理人不得否认其效力。
管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易
权限内依照授权通知的授权用传真、扫描或其他托管人和管理人认可的方式向托
管人发送。管理人在发送投资指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，
并为托管人留出执行指令所必需的时间。对于指定时间出款的交易指令，管理人
必须确保头寸充足，并应提前 2 小时将投资指令发送至托管人；对于头寸不足，
小于两小时划款时间的指令，以及管理人于 15:00 以后发送至托管人的指令，托
管人应尽力配合出款，但如未能出款时托管人不承担责任。
投资指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进
行确认。投资指令以获得托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对
于依照“授权通知”发出的投资指令，管理人不得否认其效力。
投资指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对投资指令进行
形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真及扫描指令还应审核印鉴和签章是否
和预留印鉴和签章样本相符，对其真实性不承担责任，指令复核无误后应在规定
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期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，托管人应及时与管理
人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人有权要求
管理人传真、扫描提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人
有足够的资料来判断指令的有效性。托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重
新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的
执行时间。在指令未执行的前提下，若管理人撤销指令，管理人应在原指令上注
明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真、扫描给托管人，并电话通知
托管人。
（四）托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令有可能违反《基金法》、本合同或其他有关法
律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及
时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知管理人在 10 个工作日内纠正，并
报告中国证券投资基金业协会。
（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及
交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，
发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并要求管理人及时纠正。
（六）更换投资指令被授权人的程序
管理人更换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，必须提
前至少一个交易日，使用传真、扫描或其他管理人和托管人认可的方式向托管人
发送，同时电话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知
载明的生效时间生效，如托管人收到通知的日期同于或晚于通知载明的生效日期
的，则通知应当自托管人确认后的下一个交易日生效，同时原授权通知失效。
（七）投资指令的保管
投资指令若以传真、扫描形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令
传真件、扫描件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件、扫描件为准。
（八）其他相关责任
对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时
清算所造成的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足
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够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败
所造成的损失由管理人承担。托管人正确执行管理人发送的有效指令，委托财产
发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的
时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致委托财产受损
的，托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果管理人的指令存在事实
上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，托管人不承担因执行
有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，
全部责任由管理人承担，但托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成
损失的情形除外。
十三、越权交易的界定
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下
投资者的授权而进行的投资交易行为，包括：违反有关法律法规和本合同投资范
围的规定进行的投资交易行为；法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管
理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）对越权交易的处理
1. 违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为：
1) 托管人对于越权交易，发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或
者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人。
2) 托管人对于越权交易，发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违
反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人和
投资者并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协
会。根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通
知管理人和投资者并及时报告管理人住所地及中国证券投资基金业协会的义务
后，予以免责。
3) 管理人应向投资者和托管人主动报告越权交易，在限期内，投资者和托
管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对投资者和托管人
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通知的越权事项未能在限期内纠正或造成投资者委托财产损失的，托管人应报告
管理人住所地及中国证券投资基金业协会。
2. 法律法规禁止的超买、超卖行为
托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超
卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失及
相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，由管理人负责准
备好资金，用以完成清算交收。管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委
托财产造成损失的，由管理人承担赔偿。
3. 越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归
投资者所有。扣除收益或损失及相关规费后，应归还管理人的资金。
（三）托管人对管理人投资运作的监督
托管人有权按照《基金法》《管理办法》《运作规定》等有关法律法规和本
合同的约定，对管理人的投资运作行为进行监督，发现管理人的投资运作行为不
符合本合同约定，或者违反相关法律法规规定的，应当立即通知管理人并要求纠
正，管理人的行为严重损害投资者利益的，托管人有权向管理人住所地中国证监
会派出机构及中国证券投资基金业协会报告。
十四、委托财产的估值和会计核算
（一）估值目的
委托财产估值目的是为了准确、真实地反映委托财产相关金融资产和金融负
债的公允价值。
（二）估值时间
本计划的估值日为上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（三）估值方法
估值应符合本合同、《证券公司投资者资产管理业务规范》中的估值原则、
《证券公司投资者资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如
法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。管理人、托管人的估值数据
应依据合法的数据来源独立取得。
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1. 估值的基本原则：
1) 对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允
价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构
未发生影响证券价格的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值
日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响
证券价格的重大事件，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最
近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价
值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。
2) 对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往
市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出
的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用
估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参
数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。
2. 具体投资品种估值方法
1) 投资股票的估值方法
A、股票按估值日其所在交易市场的收盘价估值；估值日无交易的，且最近
交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大
事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环
境发生了重大变化的或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，将参考
监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
B、流通受限股票（包括但不限于非公开发行股票、首次公开方式股票时公
司股东公开发售股票、通过大宗交易取得带限售期的股票等），按照中基协公布
的最新估值指引进行估值。
在任何情况下，资产管理人如采用本项第 A、B 小项规定的方法对委托财产
进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本项第
A、B 小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人
可根据具体情况，并与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
2) 投资固定收益品种的估值方法
A、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估
值。
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B、 在证券交易所市场流通的债券，按如下估值方式处理：
交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提
供的相应品种对应的估值净价估值。若第三方估值机构无估值数据，且估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。
C、首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技
术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
D、银行间债券、同业存单的估值采用中央国债登记结算有限责任公司提供
的中债收益率曲线估值价格计算。
E、在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，选
取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。对银行间市场未上
市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，按成本估值。
F、债券回购交易，按回购交易的方向，计入“买入返售金融资产”或“卖
出回购金融资产”。在回购期间，按照实际利率逐日计提“应收利息”或“应付
利息”。债券回购交易按回购类别分为质押式回购和买断式回购进行明细核算。
对于买断式回购，正回购方需将逆回购方暂时持有但最终须返售的债券作为自有
债券进行估值核算。
G、 在任何情况下，管理人如采用本项第 A－F 小项规定的方法对计划资产进
行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本项第 A
－F 小项规定的方法对计划资产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人在
综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的
债券估值，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格
估值。
3) 投资证券投资基金的估值方法
A、持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益
计算；
B、在任何情况下，管理人如采用本项第 A 项规定的方法对委托财产进行估
值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本项第 A 项规
定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情
况，并与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
4) 银行定期存款或通知存款估值方法 银行定期存款或通知存款以本金列
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示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，将及时
进行账务调整。
5) 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管
理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（四）估值对象
本计划所拥有的股票、投资证券投资基金、银行存款本息、应收款项、其它
投资等资产及负债。
（五）估值程序
管理人与托管人于估值日 T+1 日对 T 日的委托财产进行估值，并通过电子
对账或双方认可的方式对估值结果进行核对。
（六）估值错误的处理
1. 管理人计算的委托财产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给
资产投资者造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
2. 如管理人和托管人对委托财产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托财产净值的情形，以管理人的计
算结果对外披露，由此给资产投资者和委托财产造成的损失，托管人予以免责。
3. 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措
施后仍不能发现该错误，进而导致委托财产净值计算错误造成资产投资者的损失，
以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产投资者的损
失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
4. 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗
力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是
未能发现该错误的，由此造成的委托财产估值错误，管理人和托管人可以免除赔
偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（七）估值调整的情形与处理
有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值
的，管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格
估值。
（八）暂停估值的情形
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同
1. 委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2. 因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价值
时；
3. 中国证监会认定的其他情形。
（九）资产净值的确认
管理人在 T+1 日把 T 日的资产净值发于托管人确认，并于 T+1 日通过电子
对账或双方认可的方式进行核对，管理人与托管人核对完成后，管理人定期（每
周或每月）与投资者进行账目核对。
（十）特殊情况的处理
估值错误的处理方法：
1. 管理人计算的委托财产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给
资产投资者造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
2. 如管理人和托管人对委托财产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托财产净值的情形，以管理人的计
算结果对外披露，由此给资产投资者和委托财产造成的损失，托管人予以免责。
3. 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措
施后仍不能发现该错误，进而导致委托财产净值计算错误造成资产投资者的损失，
以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产投资者的损
失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
4. 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗
力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是
未能发现该错误的，由此造成的委托财产估值错误，管理人和托管人可以免除赔
偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（十一）会计政策
1. 本计划的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2. 计账本位币为人民币，计账单位为元。
3. 委托财产的会计核算参照《证券投资基金会计核算指引》执行。
（十二）会计核算方法
1. 管理人、托管人应根据有关法律法规和投资者的相关规定，对委托财产
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单独建账、独立核算。管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的
同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本计划的全套账册，
对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对
会计处理方法存在分歧，经协商无法达成一致时应以管理人的处理方法为准。
2. 管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
编制会计报表。
3. 托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
经核对发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠
正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十五、费用与税收
（一）根据有关法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊
入本计划当期费用的种类
1. 管理人的管理费；
2. 托管人的托管费；
3. 委托财产划拨支付的银行费用；
4. 委托财产的证券交易费用（包括但不限于开户费、股东卡费、过户费、
经手费、证管费、认购/申购费、赎回费、各类交易平台维护费用、证券转托管
费用等）；
5. 按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式:
1. 管理人的管理费：
待后续协商确定。
2. 托管人的托管费：
待后续协商确定。
3. 上述（一）中的 1、2、3、4、5 项费用由管理人根据其他有关法规及相
应协议的规定，按费用支出金额向托管人发送投资指令予以支付，列入或摊入当
期委托财产运作费用，在计算业绩报酬前在委托财产中预先缴纳或予以扣除。
4. 委托财产投资运作中有关的税费由投资者委托财产承担，其中股票交易
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佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执
行。
5. 自本合同签订之日起，委托财产投资运作产生的部分交易费用如由管理
人垫付，可在委托财产起始运作后，由托管人从委托财产中根据管理人的投资指
令支付给管理人。
6. 不列入本计划费用的项目：本计划成立前发生的费用不列入委托财产运
作费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产
的损失，以及处理与本计划运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费
用。
7. 税收
本计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。本计
划运营过程中发生的应税行为，相应税款由本计划委托财产承担，如依据相关法
律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委
托财产中列支。本合同履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执
行。
投资者知悉并同意：就本计划投资运营过程中发生的增值税应税行为，无论
是否以管理人作为纳税主体，该等增值税及附加税费均由计划财产承担，管理人
有权以计划财产予以缴纳，如管理人垫付了相应税费等款项的，管理人有权向投
资者追索垫付的税费和孳息款项，投资者应按管理人通知向管理人指定账户返还
垫付款。投资者已知悉并同意，计划资产承担上述税费可能导致资产变现损失或
投资收益减损。
8. 如果投资者在本合同到期后要求延长管理期限，则延长期间的管理费、
托管费及其他税费按照本合同约定的费率标准执行。
十六、收益分配
（一）可供分配利润的构成
利润指本计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关
费用后的余额，本计划已实现收益指利润减去公允价值变动收益后的余额。
可供分配利润指截至收益分配基准日本计划未分配利润与未分配利润中已
实现收益的孰低数。
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（二）收益分配原则
1. 在符合有关分红条件的前提下，由管理人、投资者根据产品特点协商一
致决定收益分配次数、比例、时间等；
2. 本计划收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现
金红利或将现金红利自动进行再投资；若投资者不选择，本计划默认的收益分配
方式是现金分红；
3. 收益分配上限为可供分配利润，即本计划在收益分配基准日的可供分配
利润的范围向投资者分配收益。
4. 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（三）收益分配方案的确定与通知
本计划收益分配方案由管理人拟定，并由托管人复核，在 5 日内书面通知
投资者确认。收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、分配
时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（四）收益分配的执行方式
红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得
超过 20 个工作日。
十七、信息披露与报告
（一）向投资者提供的信息披露与报告：
1. 管理人以网站查询或者其他方式向投资者提供每日委托财产的净值等；
2. 管理人在每季度结束之日起一个月内向投资者提供一次准确、完整的管
理季度报告和托管季度报告；
3. 管理人在每年度结束之日起四个月内向投资者提供一次准确、完整的管
理年度报告和托管年度报告；
4. 本计划存续期间，发生本合同约定或者可能持续投资者利益的重大事项，
管理人应在事项发生之日起五日内通过传真、电子邮件或其它书面形式向投资者
披露。
（二）管理人应当向投资者提供资产管理计划季度报告和年度报告，披露报
告期内资产管理计划运作情况，年度报告包括但不限于下列信息：
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1. 管理人履职报告；
2. 托管人履职报告；
3. 投资表现；
4. 投资组合报告；
5. 运用杠杆情况（如有）；
6. 财务会计报告；
7. 支付管理费、托管费、业绩报酬（如有）等费用的计提基准、计提方式
和支付方式；
8. 投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；
9. 中国证监会规定的其他事项。
季度报告应当披露前款除第（6）项之外的其他信息。
本计划成立不足 3 个月或者存续期间不足 3 个月的，管理人可以不编制本计
划当期的季度报告和年度报告。
（三）根据《管理办法》《运作规定》等要求，管理人、托管人应当按照监
管规定的时间通过中国证券投资基金业协会指定的信息披露备份平台报送信息。
报送信息包括本计划的法律文件、定期报告、重大事项的临时报告、清算报告、
本计划的净值、参与、退出价格，以及按照监管规定需要报送的其他信息。管理
人、托管人向中国证券投资基金业协会报送的信息，应当及时向中国证监会有关
派出机构报送。
（四）投资者接受对定期以及临时报告的传真或电子邮件：
管理人按照本合同约定通过直接送达、管理人网站查询、或者传真、电子邮
件等方式之一向投资者提供查询渠道或者发送各类报告，即视为管理人已经按约
定履行了信息披露义务。投资者的联系地址或传真、电子邮件等发生变化，应自
发生变化之日起 5 个自然日内以书面形式通知管理人。否则，投资者应对由此而
造成的影响和损失承担责任。
十八、风险揭示
本计划面临以下风险，包括但不限于：
（一）特殊风险揭示
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1. 资产管理合同与证券投资基金业协会合同指引不一致所涉风险
如本计划的投资范围、产品结构设计等存在特殊约定而无法完全适用中国证
券投资基金业协会发布的合同指引，虽然管理人将在风险揭示中进行特别揭示，
并在本合同报送中国证券投资基金业协会备案时出具书面说明，但仍存在因该等
特殊约定不符合法律法规、监管机构和行业自律规则的相关政策规定和要求从而
导致本计划损失的风险。
2. 资产管理计划未在中国证券投资基金业协会完成备案手续或不予备案情
形所涉风险
本计划在中国证券投资基金业协会备案完成前无法进行投资操作，因备案所
需时间无法准确预估且投资者在此期间无法及时提取其委托财产，本计划及投资
者均存在备案期间错失投资机会的风险。
本计划存在管理人未在合同约定期限内到中国证券投资基金业协会办理相
关备案手续或未能成功通过备案导致本计划提前终止的风险。
若管理人放弃本计划备案或本计划未能成功通过备案，且管理人决定终止时，
本合同相应终止，具体终止流程参见本合同“财产清算”章节。
（二）一般风险揭示
1. 本金损失风险
管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划
财产，但不保证资产管理计划财产中的委托资金本金不受损失，也不保证一定盈
利及最低收益。
本计划属于高风险等级的权益类单一资产管理计划，适合风险识别、评估、
承受能力为进取型的普通投资者，以及专业投资者。
2. 市场风险
资产管理计划的投资品种价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制
度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化产生的风险。主要包括：政
策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、再投资风险、衍生品风险等。
3. 管理风险
资产管理计划运作过程中，管理人依据资产管理合同约定管理和运用资产管
理计划财产所产生的风险，由资产管理计划财产及投资者承担。投资者应充分知
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晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
4. 流动性风险
资产管理计划因市场整体或投资品种流动性不足、应付可能出现的投资者巨
额退出或大额退出等原因，不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格
造成重大不利影响的风险。
5. 信用风险
交易对手方未能实现交易时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对
手未能按时履约的风险。
6. 税收风险
契约式产品所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整
而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
（三）其他风险
1. 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，
可能导致委托财产的损失，从而带来风险。
2. 关联交易风险
管理人遵循投资者利益优先和审慎原则，在实际投资操作中可能会参与投资
管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内
承销的证券，或从事其他重大关联交易，尽管管理人确认其将确保该等交易安排
合法合规、不存在利益输送等违法违规行为，但该等交易仍构成管理人与本计划
的关联交易，存在利益冲突风险，投资者应密切关注关联交易的信息披露，知悉
了解相关的投资信息。
3. 操作或技术风险
管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因
操作失误或违反操作规程而引起的风险。
在本计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正
常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、
证券交易所、证券登记结算机构等等。
4. 管理人、托管人因丧失业务资格、停业、解散、撤销、破产，可能导致
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委托财产损失的风险，或者存在可能影响投资者判断的风险。
5. 管理人自身的经营状况发生不利变化，出现了业务萎缩，关键人员流失、
财务状况出现亏损等情况，导致管理人无法有效的对产品进行投资管理和运作，
可能导致投资者参与本金出现损失；或者投资者由于没有及时了解和掌握以上信
息，可能导致投资者没有对自己所持有产品的后续投资策略做出准确的判断。
十九、合同的变更、终止与委托财产清算
（一）合同的变更
1. 因法律法规或中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定、要求
发生变化必须变更本合同的，管理人可以与托管人协商后修改本合同，并由管理
人按照本合同约定及时向投资者披露变更的具体内容。
2. 因其他原因需要变更本合同的，经投资者、管理人和托管人协商一致后，
可对本合同内容进行变更，本合同另有约定的除外。本计划改变投向和比例的，
应当事先取得投资者同意。
3. 本合同变更后，投资者有权按照第七部分“委托财产的提取”，选择退
出本计划。
4. 由于投资者账户变更或注销，导致管理人无法按签约文本或合同约定提
取账户将销户剩余资产及利息（或有）划付给投资者的情况，管理人以公函形式
通知投资者，投资者应在通知函规定限期内提供变更账户材料，并加盖合同印鉴。
投资者未能在规定期限内回复管理人，视作投资者放弃剩余资产并同意将该资产
作为管理人报酬。
（二）对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个
工作日内报中国证券投资基金业协会备案，并抄送中国证监会派出机构。
（三）发生下列情况的，在管理人、托管人与受让人协商一致的基础上，管
理人、托管人有权将本合同中由管理人、托管人享有的权利和承担的义务转让给
具备从事资产管理业务、托管业务的公司，就此项变更和投资者应另行签订专项
协议，但在转让前管理人应以书面的形式通知投资者。
1. 管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破
产，本计划由其他管理人承接；
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2. 托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，
本计划由其他托管人承接。
管理人、托管人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并将相关批
复文件复印件存档备查。
（四）本计划展期应符合以下条件：
1. 本计划运作规范，管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会
规定和本合同的约定；
2. 本计划展期没有损害投资者利益的情形；
3. 中国证监会规定的其他条件。
（五）本计划终止的情形：
1. 本计划存续期限届满且不展期；
2. 经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3. 管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，
且在六个月内没有新的管理人承接；
4. 托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且
在六个月内没有新的托管人承接；
5. 未在中国证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形；
6. 法律、行政法规、中国证监会规定及本合同约定的其他情形。
管理人应当自本计划终止之日起五个工作日内报中国证券投资基金业协会
备案，并抄报中国证监会相关派出机构，前述第 5）项约定的情形除外。
（六）本计划在发生终止情形之日起五个工作日内开始组织清算资产管理计
划资产。
1. 清算的程序
管理人在发生终止情形之日起 5 个工作日内，按照以下清算程序开始组织清
算本计划财产：
1) 管理人确认主要财产状况，组合仍持有非现金资产的，由投资者另行书
面授权管理人进行变现或转托管；
2) 清理组合债权、债务；
3) 管理人编制并出具清算报告，经托管人复核后提交投资者；
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4) 投资者确认清算报告后，管理人根据清算返还剩余资金，或者与投资者
协商一致将委托财产原状返还给投资者。
5) 委托财产相关账户销户：证券类账户销户；银行托管账户销户；与资产
管理计划财产有关的其他账户的销户。
2. 清算费用，说明清算费用的来源和支付方式；
清算费用是指管理人在进行本计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费
用由管理人优先从委托财产中支付。
3. 延期清算处理方式
本计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人可对此制定二次清
算方案，该方案应经投资者、托管人认可。管理人应根据二次清算方案的规定，
对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产，
以货币形式全部分配给投资者。管理人经与投资者方协商一致将委托财产原状返
还给投资者的除外。
本计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向中国证
监会相关派出机构和中国证券投资基金业协会报告；
4. 清算报告的告知安排
管理人应于主要清算事项完成后的 10 个工作日内编制清算报告并加盖业务
章传真给托管人，托管人于 5 个工作日内完成复核，加盖业务章回传管理人，由
管理人向投资者提交。管理人向投资者提交清算报告后 3 个工作日内投资者未提
出书面异议的，表示投资者接受此报告（合同另有约定的按合同约定执行）。
5. 委托财产相关账户销户
1) 证券类账户销户：委托财产证券类资产完成变现、结清相关权益、缴清
相关费用后，管理人负责专用证券账户销户，销户过程中其他各方应给以必要的
配合。
2) 银行托管账户销户：委托财产债权、债务结清后，管理人向托管人出具
投资指令，托管人复核无误后，向投资者支付所有剩余财产，并于五个工作日内
注销该委托财产托管账户。托管人负责银行托管账户销户，销户过程中其他各方
应给以必要的配合。
3) 与资产管理计划财产有关的其他账户的销户，由管理人与托管人协商一
致后办理。
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4) 由于投资者账户变更或注销，导致管理人无法按签约文本或本合同约定
账户将销户剩余财产及利息（或有）划付给投资者的情况，管理人以公函形式通
知投资者，投资者应在通知函规定限期内提供变更账户材料，并加盖合同印鉴。
投资者未能在规定期限内回复管理人，视作投资者放弃剩余财产并同意将该资产
作为管理人报酬。
6. 清算账册及文件的保存
清算账册及有关文件由管理人妥善保存 20 年以上。
二十、违约责任
（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，
由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情
况，由违约方分别承担各自应负的违约责任，不因各自职责以外的事由与其他当
事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1. 不可抗力；
2. 管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不
作为而造成的损失等；
3. 管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的
损失等；
4. 托管人对于不在其托管控制范围内的委托财产中债券、证券等实物的损
毁或灭失造成的损失等。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护投资者利益的前
提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义
务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩
大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用
由违约方承担。
二十一、争议的解决
（一）本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。
（二）对于因本合同的订立、内容履行和解释或与本合同有关的争议，合同
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同
当事人应尽量通过协商、调解予以解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，
任何一方均有权将争议提交投资者所在地法院诉讼。
（三）争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽
责地履行本合同规定的义务，维护投资者的合法权益。
二十二、合同的效力
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
投资者为法人的，本合同自投资者、管理人和托管人加盖公章或者经书面明
确授权的业务专用章或者合同专用章，以及各方法定代表人/负责人或授权代表
签字或盖章之日起成立；投资者为自然人的，本合同自投资者本人签字、管理人
和托管人加盖公章或者经书面明确授权的业务专用章或者合同专用章以及双方
法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章之日起成立。
（二）本合同生效条件为：
1. 本合同已成立；
2. 管理人书面通知投资者本计划成立。
本合同自签订之日起起对投资者、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同有效期自本合同生效日起 4 年。
（四）投资者自签订本合同即成为本合同的当事人。
二十三、其他事项
（一）如将来中国证监会对单一资产管理计划资产管理合同的内容与格式制
定新的规定，三方同意该规定内容自动成为本合同的组成部分，对三方当事人具
有法律约束力。投资者、管理人和托管人应立即根据中国证监会的相关规定修改
本合同的内容和格式。
（二）本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商
解决。
（三）本合同一式七份，投资者执三份，其他当事人各执二份。
广发原驰千红制药员工持股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同
（此页无正文，为投资者、管理人与托管人签署的《广发原驰千红制药员工持
股计划 1 号单一资产管理计划资产管理合同》之签署页）
管理人、托管人确认已向投资者说明本计划的风险，不以任何方式对投资者
资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；投资者确认，已充分理解本合同
内容，自行承担投资风险和损失。
本合同根据投资者的风险承受能力和本计划的风险等级做出的投资者适合
参与本计划的适当性匹配意见不表明管理人对本计划的风险和收益作出实质性
判断或保证。
本合同由投资者本人签署，当投资者为机构时，应由法定代表人或其授权代
表签署。
投资者承诺印鉴样式及/或签名样式均真实有效，凡使用与下述有效印鉴样
式及/或签名样式相符之印鉴办理的业务，均由本人/本机构承担全部法律责任。
投资者： 常州千红生化制药股份有限公司（代第一期员工持股计划）
法定代表人：
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
法定代表人或授权代表：
托管人：待后续协商确定
负责人或授权代表：
签署日期：
