国浩律师（南京）事务所
                          关         于
 常州千红生化制药股份有限公司
   2017 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二次解锁
                               之
                     法律意见书




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                        二〇二一年四月
                    国浩律师（南京）事务所

               关于常州千红生化制药股份有限公司

                  2017 年限制性股票激励计划

                首次授予的限制性股票第二次解锁

                                   之

                             法律意见书


致：常州千红生化制药股份有限公司

    本所接受千红制药的委托，担任公司实行本次股权激励计划相关事宜的专项
法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。除
非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与此前出具的法律意见书中的简称具
有相同含义。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书
出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

   二、本法律意见书仅对首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项的法律问
题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律

                                     2
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出的任何明示或默
示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到千红制药的保证：千红制药已经提供了为
出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；千红制药提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意本法律意见书作为千红制药首次授予的限制性股票第二次解锁
相关事项必备法律文件，随同其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行首次授予的限制性股票第二次解锁
相关事项所制定的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内
容进行审阅和确认。

    八、本法律意见书仅供千红制药首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项
之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：



    一、 本次股权激励计划的实施情况

    （一）2017 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）


                                    3
及其摘要的议案》《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议
案》《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议
案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （二）2017 年 9 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次股权激励计划获得通
过。

    （三）2017 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-070），本次限制性股票授予日
为 2017 年 10 月 26 日，授予股份的上市日期为 2017 年 11 月 30 日，实际授予人
数 43 人，实际授予限制性股票 6,178,800 股，授予价格为 3.03 元/股。

    （四）2018 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划
预留股份的议案》，对预留限制性股票数量进行调整，并决定以 2018 年 2 月 2
日为授予日，授予 1 名激励对象 100,000 股限制性股票，授予价格为 3.03 元/股。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。根据公司《关于 2017 年限制性股票激
励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2018-008），本次限制性股票
授予日为 2018 年 2 月 2 日，授予股份的上市日期为 2018 年 3 月 9 日。

    （五）2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
公司原激励对象王晓霞主动离职，根据本次股权激励计划的相关规定，该人员已
不符合激励条件，公司对其已获得授权但尚未解锁的限制性股票 25,000 股进行
回购注销；因 2017 年度权益分派已实施完成，本次限制性股票回购价格由 3.03
元/股调整为 2.83 元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见。

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    （六）2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （七）2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意
除激励对象除王晓霞、朱婷以外，其余 42 名激励对象可足额解锁限制性股票，
本次解锁的股权激励股票上市流通数量为 3,076,900 股；朱婷女士因个人原因辞
职，已不符合激励的条件，公司决定回购注销朱婷女士已授予但尚未解锁的限制
性股票共计 100,000 股，回购价格 2.58 元/股。公司独立董事对此发表同意的独
立意见。

    （八）2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （九）2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司原激励对象颜莎主动离职，根据本次股权激励计划的相关规定，该人员
已不符合激励条件，公司对其已获得授权但尚未解锁的限制性股票 75,000 股（颜
莎共持有限制性股票 150,000 股，其中，已解除限售 75,000 股，尚有 75,000
股未解锁）进行回购注销，本次限制性股票回购价格为 2.58 元/股。公司独立董
事对此发表同意的独立意见。

    （十）2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （十一）2021 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售的激励对象 41 人可足额解锁
限制性股票，可解除限售的限制性股票数量为 3,001,900 股，占公司总股本的
0.23%。公司独立董事对此发表同意的独立意见。




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    二、本次解锁的批准和授权

    （一）2017 年 9 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董
事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理本次股权激励计划激励对
象解除限售所必需的全部事宜等。

    （二）2021 年 4 月 8 日，公司召开薪酬与考核委员会会议，认为：1.公司未
出现终止实施股权激励计划的情形；2.公司经营业绩满足股权激励股票第二次解
锁的条件；3.除激励对象王晓霞、朱婷及颜莎以外，其余 41 名激励对象可足额
解锁限制性股票。

    （三）2021 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售的激励对象 41 人可足额解锁限
制性股票，可解除限售的限制性股票数量为 3,001,900 股。

    （四）本所律师认为，公司本次解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权，
本次解锁尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。




    三、本次解锁条件的满足情况

    （一）关于限售期的满足情况

    根据本次股权激励计划的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象
获授的限制性股票限售期为 30 个月，自限制性股票登记完成之日起算。第二个
解除限售期为自首次授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起
54 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的
50%。

    如本法律意见书所述，公司本次激励计划授予的股票授予日期为 2017 年 10
月 26 日，首次授予股票上市日期为 2017 年 11 月 30 日。公司本次激励计划授予
                                    6
的限制性股票第二个限售期将于 2021 年 5 月 29 日届满。

    （二）关于公司业绩考核要求的满足情况

    根据公司提供的说明并经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议审议，公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年激励成本摊销前扣除非
经常性损益后母公司的净利润分别为 10515.39 万元、13060.70 万元、21660.60
万元及 20492.08 万元：相比 2016 年基数 12639.94 万元累计增长率为 120.01%，
满足本次股权激励计划规定公司业绩考核的要求。

    （三）关于激励对象的个人绩效考核要求的满足情况

    根据公司薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，本次解除限售的激励对
象 41 人，均满足解除限售条件，可足额解锁限制性股票。

    （四）关于其他解锁条件的满足情况

    根据公司确认及本所律师核查，公司不存在以下情形：①最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定
的其他情形。

    根据公司说明，本次涉及解锁的激励对象不存在以下情形：①最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

    （五）综上所述，本所律师认为，本次解锁涉及的公司业绩考核要求、激励
对象的个人绩效考核要求及其他解锁条件已经具备，本次股权激励计划首次授予
的限制性股票第二个限售期于2021年5月29日届满，第二个限售期期限届满后，
符合解锁条件的限制性股票可办理解锁事宜。公司尚需就本次解锁及时履行信息
                                    7
披露义务并按照《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定办理相关解锁登记
手续。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁已获得
现阶段必要的批准和授权；本次解锁涉及的公司业绩考核要求、激励对象的个人
业绩考核要求及其他条件已经具备，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第
二个限售期将于2021年5月29日届满；第二个限售期期限届满后，符合解锁条件
的限制性股票可办理解锁事宜；本次解锁事宜尚须根据中国证监会及深圳证券交
易所有关规定进行信息披露，并按照《管理办法》及本次股权激励计划的有关规
定办理相关解锁登记手续。




（以下无正文）




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