千红制药：公司章程2021-04-10
常州千红生化制药股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》（2016 年修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由常州千红生化制
药有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条公司于 2011 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。该等股份均为向
境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于 2011 年 2 月 18 日
在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：常州千红生化制药股份有限公司
英文名称：CHANGZHOU QIANHONG BIOPHARMA Co.,Ltd
第五条公司住所：常州市新北区云河路 518 号，邮编：213125。
第六条公司注册资本为人民币 127980.0 万元。
第七条公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董
事会秘书、总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：
立足生物医药，坚持自主创新，培育民族品牌，制造一流好药，
造福于全人类，做强做大企业。
第十三条公司的经营范围是：
药品[限片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、冻干粉、冻干粉针
剂（含抗肿瘤药）小容量注射剂（含非最终灭菌、预灌封注射剂）]、
诊断检测试剂的生产和销售（涉及前置审批的除外）；农副产品（除
专项规定）收购；自有设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十七条公司设立时的发起人、认购的股份数量和持股比例如
下：
序号 姓名 股本（元） 持股比例 持股数（股）
1 王耀方 36486000 30.405% 36486000
2 赵刚 18243000 15.203% 18243000
3 周冠新 6081000 5.068% 6081000
4 蒋建平 6081000 5.068% 6081000
5 蒋文群 1216200 1.014% 1216200
6 周南 3760123 3.133% 3760123
7 蒋乐明 1216200 1.014% 1216200
8 陈红雷 1216200 1.014% 1216200
9 周青 2108383 1.757% 2108383
10 胡啸雄 1216200 1.014% 1216200
11 钱忠明 1327723 1.106% 1327723
12 刘敏 557683 0.465% 557683
13 周洪清 334639 0.279% 334639
14 张金林 111523 0.093% 111523
15 许文婷 334569 0.279% 334569
16 沈莉 111523 0.093% 111523
17 孙浩国 111523 0.093% 111523
18 沈小蕙 1672843 1.394% 1672843
19 周丽萍 111523 0.093% 111523
20 汤重芝 111523 0.093% 111523
21 韩同里 111523 0.093% 111523
22 吴惠英 111523 0.093% 111523
23 王琴妹 111523 0.093% 111523
24 钮光琴 111523 0.093% 111523
25 陈顺英 111523 0.093% 111523
26 潘仁华 111523 0.093% 111523
27 陈洪康 111523 0.093% 111523
28 张娟文 111523 0.093% 111523
29 王卫宁 111523 0.093% 111523
30 王正海 111523 0.093% 111523
31 袁良军 111523 0.093% 111523
32 方荣铭 111523 0.093% 111523
33 钱兰萍 111523 0.093% 111523
34 顾永祥 111523 0.093% 111523
35 黄浩进 111523 0.093% 111523
36 顾琴华 111523 0.093% 111523
37 陈伟泉 111523 0.093% 111523
38 邵建佩 111523 0.093% 111523
39 徐根林 111523 0.093% 111523
40 祁军 111523 0.093% 111523
41 段晓东 111523 0.093% 111523
42 刘洪兴 111523 0.093% 111523
43 张和昌 111523 0.093% 111523
44 丁苡 111523 0.093% 111523
45 王建琴 111523 0.093% 111523
46 刘宝龙 1217377 1.014% 1217377
47 佟宪 1216200 1.014% 1216200
48 王瑾 111523 0.093% 111523
49 金桥 111523 0.093% 111523
50 徐艳 111523 0.093% 111523
51 黄颜河 334569 0.279% 334569
52 奚文英 1226751 1.022% 1226751
53 仓小萍 223046 0.186% 223046
54 李玲 111523 0.093% 111523
55 费彤彤 111523 0.093% 111523
56 贺瑞顺 334639 0.279% 334639
57 姜雷生 111523 0.093% 111523
58 陈文静 223046 0.186% 223046
59 陆力本 111523 0.093% 111523
60 文瑛 223046 0.186% 223046
61 蒋玉英 111523 0.093% 111523
62 庄颖 111523 0.093% 111523
63 谢严 111523 0.093% 111523
64 张铸青 1327723 1.107% 1327723
65 王全玉 1216200 1.014% 1216200
66 杜再俊 334639 0.279% 334639
67 吕武伟 334569 0.279% 334569
68 周椿全 111523 0.093% 111523
69 丁英 111523 0.093% 111523
70 蒋丽娟 111523 0.093% 111523
71 曹玉南 111523 0.093% 111523
72 恽金茂 111523 0.093% 111523
73 裴银珍 111523 0.093% 111523
74 朱建全 111523 0.093% 111523
75 汪幸人 111523 0.093% 111523
76 张德芳 111523 0.093% 111523
77 盛国鑑 111523 0.093% 111523
78 马波 111523 0.093% 111523
79 杜皙 111523 0.093% 111523
80 陈志光 111523 0.093% 111523
81 蒋儒恋 111523 0.093% 111523
82 刘军 3760123 3.133% 3760123
83 叶鸿萍 1216200 1.014% 1216200
84 陈霓 1216200 1.014% 1216200
85 范泳 223046 0.186% 223046
86 杨红 223046 0.186% 223046
87 戴秋琴 111523 0.093% 111523
88 肖涛 111523 0.093% 111523
89 苏肖冰 1338345 1.115% 1338345
90 虞建红 111523 0.093% 111523
91 陈俊 111523 0.093% 111523
92 钱丽蓉 111523 0.093% 111523
93 何建华 111523 0.093% 111523
94 谢乾华 111523 0.093% 111523
95 朱贵良 111523 0.093% 111523
96 杭长标 557614 0.465% 557614
97 邹少波 5007977 4.173% 5007977
98 储小明 111523 0.093% 111523
99 蒋建秋 111523 0.093% 111523
100 季金耀 111523 0.093% 111523
101 顾瑾 111523 0.093% 111523
102 李英 111523 0.093% 111523
103 朱仁智 111523 0.093% 111523
104 葛玉松 223046 0.186% 223046
105 杨建明 111523 0.093% 111523
106 张亚芬 111523 0.093% 111523
107 魏萍 111523 0.093% 111523
108 赵连法 111523 0.093% 111523
109 毛洁娜 223046 0.186% 223046
110 杨光华 111523 0.093% 111523
111 胡君秋 111523 0.093% 111523
112 杨冬云 223046 0.186% 223046
113 黄东平 111523 0.093% 111523
114 郑凤美 111523 0.093% 111523
115 伍建萍 111523 0.093% 111523
116 杭琴玉 111523 0.093% 111523
117 童达仁 111523 0.093% 111523
118 董熙 334569 0.279% 334569
119 周岳 223046 0.186% 223046
120 姜洪海 111523 0.093% 111523
121 徐建明 111523 0.093% 111523
122 蒋跃良 111523 0.093% 111523
123 周兆喜 223046 0.186% 223046
124 符建华 223046 0.186% 223046
125 夏婉玉 111523 0.093% 111523
126 许才兴 111523 0.093% 111523
127 陈坤大 111523 0.093% 111523
128 倪文江 111523 0.093% 111523
129 陈惠芳 111523 0.093% 111523
130 刘冬生 111523 0.093% 111523
131 朱慧敏 111523 0.093% 111523
132 许锡芬 111523 0.093% 111523
133 沈菊芳 111523 0.093% 111523
134 高小芳 111523 0.093% 111523
135 王志玉 111523 0.093% 111523
136 张全凤 111523 0.093% 111523
137 李传根 111523 0.093% 111523
138 杨永芳 111523 0.093% 111523
139 殷伟明 111523 0.093% 111523
140 蒋鑫伟 111523 0.093% 111523
141 谈书大 111523 0.093% 111523
142 徐建平 111523 0.093% 111523
143 杨文清 111523 0.093% 111523
144 吴强 111523 0.093% 111523
145 高剑星 111523 0.093% 111523
146 丁长玲 111523 0.093% 111523
147 郭旸 111523 0.093% 111523
148 张杏英 111523 0.093% 111523
149 芮雪芳 111523 0.093% 111523
150 陈敏玉 111523 0.093% 111523
151 屠文美 111523 0.093% 111523
152 刘雅文 111523 0.093% 111523
153 刘宝文 111523 0.093% 111523
154 刘菊妹 111523 0.093% 111523
155 仇玉秀 111523 0.093% 111523
156 宋林秀 111523 0.093% 111523
157 戴小华 111523 0.093% 111523
158 仲建霞 111523 0.093% 111523
159 陈慧娟 111523 0.093% 111523
160 吉洪珍 111523 0.093% 111523
161 杨全娣 111523 0.093% 111523
162 丁洁 111523 0.093% 111523
163 周志华 111523 0.093% 111523
164 潘凤娣 111523 0.093% 111523
165 年巧珍 111523 0.093% 111523
166 王一玉 111523 0.093% 111523
167 宋雪华 111523 0.093% 111523
168 俞惠萍 111523 0.093% 111523
169 金建芬 111523 0.093% 111523
170 周凤妹 111523 0.093% 111523
171 庄琪 111523 0.093% 111523
172 程林美 111523 0.093% 111523
173 张小银 111523 0.093% 111523
174 戴建 111523 0.093% 111523
合计 120000000 100.00% 120000000
上述发起人以其原拥有的常州千红生化制药有限公司的股权所
代表的净资产出资，上述出资经验资已于 2008 年 2 月 16 日全部到位。
第十八条 公司股份总数为 127980.0 万股，公司的股本结构为：普通
股 127980.0 万股，无其他种类股份。
公司历次股份变更见下表（单位：万股）：
时间 事项 变更前 变更后
2011.3 首发上市 12000 16000
2014.5 公积金转增股本 16000 32000
2015.6 公积金转增股本 32000 64000
2016.5 公积金转增股本 64000 128000
2019.5 回购注销股权激励限售股 128000 127997.5
2020.5 回购注销股权激励限售股 127997.5 127987.5
2021.1 回购注销股权激励限售股 127987.5 127980.0
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因第二十二条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第二十九条 公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继
续交易。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控
股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，
损害公司及其他股东的权益。
第三十八条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第三十九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议
的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关
规定予以披露。
第四十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循
商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四十一条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资
源。
第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份
偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董
事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形
式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东
侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天
发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通
知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并
做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状
或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义
务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第二节股东大会的一般规定
第四十五条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职
权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十六条公司对外提供担保事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一个
会计年度经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一个会计年度经审
计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一个会计年度经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
上述规定之外的公司对外担保事项，由公司董事会审议、批准。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外
担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担
赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用网络或其他法律法规允
许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络方式参加股东大
会的，将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行股东身
份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠本公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变
更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）公司调整或变更利润分配政策；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其
他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会选举董事、监事的提案流程，按照本章程第八十七、第
八十八条执行。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）如有网络投票的，股东大会通知中应包括网络投票的时间、
投票程序以及审议的事项。
股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节股东大会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为十年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一
个会计年度经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内购买或出售资产（该购买或出售资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。下同）
的交易金额（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）
经累计计算超过最近一个会计年度经审计总资产 30%（已按照规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事、在董事会就该事项进行
表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业顾问。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联
关系并未进行回避表决的，其他股东可以要求其说明情况并进行回
避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行
回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
第八十七条股东大会选举董事、监事时，董事、监事候选人分别
由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在 30%以上
的，股东大会就选举二名以上董事或监事（不包括职工监事）进行表
决时应当采用累积投票制；
公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例低于 30%的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十八条除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。董事会、监事会应当向股东公告董事、监
事候选人的简历和基本情况。
（一）董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会应当对被提
名人进行资格审查，作出是否向股东大会提名的决定，当审查通过时，
董事会以决议的形式向股东大会提出提案；当作出不向股东大会提案
决定时应当说明理由，独立董事发表独立意见。
（二）监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名， 监事会应
当对被提名人进行资格审查，作出是否向股东大会提名的决定，当审
查通过时，监事会以决议的形式向股东大会提出提案；当作出不向股
东大会提案决定时应当说明理由。
第八十九条采取累积投票方式时，参与投票的股东所持有的每一
股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票
权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把
所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%
（含 50%）。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数，
或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况，应就所缺
名额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与
投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应
选董事所缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董
事分开选举，分开投票。
在实行累积投票方式选举监事（不包括职工监事）时，监事的选
举按选举董事的相同方式执行。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东
协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以
上通过的意见办理。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会审议通过当日。
第一百零一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司非独立董事，应同时符合以下条件：
（一）连续持有公司股份 5 年及以上的；
（二）熟悉公司情况并具备生物医药行业相关领域（生物医药行
业中层以上 5 年管理岗位工作经验）；
（三）熟悉上市公司基本运作规范知识，熟悉相关法律法规及部
门规章。
（四）品行良好，没有严重不良嗜好，无个人信用不良记录。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情形）的
董事人数不得超过章程规定的董事会人数的四分之一。但在此期间，
因董事辞职、依法不能再担任公司董事的人数之和超过前述比例的情
形除外。
公司董事会成员中不设职工代表。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在如下的合理期限内仍然有效：
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条董事会由 7-11 名董事组成，其中，独立董事不
少于董事会人数的三分之一。设董事长一人，副董事长一人。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
制定专门委员会议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议，
在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报
告工作。
董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成，专门委员会委
员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会选举产生。各专门委员会的主任委员（召集人）
由各专门委员会半数以上的成员选举产生，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事担任
主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计
专业人士。
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工
作，评价和核查公司外部审计工作，审查公司的内控制度，审核公司
的财务信息及其披露等。
董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选
拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经营班子成员
的薪酬政策与方案。
董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大
会的决议确定。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、审计总监；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十七条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产等事
项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对公司对外投资、风
险投资、购买或出售资产、资产抵押和质押、对外担保、对外提供财
务资助、对外赠与现金与资产以及关联交易等事项的决策权限如下：
（一）董事会对公司主营业务范围内的对外投资（含股权投资）
的决策权限为：单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计
金额在公司最近一期（本章程最近一期指最近一个会计年度）经审计
的总资产的 5%以上但低于 50%的对外投资。
董事会对非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资）等事项
的决策权限为：单笔金额占公司最近一期经审计的总资产 3%以上但
低于 30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计
金额占公司最近一期经审计的总资产的 5%以上但低于 50%的对外投
资；
上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经过
股东大会批准。
（二）董事会对公司风险投资的决策权限为：金额在 5000 万元
人民币以下的风险投资。风险投资金额在 1000 万元人民币以上的，
公司应当及时披露相关内容；金额在 5000 万元人民币以上的，应经
董事会审议通过后提交股东大会审议。上述金额以发生额作为计算标
准，连续 12 个月内累计发生金额达到上述标准的，公司也应履行相
应的审批程序和信息披露义务。
公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，每个会计年度末
应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的
项目应及时报告公司董事会。
中国证监会、深圳证券交易所对于公司风险投资另有规定的，从
其规定；
(三) 董事会对于购买或出售资产的决策权限为：公司发生“购
买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算金额占最近一个会计年度公司经审计总资产 10%以上但低于 30%
的（已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。），
或单笔金额占最近一个会计年度公司经审计总资产 3%以上且经累计
计算金额低于最近一个会计年度公司经审计总资产 10%的，由董事会
审议批准。
上述“购买或出售资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售
此类资产的，仍包含在内。
(四)董事会对公司信用贷款及担保贷款决策权限为：在公司负
债率不超过 50%的范围内,审批不超过 50,000 万元的公司信用贷款及
担保贷款事项；在公司负债率 50%-70%的范围内,审批不超过 20,000
万元的公司信用贷款及担保贷款事项（如担保贷款涉及需股东大会批
准的情形除外）。
(五) 除本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项；公司以自有资产对外提供抵押质押
的审议权限按对外担保同等对待；
（六）董事会对公司对外提供财务资助的决策权限：
同时满足下列条件的对外提供财务资助事项由董事会审议：单笔
金额低于公司最近一期经审计的净资产 10%的决定权、董事会在连续
十二个月内行使该等决定权的累计金额低于公司最近一期经审计总
资产的 30%、公司及其控股子公司的该等决定权涉及的总额低于公司
最近一期经审计净资产的 50%、为资产负债率低于 70%的资助对象提
供财务资助，超出上述金额的应当提交公司股东大会审议。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人提供财务资助。
违反上述审批权限、审议程序，给公司造成损失的，直接责任人
应当承担赔偿责任。
（七）董事会对公司对外赠与现金或资产的决策权限为：
公司对外单笔捐赠金额超过 50 万元人民币的或一个会计年度内
累计金额不超过 1000 万元人民币的对外捐赠。
(八)董事会对公司关联交易的决策权限为：未达到法律、行政法
规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定要求的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，由董事会
审议批准；但是，公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元
以下，与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值 0.5%以下（以二者数额较高者
为准）的关联交易事项除外。公司在连续 12 个月内对同一关联交易
分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
上述董事会审议批准的各事项，如所涉及事项属于法律法规、深
圳证券交易所相关规则、公司章程、股东大会议事规则等相关制度规
定必须由股东大会审议决定的事项, 应当将相关事项以议案的方式
提交股东大会审议决策。
第一百一十八条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）本章程规定的交易审批及其他财务决策权；
（七）董事会授权的其他职权。
董事长对于公司各项交易的审批及其他相关财务决策权限：
（一）批准单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累
计金额低于公司最近一期经审计总资产 5%的主营业务范围内的对外
投资（含股权投资）。
批准单笔金额低于公司最近一期经审计总资产 3%的非主营业务
范围内的对外投资（不含风险投资），同一会计年度内行使该等决定
权的累计金额占公司最近一期经审计的总资产低于 5%。
（二）批准公司涉及购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，因资产置换而
发生的包括在内）单笔金额占公司最近一个会计年度经审计总资产
0.5%以上但低于 3%的事项且连续十二个月内累计购买或出售资产金
额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 5%，或连续十二个月内
累计购买或出售资产金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 5%
以上但低于 10%的事项（已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围）；
（三）在公司资产负债率不超过 50%的范围内,在股东大会或董事
会按规定权限批准的授信额度或担保贷款金额内，决定单笔金额
5,000 万元人民币以上的贷款的实施事项（涉及公司提供需经股东大
会或董事会批准的担保时除外）；
（四）决定公司涉及的关联自然人低于 30 万元人民币、与关联
法人低于 300 万元人民币的关联交易事项以及股东大会、董事会审议
权限之外的其他关联交易事项；
（五）公司对外单笔捐赠金额超过 30 万元人民币且不超过 50 万
元人民币的，捐赠方案由经理审批后报董事长审批，并报董事会备案；
（六）在股东大会已经批准的年度财务预算范围内或董事会批准
的项目预算范围内且涉及单笔金额在 5,000 万元人民币以上的项目
实施的资金支付及财务支出事项，在经理审核后，报董事长审批决定；
（七）其他由公司董事会以全体董事半数以上通过的对于董事长
的授权。
董事长应当依据《公司章程》及董事会授予的职权行使职责。董
事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，应符合公司利益，依
照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，并根据信息披露标
准进行披露，对公司经营有可能产生重大影响的事项应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长
应当及时告知其他董事。
如所涉及事项超过对其授权的范围或者属于法律法规、深圳证券
交易所相关规则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等
相关制度规定必须由董事会、股东大会审议决定的事项, 应当将相关
事项以议案的方式提交董事会、股东大会审议决策。
第一百二十条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话、电子邮件或书面传真；通知时限为：五天。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为了公司和股东
的利益，董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制，召集人
应当在会议上作出说明。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董
事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮
件、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十
年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理、总监若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本 章 程 第 一 百 零 四 条 关 于 董 事 的 忠 实 义务 和 第 一 百 零 五 条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条经理每届任期三年，经理可以连聘连任。
第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总监（审计总监除
外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十七条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条副经理、总监（审计总监除外）由经理提名，董
事会聘任。副经理、总监（审计总监除外）协助经理工作。
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十条公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会
主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的；由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例为全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）审议董事会制订或修改的利润分配方案，监督利润分配方
案和股东回报规划的执行情况，若公司年度盈利但未提出现金分红方
案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（四）监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关规定、
公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予
以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告，
并可视情形提出罢免相关董事、高级管理人员的提案；
（五）监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注
独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效
履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非
独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等；
（六）监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职
责；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九）向股东大会提出提案；
（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（十二）法律法规规定、中国证监会、深圳证券交易所、本章程
等规定的其他职责。
第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六
个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策及决策程序如下：
（一）公司利润分配的原则
1.公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持
续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的母公司可分配利润的规
定比例向股东分配股利；
2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确
定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
3.公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的
资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定
利润分配方案。
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1．利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行
利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件
下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。
2.现金分红的具体条件和比例：在以下条件均满足情况下，公司
应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润
的百分之三十。现金分红应满足的具体条件为：
（1）在依法弥补亏损、提取法定公积金后母公司有可分配利润
且公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审
计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币（募集资金项目除外）。
（3）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
不符合前述规定现金分红条件的，公司不进行现金分红。公司虽
符合前述现金分红条件但存在如下情形的，可以不进行现金分红：
（1）存在未弥补亏损；
（2）公司经营活动现金流量连续两年为负数时；
（3）公司年度审计报告中当年资产负债率超过百分之七十时。
3.股票股利分配的条件
（1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。
（2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。
（三）利润分配的决策机制和程序
1.公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会
组织拟订，提交公司董事会、监事会审议，并提交公司股东大会批准。
2.公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过
程中，需与独立董事充分讨论，征求股东尤其是社会公众股东的意见，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方
案。
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如
公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
3.董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分
之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股
东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应
同时经独立董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方案提交股
东大会审议。
4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，
并经过半数监事通过。
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5.公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）
与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公
众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和连续 180 日以上单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向公司其他股东
征集其在股东大会上对于公司利润分配方案的投票权。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持股数过半数以上表决通过。
（四）利润分配方案的实施
1.股东大会大会审议通过利润分配方案决议后的两个月内，董事
会必须实施完成利润分配方案。
2.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（五）利润分配政策的变更
1. 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发
生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行
调整。
3.董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为
出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独
立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对
利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事
会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详
细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之
二以上的独立董事同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方
式。
（六）利润分配的信息披露特别规定
1.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利
润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
2.如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或书面传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件或书面传真
的方式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以邮件或书面传真
的方式进行。
第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，以通知自公司邮箱向被送达人在公司登记的邮箱地
址发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登之日为送达日期。
第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节公告
第一百七十七条公司可以选择证券时报、中国证券报、上海证券
报、证券日报之一作为公司指定披露媒体和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）作为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并分立、增资和减资
第一百七十八条公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。
第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条公司因有本节前条（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司因有本节前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在指定媒体上公告。债权人应当在自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）“单笔”指公司根据合同约定或规定进行的单次对外收支
事项；“单项”是指经股东大会或董事会批准预算或立项或其他独立
法律文件确定的某个在特定期间内实施的同一项目或某个由部分分
项要素但有机构成的整体实施项目。
（五）本章程所称“基本管理制度”是指涉及公司组织、运营、
业务实施过程中的人事、财务、物资、生产、供应、销售、信息、技
术等重大领域以及由公司董事会确定的对于公司具有重要性影响事
项的具有内部约束力的管理性规范文件。
（六）本章程所称中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、
上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东。
第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省常州工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百零四条本章程自股东大会通过之日起施行。
常州千红生化制药股份有限公司
二 0 二 0 年四月二十五日
