证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2021-034
常州千红生化制药股份有限公司
关于 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）
于 2021 年 4 月 19 日收到深圳证券交易所下发的《关于对常州千红生化
制药股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕
第 31 号）（以下简称：“问询函”），公司对此高度重视，对问询函所述
事项进行了逐项认真自查，现将《问询函》有关情况回复如下：
【问题一】2020 年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-1.32
亿元。按照你公司现行《公司章程》第一百六十二条的规定，“现金分红
应满足的具体条件为：（1）公司当年度实现盈利”。但根据《2020 年度公
司利润分配的议案》，你公司拟现金分红 1.5 亿元。同时，你公司董事会
还审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，删除了前述“当年度实现
盈利”的要求。请你公司补充说明以下问题：
（1）请说明前述《2020 年度公司利润分配的议案》与《关于修改<
公司章程>的议案》是否可同时进行股东会审议，董事会决议是否有效。
【答复】：
公司为了落实证监会、深交所关于保障公司股东特别是中小股东利
益的要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了 2020 年度公
司利润分配的方案，拟进行现金分红。为避免产生与公司现行《公司章
程》的矛盾，所以公司提出了《关于修改<公司章程>的议案》，并提交 2020
1
年度股东大会审议。《关于修改<公司章程>的议案》的内容和《2020 年度
公司利润分配的议案》的主要内容和精神一致，可以同时提交股东大会
审议。
根据现行《公司章程》规定，董事会制定并审议通过利润分配方案
和章程修订方案是提交股东大会审议的前置程序，董事会审议通过利润
分配方案和章程修订方案的决议有效，但需经股东大会审议批准方可实
施。
（2）如《关于修改<公司章程>的议案》未获股东大会通过，其他议
案是否有效。
【答复】：
根据公司发布的 2020 年度股东大会议案汇编，其中《关于修改<公
司章程>的议案》、《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划》、《2020 年公司利润分配的议案》三项议案的主要内容和精神
一致，即落实证监会、深交所关于保障公司股东特别是中小股东利益的
要求，保障上市公司股东的分红权利。如《关于修改<公司章程>的议案》
未获得股东大会审议通过导致不发生效力，则《公司利润分配政策与未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》、《2020 年公司利润分配的议案》
相应不发生效力。其他《2020 年董事会工作报告和 2021 年公司发展规划
的议案》等七项议案的效力不受《关于修改<公司章程>的议案》效力的
影响。
（3）请列明其他可能互斥或矛盾的审议结果。
【答复】：
公司已于《关于召开 2020 年年度股东大会的通知公告》（公告编号：
2021-029）中“特别提示”，《关于修改<公司章程>的议案》表决通过是
2
《2020 年度公司利润分配的议案》表决结果生效的前提。由此，现行《公
司章程》对于现金分红条件的修订议案与公司利润分配政策、利润分配
方案的议案具有效力上的一致性，需经股东大会一致审议通过后实施，
可能发生的互斥或矛盾的审议结果如下：
（一）如《关于修改<公司章程>的议案》审议通过，且《公司利润
分配政策与未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》、《2020 年度公司
利润分配的议案》的表决结果生效，由此公司将按照股东大会决议的相
关规定实施现金分红；
（二）如《关于修改<公司章程>的议案》未审议通过，则《公司利
润分配政策与未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》、《2020 年度公
司利润分配的议案》的表决结果无效，由此公司 2020 年度现金分红方案
不予执行。
其他《2020 年董事会工作报告和 2021 年公司发展规划的议案》等七
项议案不存在矛盾或互斥的结果。
（4）请结合前述问题，具体说明《2020 年度公司利润分配的议案》
是否符合现行《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》等有关规定。
【答复】：
公司在有可分配利润的情形下，将《2020 年度公司利润分配的议案》、
《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》与删除
现行《公司章程》规定的现金分红中“公司当年度实现盈利”的《关于
修改<公司章程>的议案》一并提交股东大会审议，符合证监会、深交所
积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要
求。
3
具体律师意见详见《关于千红制药现金分红和章程修订相关事宜的
法律意见》（北京大成（南京）律师事务所）。
【问题二】2020 年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-1.32
亿元，期末可分配利润（按照母公司财务报表与合并财务报表数据孰低
原则）为 6.96 亿元。根据《2020 年度公司利润分配的议案》，公司拟以
总股本 1,249,800,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元，
合计现金分红 1.5 亿元，不以公积金转增股本。请你公司：
（1）请结合你公司经营特点和财务状况，说明上述现金分红方案是
否充分考虑了公司发展战略。
【答复】：
自 2011 年上市以来至 2019 年，公司累计实现归属于上市公司股东
的净利润 190463 万元，连续 9 年实施利润分配累计现金分红 106917 万
元，分红率 56%，公司入选中国上市公司协会于 2020 年发布的“上市公
司真诚回报榜单”。
2020 年，公司实现营业收入 16.68 亿元，归属于上市公司股东的净
利润-1.32 亿元，主要是由于计提“安信信托逾期理财产品”信用减值所
致。如剔除上述因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润为 2.2 亿
元；经营活动产生的现金流量净额为 31727.79 万元，较上年同比增长
96.40%；合并报表口径下可供分配利润为 6.96 亿元；截至报告期末公司
货币资金为 5.16 亿元，现金流充裕。
此外，公司关注到有关媒体对于本公司募投项目变更及分红情况的
报道，对此公司回应如下：
公司 2011 年 IPO 上市时募资总额 12.8 亿元，其中，超募资金 5.9
亿元，募投项目建设情况见下表：
4
承诺投资 实际投资
变更后的项目（超 建设完成
序号 原项目 总额（万 金额（万 主要变更内容
募资金建设项目） 时间
元） 元）
肝素原料药
肝素原料药及制 2016 年 06 建设地点变更至常州市生命
1 及制剂扩产 20,711 21,491
剂扩产项目 月 30 日 健康产业园，
项目
胰激肽原酶原料 胰激肽原酶
2016 年 06 建设地点变更至常州市生命
2 药及制剂扩产项 原料药及制 21,634 26,284
月 30 日 健康产业园
目 剂扩产项目
门冬酰胺酶原料 门冬酰胺酶
2016 年 06 建设地点变更至常州市生命
3 药及制剂扩产项 原料药及制 4,268 7,018
月 30 日 健康产业园
目 剂扩产项目
建设地点变更至常州市生命
健康产业园，实施主体由本公
生物医药技
合资研究院建设 2016 年 06 司单独实施变更为由本公司
4 术研发中心 10,100 10,590
项目 月 30 日 与合资研究院—江苏众红生
建设项目
物工程创药研究院有限公司
联合实施
建设地点变更至常州市生命
健康产业园,公司营销网络建
营销及行政管理 营销网络建 2016 年 06
5 5,750 8,580 设项目之营销中心与行政管
中心项目 设项目 月 30 日
理中心合并建设，取消购买重
点区域营销服务中心
使用部分超募资
金购买生产用地 10,148.5 2016 年 06
6 / 10,600 按计划实施
和前期基础建设 2 月 30 日
等
购买英诺升康股
7 / 1,950 1,950 / 按计划实施
权
结合外部宏观政策环境影响
常州千红医院项 与公司发展战略定位，公司
8 / 8,000 0 /
目 2019 年将“常州千红医院”
项目终止
由上表可见，公司募投项目及超募项目除“常州千红医院项目”外
基本均按计划实施，其中肝素系列、胰激肽原酶系列、门冬酰胺酶系列
制剂产品扩产项目及合资研究院、营销及行政管理中心项目因公司战略
发展需要建设地点变更至常州市生命健康产业园，且均在 2016 年 6 月 30
日前完成建设，其中，除门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目由于该品种
发病率低，市场规模小暂未达到预计收益外，其他项目均已达到预期效
益。超募项目中，购买土地与购买英诺升康股权项目均按计划实施且已
达预期效益。2019 年，公司结合外部宏观政策环境影响与公司发展战略
5
定位，决定将“常州千红医院”项目终止。
公司将剩余募集资金用于归还银行贷款及补充流动资金，且于 2019
年 4 月完成广发银行股份有限公司常州分行超募资金专户的注销手续。
公司各募投项目实施及募集资金使用情况详见公司《关于 2019 年募集资
金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-013）
综上，公司自上市以来坚持聚焦主业，募投项目均已完成建设且已
基本达到预期效益。
公司整体资产状况良好，资产负债率 15.76%，抗风险能力、偿债能
力均较强，截止报告期末，货币资金为 5.16 亿元，合并报表口径下可分
配利润为 6.96 亿元。2020 年利润分配预案是在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的即期利益和合
理回报而制定的，不会对公司日常经营及后续战略实施产生重大不利影
响。
（2）结合报告期内负债发生额、主要股东及提案人分红金额等，说
明利润分配预案的合理性，是否影响公司流动资金需求。
【答复】：
截至报告期末，公司负债总额 38635.15 万元，资产负债率 15.76%。
报告期内，公司流动比率同比上升 38.96%，速动比率同比上升 164.57%，
资产负债率同比下降 4.74%，公司整体资产状况良好，无表外融资情况及
其他或有负债等情况，公司抗风险能力、偿债能力较强。
公司主要股东及提案人 2020 年度拟分红金额如下：
序号 主要股东 持股比例 分红金额（万元）
1 王耀方先生及其一致行动人 22.94% 3523.34
2 赵刚先生及其一致行动人 9.12% 1400.41
综上，本次分配方案的实施不会影响公司现有业务运转、及未来各
6
项业务拓展所需的资金需求。
（3）说明在公司归属于上市公司股东的净利润为负的前提下，通过
修改《公司章程》进行现金分红的必要性、合规性。
【答复】：
根据新《证券法》对完善上市公司现金分红制度的相关规定，上市
公司应切实保障股东的资产收益权。投资者作为上市公司股东，现金分
红是保障投资者作为股东所享有的资产收益权的体现。同时，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深交所《上市公司
规范运作指引》的内容和要求，现金分红是实现投资回报的重要形式，
更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途
径，鼓励和引导上市公司现金分红，强化上市公司回报股东的意识。由
此，公司将遵循相关法律法规的相关规定积极落实现金分红政策。
综上，公司充分考虑了现有可分配利润的情况，通过修改原《公司
章程》提出此次现金分红方案，符合新《证券法》及深交所有关规定的
精神及公司一贯的发展战略。
【问题三】2019 年度，公司购买的安信信托理财产品发生逾期兑付，
截止 2020 年 12 月 31 日，逾期理财产品本息合计为 41,580.21 万元，继
上年度计提部分信用减值损失 3,329.96 万元后，本年度就此计提了全额
信用减值损失 38,250.25 万元。请你公司：
（1）以列表形式，详细说明上述理财产品期初期末余额具体组成，
包括但不限于本金、利率、收益本金保证、担保及减值等基本情况。
【答复】：
上述理财产品期初期末余额具体组成情况列表如下：
7
预期 未归 未归还 2019 本息 2020 年本
序 逾期本 减值
项目 收益 还本 到期利 合计已计 息合计计
号 息合计 合计
率 金 息 提减值 提减值
安信创新 7 号外
高桥 IDC 股权投 8.70
1 5000 276.49 5276.49 390.95 4885.55 5276.5
资集合资金信 %
托计划
安信锐赢 64 号
流动资金贷款 8.80 1516.7 18516.7 18516.7
2 17000 1499.06 17017.72
集合资金信托 % 8 8 8
计划
安信创赢 51 号
特定资产收益 8.80 17786.9 17786.9
3 17000 786.94 1439.95 16346.99
权集合资金信 % 4 4
托计划
2580.2 41580.2 41580.2
合计 39000 3329.96 38250.25
1 1 1
以上项目均有交易对手方提供的相应资产质押担保、项目股东方连
带责任担保，同时安信信托均与我司签署了以上项目的《信托收益权转
让协议》。
（2）梳理前述理财产品购买、付息、赎回、预期、诉讼等公告和程
序履行情况，说明在信息披露及合规性方面是否符合《股票上市规则》、
《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。
【答复】：
公司关于安信信托理财产品购买、付息、赎回、逾期、诉讼等公告
和程序履行情况，具体如下：
1.公司于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会审议并通过
了《公司增加利用闲置自由资金购买中短期低风险金融产品额度的议案》，
公司及控股子公司在总额度不超过 15 亿元人民币（含本数）范围内，购
买最长期限不超过 2 年（含 2 年）的低风险金融产品，在上述额度内资
金可以滚动使用，有效期为 2015 年股东大会通过之日起三年内。具体内
容详见《关于增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产品额度的
8
公告》（公告编号 2016-018）。
2.公司于 2018 年先后购买了安信信托股份有限公司（以下简称：“安
信信托”）的三款理财产品，并分别与安信信托签订了信托收益权转让
协议，使用自有资金受让安信信托成立的集合资金信托计划，并于《2018
年年度报告全文》中披露了上述理财产品的购买情况，具体如下：
序 金额 预期年化
产品名称 到期时间
号 （万元） 收益率
安信创新 7 号外高桥 IDC 股
1 5000 8.7% 2019 年 7 月 10 日
权投资集合资金信托计划
安信锐赢 64 号流动资金贷
2 17000 8.8% 2019 年 8 月 15 日
款集合资金信托计划
安信创赢 51 号特定资产收
3 17000 8.8% 2019 年 12 月 29 日
益权集合资金信托计划
合计 39000
3.自 2019 年 7 月起，公司购买的上述安信信托理财产品陆续开始出
现本息逾期未兑付的情况，截至报告期末，仍有三款产品逾期未付，具
体如下：
本金 利息 逾期本息
序号 产品名称 到期时间
（万元） （万元） （万元）
安信创新 7 号外高桥
2019 年 7 月
1 IDC 股权投资集合资 5000 276.49 5276.49
10 日
金信托计划
安信锐赢 64 号流动
2019 年 8 月
2 资金贷款集合资金信 17000 1516.78 18516.78
15 日
托计划
安信创赢 51 号特定
2019 年 12 月
3 资产收益权集合资金 17000 786.94 17786.94
29 日
信托计划
合计 39000 2580.21 2580.21 41580.21
备注：到期利息收取情况
未收到期利
序号 产品名称 应收到期利息 已收利息
息
9
安信创新 7 号外高桥 IDC 股
1 435.00 158.51 276.49
权投资集合资金信托计划
安信锐赢 64 号流动资金贷
2 1,516.78 - 1,516.78
款集合资金信托计划
安信创赢 51 号特定资产收
3 1,960.59 1,173.65 786.94
益权集合资金信托计划
合计 3,912.37 1,332.16 2,580.21
4.公司对此高度重视并成立了专项工作小组，多次与时任安信经营管
理团队及实际控制人高天国进行沟通，要求安信信托履行还款义务，安
信信托及其实际控制人均表示正在积极筹划还款事宜并于 2019 年 10 月
向我公司出具了书面的具体还款计划，但至 2019 年末并未按计划落实到
位。基于以上情形，公司于《2019 年第三季度报告》与《2019 年年度报
告全文》中详细说明了理财产品逾期情况，并在 2019 年年度报告中针对
上述项目计提了 3329.96 万元信用减值损失。
5.基于上述情况，公司对安信信托逾期理财产品进行了风险评估，
就安信信托未履行创新 7 号、锐赢 64 号、创赢 51 号收益权转让协议向
法院提起诉讼，并收到上海金融法院送达的三份《受理通知书》，公司于
2020 年 1 月 23 日披露了诉讼公告（公告编号：2020-001），具体如下：
序 逾期本金利息及
项目名称 案号
号 违约金（万元）
安信创新 7 号外高桥
1 IDC 股权投资集合资 （2020）沪 74 民初 1 号 5,776.10
金信托计划
安信创赢 51 号特定
2 资产收益权集合资金 （2020）沪 74 民初 3 17,786.94
信托计划
安信锐赢 64 号流动
3 资金贷款集合资金信 （2020）沪 74 民初 5 号 19,831.72
托计划
合计 43,394.76
注：上海金融法院就上述诉讼案件延期审理。
10
6.截至报告期末，安信信托就上述逾期项目仍未履行还款义务。
综上，关于前述安信信托理财产品在购买、付息、赎回、预期、诉
讼等事项，公司在信息披露及合规性方面符合《股票上市规则》、《规范
运作指引》及《公司章程》有关规定。
（3）结合减值准备计提的具体计算过程、本金及利息收回情况，说
明全额计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》等相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【答复】：
前述理财产品全额计提减值准备的基本情况如下：
（一）减值测试计算过程：
1.安信创新 7 号外高桥 IDC 股权投资集合资金信托计划
2019 年
概率 本金及 现金 折 加权
序 折现 资产减 已提本 2020 年需
分布 到期利 流入 现 现值 平均
号 系数 值额 息金减 补提
预测 息 年度 率 值
值
1 0% 5276.49 2021 8% 0.9259 4885.51 0.00
2 0% 5276.49 2022 8% 0.8573 4523.54 0.00 5276.49 390.95 4885.54
3 0% 5276.49 2023 8% 0.7938 4188.48 0.00
2.安信锐赢 64 号流动资金贷款集合资金信托计划
概率 现金 折 加权 2019 年
序 本金及到 折现系 资产减值 2020 年
分布 流入 现 现值 平均 已提金
号 期利息 数 额 需补提
预测 年度 率 值 额
1 0% 18516.78 2021 8% 0.9259 17144.68 0.00
2 0% 18516.78 2022 8% 0.8573 15874.43 0.00 18516.78 1499.06 17017.72
3 0% 18516.78 2023 8% 0.7938 14698.62 0.00
3.安信创赢 51 号特定资产收益权集合资金信托计划
概率 现金 折 加权 2019 年
序 本金及到 折现系 资产减值 2020 年
分布 流入 现 现值 平均 已提金
号 期利息 数 额 需补提
预测 年度 率 值 额
11
1 0% 17786.94 2021 8% 0.9259 16468.92 0.00
0% 17786.94 2022 8% 0.8573 15248.74 0.00 17786.94 1439.95 16346.99
2
0% 17786.94 2023 8% 0.7938 14119.27 0.00
3
（二）公司对此高度重视并成立了专项追讨小组，多次与时任安信
经营管理团队及实际控制人高天国进行沟通，要求安信信托履行还款义
务，安信信托及其实际控制人均表示正在积极筹划还款事宜并于 2019 年
10 月向我公司出具了书面的具体还款计划，但到 2019 年末未按计划落实
到位，基于上述情况，我司对安信信托逾期理财产品进行了风险评估，
向安信信托就未履行创新 7 号、锐赢 64 号、创赢 51 号受益权转让协议
提起诉讼。
根据会计准则及项目的风险情况，在 2019 年年度报告中针对上述项
目计提了 3329.96 万元坏账准备。
（三）截至 2020 年 12 月底，安信信托就我司诉讼项目仍未履行还
款义务，且其公司运营及财务状况近一年发生了如下重大变化：
1.2020 年 4 月 7 日，安信信托公告称，“其存在违规行为被上海银保
监会暂停自主管理类资金信托业务”。
2.2020 年 5 月 30 日，安信信托公告复牌称，“目前尚处于对公司资
产和风险进行尽职调查和评估阶段，重组能否达成取决于公司股东、债
权人和其他方的谈判情况，存在重大不确定性”。
3.2020 年 6 月 6 日，安信信托公告称，“其实际控制人高天国涉嫌违
法发放贷款罪被上海市公安局刑拘”。
4.2020 年三季度末安信信托对外披露财报信息显示总资产 203.33 亿
元；归属于上市公司股东的净资产 38.16 亿元，1-9 月份净利润为-38.15
亿元。据外界相关报道，安信信托基本上处于资不抵债状态。
5.截止 2020 年末，安信信托重组事项未见进展。
12
（四）截至 2020 年 12 月 31 日逾期理财产品项目状况：
1.安信创新 7 号外高桥 IDC 股权投资集合资金信托计划
由于昶翼科技资金流动性出现问题，未按合同支付相关本息，受托
人已起诉交易对手，但未有实质性进展。
2.安信锐赢 64 号流动资金贷款集合资金信托计划
根据安信信托提供的相关信息，项目借款人润峰电力及保证人上海
谷欣资产管理有限公司涉及多起被执行案件，借款人目前已无还款能力，
保证人基本丧失履行保证义务的能力。
3.安信创赢 51 号特定资产收益权集合资金信托计划
根据安信信托提供的相关信息，本信托计划项下城市更新项目未按
计划落实，交易对手资金紧张，导致无法兑付本息，本信托计划进入处
置期后未有进一步进展。
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止 2020 年 12
月 31 日的资产和账务状况，根据《企业会计准则》 及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》的规定，公司就购买的上述三个逾期未兑付
信托理财产品进行充分评估并与审计会计师事务所充分沟通后，在 2020
年年度报告中全额计提信用减值准备。
会计师核查结论： 根据公司年审会计师核查所获信息，无论安信公
司还是项目底层资产，现实状况都很差，追偿进展困难，公司基于谨慎
性原则全额计提信用减值准备，符合企业会计准则的要求，具有合理性。
（4）结合上述资金最终投向、底层资产情况、合同现金流特征，说
明进行上述投资的必要性与合理性，开展尽职调查和风险控制程序，相
关内部控制制度的具体执行情况及有效性。请年审会计师核查并发表明
13
确意见。
【答复】：
（一）上述理财产品资金最终投向、及底层资产基本情况如下：
序 项目名称 项目投资金 资金投向 担保资产 项目担保方
号 额（万元）
上海昶翼科
安信创新 7 号外 技有限公司
1 外高桥 IDC 项 上海恺沁实
高桥 IDC 股权投资 5000 的 100%股权
目建设 业有限公司
集合资金信托计划 提供股权质
押担保
安信锐赢 64 号流 润峰电力提 上海谷欣资
2 润峰电力有限
动资金贷贷款集合 17000 供应收账款 产管理有限
公司运营
资金信托计划 质押 公司
深圳市园林大
厦、等为基础 重庆逸合、深
安信创赢 51 号特 深圳市园林
3 资产的 70%资 圳逸合、项目
定资产收益权集合 17000 大厦等土地
产收益权及后 公司、刘松夫
资金信托计划 及房产抵押
续标的资产的 妇
日常维护
（二）为规范公司的理财投资行为，有效防范投资风险，公司制定
了《理财投资管理办法》，主要风险控制程序包括：
1.被投资方应是具有合法经营资格的证券、金融机构，且经营状况
良好，信托机构注册资本不得低于 20 亿，资产负债率不得高于 70%；
2.投资于同一个机构（包括其子公司）的资金总额原则上不能超过 5
亿元人民币；
3.投资产品应是经政府有权部门（如银、保监会）批准或经备案；
4.投资产品周期原则上应不超过十二个月；
5.每个投资产品必须有独立的含有风控措施的调研报告；
6.财务、审计总监必须在调研报告上签署独立的意见，监事会在必
要时可另行发表独立的监察意见；
7.投资产品如能取得对方出具的《信托收益权转让协议》优先考虑；
8.拓展新的理财产品发行机构时财务及审计总监必须按本制度规定
14
进行尽职调查，并出具是否可与其交易结论的尽职调查书，按程序批准
后方可购置其理财产品，合同书应在对方注册法定地址面签；
9.合同审核操作流程：理财产品确定购置后，由财务总监组织编制
购置合同并经法务、财务总监、审计总监、总经理和/或董事长在合同审
批表上签字后方可盖章生效；
10.资金支付审核操作流程：购置理财产品必须以公司名义购置（不
得使用他人或个人账户进行理财产品业务），支付购置款时需经财务部长、
财务总监审核、由总经理和/或董事长审批后方可支付。支付时财务部要
确保收款方与前述合同主体一致。
综上，上述理财项目的投资在具体实施过程中，首先由经营管理机
构根据授权范围行使该项投资决定权并签署相关合同文件，公司财务总
监和审计总监对投资产品方案进行尽职调查后发表明确同意意见，公司
监事会对投资产品情况进行监督与检查，由此均按照公司制定的内部风
险控制制度执行。
会计师核查结论：经核查，公司在理财投资方面制定了相关制度，
该制度对投资范围及程序作出了具体规定，公司出于有效利用资金的需
要购买了上述理财产品，在决策购买上述理财产品时按规定执行了尽职
调查及相关风控措施，决策审批程度完备，相关内部控制有效。
【问题四】2020 年，你公司共实现营业收入 16.68 亿元，较去年同
期减少 0.45%，营业成本较去年同期增加 0.52%，其中制剂系列产品收入
同比增加 3.7%、成本同比增加 19.67%，原料药系列产品同比收入减少
5.45%、成本同比减少 8.21%。请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
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告〔2017〕17 号）第二十七条“（一）主要经营业务。1. 收入与成本”
中规定，“公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人
工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况”。请公司分行业
及产品分别说明营业成本的主要构成（料、工、费）。
【答复】
分产业说明营业成本主要构成如下：
2020 年 2019 年
产品分类 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额 金额
本比重(%) 本比重(%)
制剂系列 原材料 263,590,339.27 80.99% 207,404,867.82 76.20% 27.09%
制剂系列 人工工资 10,970,314.09 3.37% 11,165,171.11 4.10% -1.75%
制剂系列 折旧 28,559,920.41 8.78% 27,104,260.91 9.96% 5.37%
制剂系列 能源 9,734,259.33 2.99% 10,856,516.58 3.99% -10.34%
制剂系列 其他费用 12,601,177.68 3.87% 15,683,286.79 5.76% -19.65%
制剂系列 小计 325,456,010.78 37.27% 272,214,103.21 31.32% 19.56%
原料药系列 原材料 529,472,993.75 96.65% 579,049,932.79 97.02% -8.56%
原料药系列 人工工资 5,653,297.05 1.03% 5,000,501.60 0.84% 13.05%
原料药系列 折旧 1,640,892.49 0.30% 3,859,231.31 0.65% -57.48%
原料药系列 能源 3,867,860.77 0.71% 4,155,958.01 0.70% -6.93%
原料药系列 其他费用 7,171,055.31 1.31% 4,729,443.88 0.79% 51.63%
原料药系列 小计 547,806,099.37 62.73% 596,795,067.59 68.68% -8.21%
原料药系列 其他费用 43,272.84 0.00% 30,132.89 0.00% 43.61%
其他非药品
小计 43,272.84 0.00% 30,132.89 0.00% 43.61%
收入
（2）原料药产品销售量同比减少 36.07%，与其收入、成本变动差异
较大，请说明其合理性。
【答复】
原料药产品销售量与其收入、成本变动差异较大的原因如下：
原料药产品 同期变动率（-为下降） 异动因素
销售量 -36.07%
主要受 2020 年上半年疫情影响导致销
销售收入 -5.45%
售量、销售收入整体下降
销售成本 -8.21%
16
2020 年公司主要原材料肝素钠产销量
供给方面发生变化，粗品采购价格与公
单位销售
52.96% 司成品销售价格均有较大幅度上升，导
价格
致公司原料药产品销售量与销售收入、
成本变动差异较大
会计师核查结论：经核查，未发现公司制剂产品与原料药产品经营
策略存在重大差异。因制剂生产线改造而提前备库导致制剂类产品与原
料药产品库存的反向变动。因提前备库及控制原材料采购成本而在采购
价格合适的时点适当增加原材料采购导致期末存货余额增加较多。我们
认为该变动是合理的。
（3）制剂类产品库存量较去年同期增加 139.46%，原料药类产品库
存量较去年同期减少 59.61%，说明两类产品经营策略是否存在差异，在
相同外部环境下备货量变动相反的合理性，并进一步分析存货科目余额
增长较快的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【答复】
1.公司制剂产品与原料药产品经营策略不存在差异。
2. 制剂类产品库存量较去年同期增加 139.46%，主要原因公司 2020
年末规划 2021 年上半年制剂产品生产线将进行技改，为防止由于生产
时间的调整，影响市场销售，因此进行了库存备货；原料药类产品库存
量较去年同期减少 59.61%，一是因疫情受销售量下降影响，二是制剂
类产品生产增加导致原料药产品需求增加，所以原料药类产品库存量较
去年同期减少较多。
3. 存货科目余额增长了 28.51%，明细如下：
项目 2020 年存货 2019 年存货 增长率
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账面价值(万元） 账面价值（万元）
原材料 5,116.18 3,462.23 47.77%
包装物 589.59 979.89 -39.83%
库存商品 7,026.09 5,998.15 17.14%
在产品 18,865.13 14,146.16 33.36%
合计 31,597.00 24,586.43 28.51%
主要影响因素为：一是备货需求，导致库存商品、在产品的增长；
二是合理分配采购原材料时点，控制原材料采购成本的需求，导致原材
料的增长。
会计师核查结论：经核查未发现公司制剂产品与原料药产品经营
策略存在重大差异。因制剂生产线改造而提前备库导致制剂类产品与原
料药产品库存的反向变动。因提前备库及控制原材料采购成本而在采购
价格合适的时点适当增加原材料采购导致期末存货余额增加较多。我们
认为该变动是合理的。
【问题五】2020 年，你公司研发投入为 7,669.33 万元，较去年同期
增长 12.29%，其中资本化投入占研发投入的比例为 9.85%，2019 年为
4.76%。
（1）各期研发投入资本化时点与条件，是否符合《企业会计准则》
的相关要求，本期资本化条件是否发生变化。
【答复】：
（一）公司研发投入资本化的条件按以下会计政策实施：
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入
当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产
（专利技术和非专利技术）：
1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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3.运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的
开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期
已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段
的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态
之日起转为无形资产。
（二）公司结合行业特点及研发产品特性，制定了如下研发投入资
本化条件与时点：
1.需要经过药品临床试验后才可申报生产的新药的研发，以取得国
家食药品监督管理总局授予临床试验批件为资本化开始时点，将取得临
床批件前发生的研究费用于当期费用化计入管理费用-研发费用，将取得
临床批件后至所研发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费
用于当期计入开发支出-资本化支出，不符合资本化条件的计入管理费用
-研发费用，在所研发项目取得生产批件时将资本化支出转入无形资产。
2.无需进行临床试验的药品研究开发项目，研究阶段支出是指项目
开始至取得药品注册申请受理通知书前的所有开支；开发阶段支出是指
取得药品注册申请受理通知书后可直接归属的开支。药品注册申请受理
通知书以有关管理部门的受理文件为准。
综上，公司各期研发投入资本化时点与条件符合《企业会计准则》
的相关要求，且报告期内公司研发投入资本化条件未发生变化。
会计师核查结论：经核查，公司各期研发项目进入资本化的时点与
条件按以上会计政策一贯执行，符合《企业会计准则》的要求，本期资
本化条件未发生变化。
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（2）本期研发投入及研发投入资本化比率提高的原因及合理性。
【答复】：
报告期内，公司研发投入为7669.33万元，较上年同期增长12.29%；
研发投入资本化金额为755.38万元，资本化研发投入占研发投入的比例
为9.85%，较上年同期比例提高5.09%。其主要原因为公司自主研发的一
类新药QHRD107、QHRD102、QHRD106均已进入临床试验阶段，其中一类新
药QHRD107已接近一期临床尾声，公司持续开展的新药临床研究项目亟需
内部开发支出增加所致，具体如下：
单位：万元
本期增加额 本期减少金额
期初 期末
项目 内部开 确认为无 转入当
余额 其他 余额
发支出 形资产 期损益
QHRD107 临床研究 417.22 457.45 874.67
QHRD102 临床研究 2.66 295.23 297.9
QHRD106 临床研究 - 770.17 767.47 2.7
合计 419.88 1522.85 767.47 1175.26
报告期内，公司积极响应国家鼓励创新、加快药品上市审评审批、
促进药物创新发展等政策，积极开展化学药品的内生和外延性开发工作，
加大创新药物研发投入。随着公司在研项目不断增多，以及研发进度的
持续推进，本期研发投入资本化支出涉及的产品均已进入临床试验阶段，
进入开发阶段、符合资本化条件的研发项目亦逐年增加，研发支出资本
化率较上年同期有一定程度的提高。
会计师核查结论：经核查，公司研发项目的增多及推进导致研发投
入较上年增加，同时随着符合资本化条件的项目增加及在研资本化研发
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项目临床试验的推进，所占研发总投入的比率也提高，因临床试验费用
较高，故具有合理性。
（3）说明研发投入资本化率与同行业的差异情况，分析差异原因及
合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【答复】：
公司选取了部分已披露研发投入资本化时点及资本化比率的同行业
上市公司进行比较，具体情况如下：
公司 研发投入
划分公司研究开发项目的研究阶段与开发阶段的具体标准 资本化时点
名称 资本化率
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出给予资本化。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计
入当期损益。 实务操作中，本公司内部研究开发活动中，若临床试验 取得临床试
红日 是研发活动的必经阶段，取得药品临床试验批件后进入开发阶段；若临
验批件或开 29.33%
药业 床试验不是必经阶段，开始中试生产研究后进入开发阶段。开发阶段
的支出在满足条件时予以资本化，所发生的人工、材料、动力、折旧等 始中试
直接支出予以资本化，计入“开发支出”；所发生的其他间接费用无法独
立归集时，如交通费、办公费等直接计入“管理费用—新品试制费”。
（1）自行立项
根据行业和公司内部研究开发项目特点，公司按规定照以下几条标准 药品开发：取
进行资本化和费用化的区分： 得临床批件；
（1）外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进 （2）属于药
行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出； 品增加新适
振东 （2）公司自行立项药品开发项目的，取得临床批件后的支出 应症等：立 25.49%
制药 进行资本化，确认为开发支出； 项
（3）属于药品上市后再评价的增加新适应症、改变剂型、改变给药 （3）外购药
途径、其支出予以资本化，确认为开发支出； 品开发技术
（4）除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。 受让项目：
再开发
结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，集团在研发项目取得
相关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注 在研项目：取
册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市 得临床试验
华润 场国际药品管理机构的批准）之后的支出，方可作为资本化的研发支
批 件 ”、“药 29.21%
双鹤 出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。在每一个资产负债表日，
集团组织权威性的专业评估小组对正在研发的项目按照上述资本化条 品 注 册 批
件进行评估。对于不再满足资本化条件的项目，将其账面价值予以转 件
销，计入当期损益。
21
（1）取得临床
批件或开
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 始中试生
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司在内部 产；（2）在外
海思 研究开发活动中，若临床试验是研发活动的必经阶段，取得药品临床试 购临床批件 49.32%
科 验批件后进入开发阶段；若临床试验不是必经阶段，开始中试生产后 的开发项目
进入开发阶段。在外购临床批件的开发项目 中，合同生效后进入开 中：合同生效
发阶段。 后进入开发
阶段
根据公司会计政策以及产品研发的特点，公司研发支出资本化的具体标
景峰 准是：新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似药）取得临床批件后 取得临床批
医药 发生的费用予以资本化，口服仿制药完成中试后发生的费用予以资本 件或进入中 -15.11%
化。 试
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
对于需要进行临床试验的药品研究开发项目，将项目开始至取得临床试 取得临床批
验批件的期间确认为研究阶段，将取得临床试验批件后至取得生产批件
翰宇 件或注册申
的期间确认为开发阶段；对于无需进行临床试验的药品研究开发项目， 37.66%
药业 将项目开始至取得药品注册申请受理通知书的期间确认为研究阶段，将 请受理通知
取得药品注册申请受理通知书后至取得生产批件的期间确认为开发 书
阶段。
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足
下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出
计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
东诚
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 未披露 12.98%
药业
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，
能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研
究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新
的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，
健友 该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用
未披露 15.32%
股份 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新
的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发
阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
研发投入金额 研发投入占营业收入比例 研发投入资本化比重
同行业可比公司
（万元） (%) (%)
红日药业 25491.3 3.93 29.33
振东制药 18278.5 3.77 25.49
22
华润双鹤 41111.92 4.83 29.21
海思科 70858.4 21.28 49.32
景峰医药 21488.36 24.48 -15.11
翰宇药业 12425.04 17.22 30.39
37.66
东诚药业 12570.87 3.68 12.98
健友股份 22144.85 7.6 15.32
千红制药 7669.33 4.6 9.85
注：以上同行业公司数据来源于 2020 年年度报告。
23
由上表可知，公司与同行业上市公司均是根据自身药品开发的技
术特征和开发经验等确定研发支出的资本化时点，公司根据自身实际
情况，对于新药研发在取得临床试验批件后开始资本化，与同行业上
市公司研发项目研究阶段与开发阶段划分时点相比，不存在显著差异，
具有合理性。相应的，由于研发技术、人才储备、研发产品、研发阶
段、研发支出资本化时点存在差异，同行业上市公司研发项目研发支
出资本化率存在一定的差异。因此，与同行业上市公司相比，公司本
次项目研发投入资本化率具有合理性。
会计师核查结论：经核查，公司研发项目的增多及推进导致研发
投入较上年增加，同时随着符合资本化条件的项目增加及在研资本化
研发项目临床试验的推进，所占研发总投入的比率也提高，因临床试
验费用较高，故具有合理性。
会计师核查意见详见公证天业会计师事务所出具的《关于对常州
千红生化制药股份有限公司 2020 年年报问询函的回复》。
特此函复。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 8 日
24
