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公司公告

尚荣医疗:2018年度独立董事履职报告(刘女浈)2019-04-27  

						                        深圳市尚荣医疗股份有限公司
                          2018年度独立董事履职报告

     深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事刘女浈女士、
(公司第五届董事会独立董事)陈思平先生和虞熙春先生(公司第五届和第六届
董事会独立董事)、欧阳建国先生(公司第六届董事会独立董事),2018年履职
期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,在2018
年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审
议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其
是社会公众股股东的利益。现就2018年度独立董事履职情况陈述如下:

     一、 独立董事出席会议的情况
     报告期内,公司召开了6次股东大会,11次董事会,公司的独立董事切实履行
独立董事职责,积极参与审议和决策公司的重大事项。独立董事出席董事会会议
的具体情况如下:
                                                                  投票情
           应出    现场     委托   以通讯方          是否连续两
                                              缺席                况(反
  姓名     席次    出席     出席   式参加会          次未亲自出
                                              次数                  对次
             数    次数     次数     议次数            席会议
                                                                    数)
 刘女浈     7       3        0        7        0         否         0
 陈思平     11      7        0        7        0         否         0
 虞熙春     11      4        0        7        0         否         0
欧阳建国    4       1        0        3        0         否         0

     三、发表独立董事意见情况
      2018 年度独立董事对以下事项发表了独立意见:

                                                                  发表独
序    发表独立意见的
                                   发表独立意见的事项             立意见
号         时间
                                                                  的类型
                   ①关于公司2017年度利润分配及资本公积
                                                          同意
                   金转增股本预案的独立意见
                   ②关于公司2017年度募集资金存放与使用
                                                          同意
                   情况的专项报告的独立意见
                   ③关于公司2017年度内部控制自我评价报
                                                          同意
                   告的独立意见
                   ④关于控股股东及其他关联方非经营性占
                   用资金及对外担保情况的专项说明和独立   同意
    2018年4月3日
                   意见
1   第五届董事会
                   ⑤关于吉美瑞医疗2017年度业绩承诺实现
    第九次会议                                            同意
                   情况的独立意见
                   ⑥关于公司使用自有资金购进行现金管理
                                                          同意
                   的独立意见
                   ⑦关于公司为控股子公司普尔德控股向汇
                   丰银行申请的授信额度提供担保的独立意   同意
                   见
                   ⑧关于公司向上海银行申请买方信贷额度
                                                          同意
                   并为该额度提供担保的独立意见
                   ①关于公司符合公开发行可转换债券条件
                                                          同意
                   的独立意见
                   ②关于公开发行可转换公司债券方案的独
                                                          同意
                   立意见

    2018年4月3日   ③关于公开发行可转换公司债券预案的独
                                                          同意
2   第五届董事会   立意见

    第十次会议     ④关于公司公开发行可转换公司债券募集
                                                          同意
                   资金使用可行性分析报告的独立意见

                   ⑤关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
                   回报及采取填补措施的说明和 相关主体    同意

                   承诺的独立意见
    2018年4月26日                                           同意
                     ①关于公司对外担保的独立意见
     第五届董事会
3                    ②关于公司为客户向工商银行申请项目贷
    第二十五次临时                                          同意
                     款提供担保的独立意见
         会议

     2018年5月8日    ①关于回购注销部分限制性股票的独立意
                                                            同意
     第五届董事会    见
4
    第二十六次临时   ②关于限制性股票激励计划预留限制性股
                                                            同意
         会议        票第三期解锁条件成就的独立意见
                     ①关于公开发行可转换公司债券方案(修
                                                            同意
                     订稿)的独立意见
                     ②关于公开发行可转换公司债券预案(修
    2018年7月9日                                            同意
                     订稿)的独立意见
    第五届董事会第
5                    ③关于公开发行可转换公司债券募集资金
    二十七次临时会
                     使用可行性分析报告(修订稿)的独立意   同意
          议
                     见
                     ④关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
                                                            同意
                     回报及填补措施(修订稿)的独立意见
                     ①关于公司2018年半年度募集资金存放与
                                                            同意
                     使用情况的专项报告的独立意见
    2018年8月29日
                     ②关于控股股东及其他关联方非经营性占
     第五届董事会
6                    用资金及对外担保情况的专项说明和独立   同意
    第二十八次临时
                     意见
         会议
                     ③关于公司向北京银行申请买方信贷额度
                                                            同意
                     并为该额度提供担保的独立意见
                     ①关于以债权转股权的方式对全资子公司
     2018年10月8日                                          同意
                     增资的独立意见
7    第五届董事会
                     ②关于提名第六届董事会董事候选人的独
     第十一次会议                                           同意
                     立意见
      2018年10月24日   ①董事会聘任的高级管理人员的独立意见     同意
 8      第六届董事会
                       ②关于聘请王平等女士任公司内部审计负
        第一次会议                                              同意
                       责人的独立意见

      2018年10月29日
 9     第六届董事会    ①关于会计政策变更的独立意见             同意
      第一次临时会议
      2018年11月5日
                       ①关于首次授予限制性股票第四次解锁条
10    第六届董事会第                                            同意
                       件成就的独立意见
      二次临时会议

      2018年12月26日
11                     ①关于续聘2018年度审计机构的独立意见     同意
      第六届董事会第
      二次临时会议

     四、出席董事会专门委员会的工作情况
     公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委
员会及信息披露委员会。2018 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关
法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,
报告期内,各专门委员会履职情况如下:

     (一)董事会审计委员会履职情况
     报告期内,审计委员会根据有关规定积极开展相关工作,认真履行职责。审
计委员会组织召开了11次工作会议,审议和听取了公司审计部的工作汇报,并对
公司的内部控制及财务管理状况进行了深入了解;督促审计部对募集资金存放与
使用情况、公司财务状况、对外投资、对外担保、关联交易、关联方资金占用、
信息披露等情况进行定期检查或专项审计,要求各审计主体就存在的问题予以落
实整改并及时反馈整改结果;在公司定期报告制作过程中与相关部门进行了事
前、事中及事后沟通工作,要求各个部门紧密配合,如实、按时的反映公司真实
情况;对审计部出具的各项财务报表、内部审计报告、募集资金专项审核报告等
进行审阅,就存在的问题与相关财务人员、管理人员等进行了充分的交流。
    (二)董事会提名委员会履职情况
    报告期内,董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作,认真履行职责。
提名委员会组织召开了3次工作会议,审议通过了《关于公司董事换届选举的议
案》、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会
副董事长的议案》等相关议案,同意提名欧阳建国先生、陈思平先生、虞熙春先
生为公司第六届董事会独立董事候选人;梁桂秋先生、梁桂添先生、黄宁女士、
张杰锐先生、曾江虹女士、刘卫兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人;
同意选举梁桂秋为公司第六届董事会董事长、梁桂添为公司第六届董事会副董事
长等相关事项,并将相关事项提交公司董事会审议。

    (三)董事会薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展工作,认真履行
职责。薪酬与考核委员组织召开了4次工作会议,会议审议了公司董事、监事、
高级管理人员2017年度薪酬发放情况、2018年度薪酬方案、关于限制性股票激励
计划预留限制性股票第三期解锁条件成就、关于限制性股票激励计划第四期解锁
条件成就等项关事项,并将相关事项提交公司董事会审议。

    (四)董事会战略决策委员会履职情况
    报告期内,董事会战略决策委员会根据有关规定积极开展工作,认真履行职
责。战略委员会组织召开了2次工作会议,会议审议了公司的发展目标及工作任
务、关于公司公开发行可转换债券相关事宜等相关事项,并将相关事项提交公司
董事会审议。

    五、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
    报告期内,独立董事未对相关的会议议案提出过异议。

    六、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况
    报告期内,公司独立董事积极出席相关会议,认真审阅各项议案,客观地发表
自己的看法和观点,了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和
股东大会决议的执行情况,并利用自己的专业知识对公司各方面积极提出建议,
包括:公司应持续关注政策形势,关注国内外经济政策环境的波动可能带来的风
险因素;持续坚持对研发方面的投入,加强自主创新能力,加快新产品研究开发力
度;加强公司内部管理制度,完善公司内控管理体系;加强对新修订的法律法规
文件、相关政策文件的学习等。公司认真采纳独立董事的建议,不断完善和提高
公司的管理水平。

    七、独立董事到公司现场办公及调研情况
    报告期内,公司的独立董事利用参加董事会、股东大会、专业委员会会议、
会计师年报审计沟通会的机会,与公司管理层进行了充分的交流,及时了解公司
生产经营、内部控制等情况。
    报告期内,公司独立董事除参加董事会会议外,对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。其
中,刘女浈女士(作为公司第五届董事会独立董事任职期间)现场办公及调研天
数共计10天,陈思平先生现场办公及调研天数共计11天、虞熙春先生现场办公及
调研天数共计11天,、欧阳建国先生(作为公司第六届董事会独立董事任职期间)
现场办公及调研天数共计2天,。

    八、独立董事与董事、监事、高管人员、内审部门、会计师的沟通情况
    报告期内,公司的独立董事与公司董事、监事、高管人员能够及时保持沟通,
不存在无法联系的情形。公司审计部门作为董事会审计委员会的下设日常职能部
门,与独立董事能够随时保持沟通。年报审计期间,独立董事认真听取了管理层
对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,能够按照《审计委员会年报
工作规程》相关要求,与年审会计师进行充分、有效沟通,并积极督促会计师按
时完成审计工作。

    九、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    (一)持续关注信息披露工作
    公司的独立董事关注公司信息披露工作,并严格按照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,
对公司信息披露情况进行了核查,维护了公司和社会公众股股东的合法权益。

    (二)独立董事勤勉履行职责
    公司的独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》等有关规定的要求,独立勤勉地履行各项职责,按时出席董事会和股东
大会会议,通过查阅资料、现场调查以及与相关部门人员交流等方式对提交董事
会审议的各项议案进行事前审查,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

    (三)深入了解公司内部控制和经营管理情况
    公司的独立董事在公司现场办公的时间不少于10个工作日。除通过参加董事
会和股东大会认真听取公司管理层及相关人员对公司生产经营情况的汇报外,还
充分利用工作便利,多次实地考察公司,深入了解公司财务运作、资金往来、募
集资金的存放与使用、关联交易、内部控制等制度的建设及执行情况,积极关注
外部环境和市场变化对公司的影响,并对公司提出合理的意见及建议。
    (四)加强自身学习,提高履职能力
    为更好地履行职责,充分发挥独立董事的作用,公司的独立董事认真学习相
关法律、法规和规章制度,全面了解上市公司制度,不断提高自己的履职能力,
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实加强对公司和投资者
合法权益的保护能力。

    十、其他工作
    (一)未有提议召开董事会的情况;
    (二)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

                                            深圳市尚荣医疗股份有限公司
                                                  2019年4月25日