深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事
  关于公司第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号
——主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》等相关规章制度，公司全
体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就深圳市尚荣医疗股
份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议相关议案进行了认真
审议，公司独立董事在认真审阅了相关会议资料，发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，独立董事认为，董事会提出2022年度拟不进行利润分配的决定基于
公司2022年度被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的
审计报告以及后续发展做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司未来
发展的资金需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合
相关法律法规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2022
年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。

    二、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反
映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大
遗漏。
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经就上述事项出具了《深圳市尚荣医
疗股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》

    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关制度的有关规定，现就《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体
系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《公司 2022 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已经就上述事项出具了出具了
亚会审字（2023）第 01610016 号《公司内部控制审计报告》

    四、关于控股股东及其他关联方非经营性占用资金及对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等法律法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

    （一）报告期内公司存在以下控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
    公司控股股东梁桂秋的妹妹梁桂欢负责生产车间日常生活用品采购向公司
借支备用金，报告期内发生借款总金额为8.82万元，报告期末已归还，关联方占
用公司资金情形已不存在。
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已经就上述事项出具了《关于
深圳市尚荣医疗股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表专项审核报告》。
    （二）关于公司的对外担保情况
    截至2022年12月31日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公
司担保）为155,035.00万元，占公司2022年12月31日经审计会计报表总资产的
36.39%、净资产的56.23%，无逾期担保。其中：公司对外担保累计额度为88,035.00
万元，占公司2022年12月31日经审计会计报表总资产的20.66%、净资产的
31.93%；对子公司担保额度为67,000.00万元，占公司2022年12月31日经审计会计
报表总资产的15.73%、净资产的24.30%。
    截至2022年12月31日，公司及控股子公司实际担保累计金额（含对子公司担
保）人民币44,642.86万元，占公司2022年12月31日经审计会计报表总资产的
10.48%、净资产的16.19%，无逾期担保。其中：公司实际对外担保累计额度为
30,095.51万元，占公司2022年12月31日经审计会计报表总资产的7.06%、净资产
的10.92%；对子公司实际提供对外担保额度为14,547.35万元，占公司2022年12
月31日经审计会计报表总资产的3.41%、净资产的5.28%。

    截止 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保均处于受控状态，公司对外担保决
策程序合法、合理、公允，公司及时履行了相关的信息披露义务，对外担保没有
损害公司及中小股东的权益。
    （三）2022年度公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。

       五、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
    经审核，独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符
合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至
2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及 2022 年度的经营成果，且公司本次
计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情况。因此，我们同意公司计提 2022 年度资产减值准备。

       六、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    经审核，独立董事认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次差错更正的决议程
序合法、有效，更正后的财务信息更加客观公允地反映公司实际情况和财务信息，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司上述会计差错更正
事项。
    独立董事要求公司今后加强内部控制和日常财务核算的管理，完善财务控制
制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利
益。

       七、关于公司使用自有资金进行现金管理的独立意见
    为提高公司及其全资子公司和控股子公司自有资金的使用效率和效益,在保
障日常运营资金需求的前提下，公司及其全资子公司和控股子公司使用不超过人
民币叁亿元(含叁亿元)（￥300,000,000 元）的自有资金进行现金管理。
     经核查，独立董事认为：在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提
下, 公司及其全资子公司和控股子公司运用自有资金进行现金管理,可以有效提
高自有资金的使用效率,提高投资者的业绩回报，不存在损害公司股东利益的情
形，对此我们无异议。

     八、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     为提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，
在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,
同意公司使用不超过人民币贰亿贰仟万元整(含贰亿贰仟万元整)￥220,000,000
元）的闲置募集资金进行现金管理。

     经审核，独立董事认为：经我们查阅本次会议关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的相关资料，我们认为本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决
策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司
投资收益，不会影响募集资金项目建设、募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，对此我们无异议。

     九、关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划的独立意
见
     经核查，我们认为：公司制定的《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）
股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，建
立健全了对投资者持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，增加了利润分配决
策的透明度和可操作性，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经
营情况及战略发展目标，维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。因此我
们一致同意《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划的议案》，
并同意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。

     十、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
     经审核，独立董事会认为：公司 2023 年度日常关联交易事项系公司日常经
营所需，保证公司业务的连 续性和稳定性，遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续良性发展，不存
在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易金额占营业收入的比
重较低，不会对公司的独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生
负面影响。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定，同意本
次日常关联交易预计事项。

       十一、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审核，独立董事认为：续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“亚太会计师事务所”）为公司 2023 年度审计机构有利于保障公司审
计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。亚太会
计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘
会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘
亚太会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审
议。

    （以下无正文）
  【本页无正文，为深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第七届董

事会第四次会议相关议案的独立意见之签字页】




 独立董事：




         曾江虹                  刘卫兵                    龙琼




                                                   2023年4月27日