证券简称：南方轴承          证券代码：002553          公告编号：2019-014



                     江苏南方轴承股份有限公司
              第四届监事会第十一次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 监事会会议召开情况

    江苏南方轴承股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日以书面、电话
和电子邮件的方式，向公司监事发出关于召开公司第四届监事会第十一次会议的通
知。本次会议于2019年4月25日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加
监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席羊文锦先生主持。本次会议召
开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、 监事会会议审议情况

    经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各
项议案，形成并通过了如下决议：
    1、 以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2018年度监事会工作报告的
议案》
    此议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
    2、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度报告及摘要的议案》
    经审核，监事会全体成员一致认为《2018年度报告》全文及摘要的编制和审核
程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发
现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在 2019
年4月26日《证券日报》和《中国证券报》上。
       3、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2018年度财务决算报告的议
案》
    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    4、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2018年度内部控制评价报告
的议案》
    监事会已经审阅了《2018 年度内部控制评价报告》，对公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能
得到有效的执行。《董事会关于 2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的实际情况。监事会同意该报告，对董事会评价报告没有异议。
    详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    5、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2018年年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的议案》
    公司《2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事、监事会
发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    6、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司续聘会计师事务所的议
案》
    公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司审计期间，勤勉、
尽职、公允、合理的发表了独立审计意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）遵
照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完
成了公司的审计工作。
    我们同意公司董事会作出的续聘决议，同意将本议案提交公司2018年年度股东
大会审议。
        7、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度利润分配预
案的议案》
           经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2018年度实现净利润90,744,723.79
       元。根据《公司法》与《江苏南方轴承股份有限公司章程》的规定，公司提取净利
       润的10%（即9,074,472.38元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润
       249,943,809.40元，2018年度公司实际可供股东分配的利润为262,014,060.81元。
           公司拟以2018年末总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
       2.00元（含税），共计分配现金69,600,000元。本次利润分配后公司剩余未分配利
       润转入下一年度。本年度送红股0股，不转增股本。
           本次利润分配方案在实施前公司总股本如果因可转债转股、股份回购、股权激
       励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的
       原则相应调整。
           公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展
       战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司2018年年度股东大会进行审议。

           该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
              8、以 3 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
       案》
           根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
       第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司
       法＞的决定》规定，并结合公司实际情况，公司现对《公司章程》进行部分修订，
       修订后的章程待股东大会通过后生效，原章程同时废止。具体情况如下：

条款                 修订前的章程内容                         修订后的章程内容
                                                             第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、
                第二十三条   公司在下列情况下，可以依    行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
         照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份：
         收购本公司的股份：                                  （一）减少公司注册资本；
                （一）减少公司注册资本；                     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二十          （二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
三条
                （三）将股份奖励给本公司职工；               （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
                （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 议持异议，要求公司收购其股份的。
         分立决议持异议，要求公司收购其股份的。              （五）将股票用于转换上市公司发行的可转换为股
                除上述情形外，公司不进行买卖本公司股     票的公司债券；
         份的活动。                                          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                             除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


                                                             公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
             公司收购本公司股份，可以选择下列方式            （一）证券交易所集中竞价交易方式；
         之一进行：                                          （二）要约方式；
第二十
四条            （一）证券交易所集中竞价交易方式；           （三）中国证监会认可的其他方式。
                （二）要约方式；                             公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                （三）中国证监会认可的其他方式。         第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
                                                         开的集中交易方式进行。

                公司因本章程第二十三条第（一）项至第
                                                             公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
         （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
                                                         的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
         东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
                                                         因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
         公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
                                                         项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
         收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
                                                         董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定
第二十   （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
五条                                                     收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
         销。
                                                         购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
                公司依照第二十三条第（三）项规定收购
                                                         形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
         的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
                                                             属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
         额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
                                                         公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
         润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
                                                         份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
         工。
                股东大会是公司的权力机构，依法行使下             股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
         列职权：                                                （一）决定公司的经营方针和投资计划；
                （一）决定公司的经营方针和投资计划；             ……
                ……                                             （十六）决定因本章程第二十三条第（一）、第（二）
第四十
一条            （十六）审议法律、行政法规、部门规章         项情形收购本公司股份的事项；
         或本章程规定应当由股东大会决定的其他事                  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
         项。                                                规定应当由股东大会决定的其他事项。
                上述股东大会的职权不得通过授权的形式             上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
         由董事会或其他机构和个人代为行使。                  或其他机构和个人代为行使。

                                                                 董事会行使下列职权：
                董事会行使下列职权：
                                                                 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                （一）召集股东大会，并向股东大会报告
                                                                 ……
第一百   工作；
零九条                                                           （十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                ……
                                                             项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
                （十六）法律、行政法规、部门规章或本
                                                                 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
         章程授予的其他职权。
                                                             的其他职权。

                董事会会议应有过半数的董事出席方可举             董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本
第一百   行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半            章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的
二十条
         数通过。                                            过半数通过。
                董事会决议的表决，实行一人一票。                 董事会决议的表决，实行一人一票。


第一百          本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都       本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，
九十八   含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不
  条
         “过”不含本数。                                    含本数。

                该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

                9、以 3 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2019 年第一季度报告全文
         及正文》
             经审核，监事会全体成员一致认为《2019年第一季度报告》全文的编制和审核
         程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整
         地反映公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发
         现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、以 3 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政
策变更的公告》。


    三、备查文件

    公司第四届监事会第十一次会议决议。
    特此公告


                                            江苏南方轴承股份有限公司监事会
                                                  二○一九年四月二十六日