债券代码：112374                                         债券简称：16 华油 01




                   中国国际金融股份有限公司
               关于华油惠博普科技股份有限公司
     2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告


    中国国际金融股份有限公司作为华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”）2016 年公司债券（第一期）（债券简称：16 华油 01，债券代码：
112374，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权
益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理
人执业行为准则》等相关规定及相关债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重
大事项报告如下：

    一、公司实际控制人变更背景

    华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）于 2017 年 3 月
31 日收到共同控股股东及实际控制黄松、白明垠、肖荣和潘峰四人签署的一致行动
《补充协议书（一）》。上述各方经友好协商，就潘峰退出一致行动关系和其他三方
在惠博普的管理和决策中的相关事宜达成一致行动补充协议。

    （一）一致行动协议的签署情况

    2009 年 9 月 30 日，为保持惠博普控股权的稳定，具备可持续发展、持续盈利的
良好基础，经友好协商，黄松、白明垠、潘峰和肖荣就四方在惠博普的管理和决策中
的相关事宜达成一致行动《协议书》，主要内容如下：

    1、四方确认：四方为多年的合作伙伴，多年来一直保持了良好的合作关系。

    2、四方确认：在《协议书》生效前的期间内，对惠博普（含整体变更前的北京华
油惠博普科技有限公司）需要提交股东大会（股东会）或董事会审议的事项，四方无
论是作为股东还是董事，均事先进行了充分沟通，取得一致意见后再根据法律法规和
公司章程规定的程序做出正式决策；在《协议书》生效前的期间内，四方在惠博普历
次股东大会（股东会）会议或董事会会议中对各项议案的表决均保持一致，做出了相
同的表决意见。

    3、鉴于四方因多年合作而形成的信任关系，四方决定继续保持以往的良好合作关
系，相互尊重对方意见，在惠博普的经营管理和决策中保持一致意见，以保持惠博普
经营稳定并发展壮大。

    4、自《协议书》生效之日起，《协议书》一方拟向惠博普董事会或股东大会提出
应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他三方进行充分的沟
通和交流，如果其他任何一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规
定和惠博普章程规定的前提下，四方均应当继续进行协商，对议案内容进行修改，直
至四方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或四方共同的名义向惠博普董事会
或股东大会提出相关议案，并在董事会或股东大会上对议案做出相同的表决意见。

   5、自《协议书》生效之日起，对于非由《协议书》的一方提出的议案，在惠博普
董事会或股东大会召开前，四方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各
方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见在惠博普
董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见；在确实难以达成一致意见的情况下：

    （1）如果在四人中，有三人的拟表决意见相同，则以该三人的拟表决意见（同意、
反对或弃权）作为四人统一的表决意见，在惠博普董事会或股东大会会议上四人均应
按照该统一的表决意见对相应议案进行表决；

    （2）如果在四人中，赞成某一拟表决意见（同意、反对或弃权）的人数未达到三
人，则在惠博普董事会或股东大会会议上四人对相应议案均应当投反对票，以保持一
致。

    6、四方在保持一致的情况的同时，应当听取惠博普其他股东、董事以及高级管理
人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。

    7、为保持惠博普经营稳定性和长远发展，四方承诺，在《协议书》生效后至惠博
普股票在证券交易所上市之日的期间内以及惠博普股票在证券交易所上市之日起的三
十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的惠博普股份，也不由惠博普回购其所
持有的惠博普股份；在上述期限过后，各方均应严格执行法律法规和监管机构关于转
让上市公司股票限制的相关规定。
    （二）一致行动补充协议的签署情况

    因身体原因，潘峰自 2016 年 11 月起，不再担任公司董事及高级管理人员，并已
逐步退出对公司层面的实际业务管理。鉴于前述原因，潘峰拟终止与黄松、白明垠、
肖荣之间的一致行动关系，并不再参与公司层面的日常经营管理、决策。为避免惠博
普控制权变动影响惠博普正常生产经营及持续发展，黄松、白明垠及肖荣将继续保持
三方多年以来的合作关系，继续在惠博普的经营管理和决策中保持一致意见。

    经友好协商，2017 年 3 月 31 日，黄松、白明垠、肖荣及潘峰四人就潘峰退出一
致行动关系和其他三方在惠博普的管理和决策中的相关事宜达成一致行动《补充协议
书（一）》，主要内容如下：

    1、自《补充协议书（一）》生效之日起，潘峰解除与黄松、白明垠及肖荣之间就
惠博普的经营管理和决策事项的一致行动关系，且不再享有和承担《协议书》约定的
权利和义务。自《补充协议书（一）》生效之日，就惠博普经营管理、决策事项无需
征得潘峰的同意；除本条约定的潘峰退出一致行动关系事项外，《协议书》及《补充
协议书（一）》的后续变更、修改事宜，无需征得潘峰的同意。

    2、自《补充协议书（一）》生效之日起，三方中的一方拟向惠博普董事会或股东
大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他两方进行
充分的沟通和交流，如果其他任何一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管
机构的规定和惠博普章程规定的前提下，三方均应当继续进行协商，对议案内容进行
修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方共同的名义向惠博
普董事会或股东大会提出相关议案，并在董事会或股东大会上对议案做出相同的表决
意见。

    3、自《补充协议书（一）》生效之日起，对于非由三方中的一方提出的议案，在
惠博普董事会或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，
直至三方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见在
惠博普董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见；在确实难以达成一致意见的情
况下：

    （1）如果在三人中，有两人的拟表决意见相同，则以该两人的拟表决意见（同意、
反对或弃权）作为三人统一的表决意见，在惠博普董事会或股东大会会议上三人均应
按照该统一的表决意见对相应议案进行表决；

    （2）如果在三人中，赞成某一拟表决意见（同意、反对或弃权）的人数未达到两
人，则在惠博普董事会或股东大会会议上三人对相应议案均应当投反对票，以保持一
致。

    4、三方在保持一致的情况的同时，应当听取惠博普其他股东、董事以及高级管理
人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。

    5、在《补充协议书（一）》有效期内，各方均应严格执行法律法规和监管机构关
于转让上市公司股票限制的相关规定。



       二、公司实际控制人变更情况

       本 次 补 充 协 议 签 署 前 ， 黄 松 持 有 公 司 175,632,000 股 ， 白 明 垠 持 有 公 司
117,290,750 股，肖荣持有公司 97,188,000 股，潘峰持有公司 83,739,750 股，上述四人
合计持有公司 473,850,500 股，占公司总股本 44.25%，共同作为公司的控股股东和实
际控制人。

       本次补充协议签署后，潘峰已退出惠博普的管理、决策并终止与黄松、白明垠、
肖荣之间的一致行动关系，黄松、白明垠及肖荣继续在惠博普的经营管理和决策中保
持一致意见，为一致行动人。截至公告日，黄松、白明垠和肖荣合计持有公司股份
390,110,750 股，占公司总股本的 36.43%，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法
（2014 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》认定实际控制
人的相关规定。



       三、实际控制人承诺：一致行动协议相关承诺的履行情况

    一致行动《协议书》签署后相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违
反《协议书》的情形。

    （一）首次公开发行时的股份锁定承诺

    公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理公司公开发行前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

    上述四人所持公司首次公开发行的股票已于 2014 年 2 月 25 日起解除限售，不存
在违反承诺的情况。

       （二）股份追加锁定承诺

       公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺：对本人所持有的公司股份追加锁定期
限十二个月，追加后锁定期自 2014 年 2 月 26 日至 2015 年 2 月 25 日。在锁定期内，
不减持本人所持有的公司股份，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，不
要求公司回购该部分股份。

       上述四人所持公司股票已于 2015 年 2 月 26 日起解除限售，不存在违反承诺的情
况。



       四、变更对发行人生产经营、财务状况和偿债能力的影响分析

       本 次 补 充 协 议 签 署 前 ， 黄 松 持 有 公 司 175,632,000 股 ， 白 明 垠 持 有 公 司
117,290,750 股，肖荣持有公司 97,188,000 股，潘峰持有公司 83,739,750 股，上述四人
合计持有公司 473,850,500 股，占公司总股本 44.25%，共同作为公司的控股股东和实
际控制人。

       本次补充协议签署后，潘峰已退出惠博普的管理、决策并终止与黄松、白明垠、
肖荣之间的一致行动关系，黄松、白明垠及肖荣继续在惠博普的经营管理和决策中保
持一致意见，为一致行动人。截至公告日，黄松、白明垠和肖荣合计持有公司股份
390,110,750 股，占公司总股本的 36.43%，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法
（2014 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》认定实际控制
人的相关规定。同时，惠博普的董事会成员及高级管理人员未因一致行动关系的变化
而变化，黄松仍担任公司董事长，白明垠仍担任公司董事及总经理，肖荣仍担任公司
董事及副总经理，黄松、白明垠及肖荣对惠博普的经营管理和决策保持了较强的控制
力，系公司的共同实际控制人。

       综上，本次补充协议签署后，公司控股股东、实际控制人由黄松、白明垠、潘峰
和肖荣变更为黄松、白明垠和肖荣。潘峰退出一致行协关系，不会对公司日常管理、
生产经营及偿债能力产生影响。本次实际控制人变更后，公司治理结构符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。



   中国国际金融股份有限公司作为本次债券受托管理人，根据《公司债券受托管理
人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告并就发行人
实际控制人变更事项提醒投资者关注相关风险。



    特此公告。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司

2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》之盖章页）




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