北京市天元律师事务所

   关于华油惠博普科技股份有限公司

    2015 年限制性股票激励计划之

第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的

                法律意见




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                       北京市天元律师事务所
               关于华油惠博普科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划之第二个解锁期所涉及标的股
                       票递延解锁的法律意见
                                                         京天股字（2015）第 471-2 号



致：华油惠博普科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受华油惠博普科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，担任公司 2015 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”或“本计划”）第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁相关事
项（以下简称“递延解锁事项”）的专项法律顾问，为公司本次递延解锁事项的有
关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《2015 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划》”）以及本所律师认为需要审查的




                                        1
其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程
中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原
始书面材料或口头证言。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。需要特别说明的是，
虽然公司在制定并实施本次股权激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市
公司股权激励管理办法（试行）》目前已被 2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公
司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次股权激励计划及其实施阶段（包括递
延解锁事项）在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规
定制定并实施，因此，本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出
具。

    本法律意见仅供公司本次递延解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见作为公司本次递延解锁事项所必备的法律文件，按照
相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告，并依法对所出具的法律
意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：



一、本次股权激励计划第二个解锁期解锁条件未得到满足



                                     2
    （一）本次股权激励计划第二个解锁期解锁条件及其未得到满足的情况

    根据《限制性股票计划》的规定，本次股权激励计划第二个解锁期的解锁条
件如下：

    1、限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

    以 2012-2014 年净利润均值为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 100%。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。锁定期内
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    根据公司 2016 年度审计报告（瑞华审字[2017]16010123 号）、公司确认及本
所律师核查，公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
12,964.65 万元，相比 2012 年-2014 年公司净利润平均值 10,749.48 万元增长了
20.61%，本次股权激励计划限制性股票第二个解锁期前一个财务年度（即 2016
年度）公司业绩指标未完成。

    2、公司未发生如下情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；

    (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3) 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生前
述情形。

    3、激励对象解锁条件

    根据《限制性股票计划》，激励对象限制性股票解锁比例与个人绩效考核情
况挂钩。根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四




                                     3
档，考核结果对应的可解锁比例如下：

                            A      B       C       D
               等级
                            优     良      合格    不合格

               可解锁比例   100%   80%     70%     0%

    若激励对象上一财务年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对
象个人绩效考核为“合格”以上，激励对象可根据年度考核分数对应的个人可解
锁比例进行限制性股票解锁，即限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象考核
结果为 A 档的，可以按照 100%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为 B 档的
激励对象，可以按照 80%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为 C 档的激励
对象，可以按照 70%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为不合格的激励对象，
不能进行限制股票的解锁。

    此外，激励对象离职的，公司将回购其全部已获授权但未解锁的限制性股票。

    根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查结果并经本所律师核查，公司第二
期解锁涉及的激励对象为 268 名。其中 262 名个人业绩评价均为 A，考核达到要
求，满足公司《限制性股票计划》规定的解锁条件；李铁峰等 6 人已从公司离职，
不符合解锁条件，应按照《限制性股票计划》的有关规定予以回购后注销。

    4、激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
       员情形的；

    (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象未发
生前述情形。




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    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划第二个解锁期的解锁条件未得
到满足，无法按照《限制性股票计划》的规定予以解锁。



    二、关于第二个解锁期递延解锁所履行的程序

    1、2015 年 11 月 23 日，公司第二届董事会 2015 年第十四次会议审议通过
了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司第二届监事会 2015 年第六次会议审议上述议案并对公司
本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划
是否合法合规、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2015 年 12 月 9 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。

    根据上述《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责本次股权激励计划的具体
实施和管理；董事会是本次股权激励计划的执行管理机构；股东大会授权董事会
对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁及回购
所需的全部事宜。

    同时，经核查公司股东大会审议通过的《限制性股票计划》，该计划第八章
第二条之第三点规定：“若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，
这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；
若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回
购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解
锁，由公司回购注销”。根据上述内容，公司可对第二个解锁期所涉及的限制性




                                    5
股票采取递延解锁的措施。

    2、公司针对第二个解锁期递延解锁所履行的程序

    （1）董事会决议

    2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2017 年第十一次会议审议通过《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议
案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标，从
而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，根据公司激励计
划的相关规定，公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递
延解锁。

    （2）独立董事意见

    公司独立董事就本次递延解锁发表了如下意见：

    “1、公司符合股权激励相关管理办法及公司限制性股票激励计划的有关实
施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，
未发生公司限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。

    2、鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目
标，公司对第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁的安排符合公司限制性股
票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。

    3、本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。”

    （3）监事会决议

    2017 年 12 月 21 日，第三届监事会 2017 年第六次会议审议通过《关于公司
2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，因
公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标，从而未能满




                                   6
足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，根据公司激励计划的相关
规定，公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

    根据上述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划第二个解锁期递延解
锁履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、
有效。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划第二个解锁期的解锁条件
未得到满足，无法按照《限制性股票计划》的规定对第二个解锁期所涉及的标的
股票予以解锁；公司已就本次股权激励计划第二个解锁期递延解锁事项履行了截
至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

   本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

   （本页以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司

2015 年限制性股票激励计划之第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的法律意

见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


律师事务所负责人：______________
                      朱小辉




                                       经办律师：______________
                                                     张   剡




                                                 ______________
                                                     宗爱华




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 B 座 10 层，邮编: 100032


                                                 2017 年 12 月 21 日




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