证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2018-005
华油惠博普科技股份有限公司
关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
根据华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第四次临时
股东大会的授权，公司于 2018 年 1 月 30 日召开第三届董事会 2018 年第一次会
议，审议通过了《关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2015 年限制性股票激励计
划，并对已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 2,373.6 万股进行回购注销，
共涉及股权激励对象 268 人，回购价格为 2.42 元/股，回购资金为公司自有资金。
现将有关事项说明如下：
一、公司 2015 年限制性股票激励计划概述
1、2015 年 11 月 23 日，公司第二届董事会 2015 年第十四次会议审议通过
了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司第二届监事会 2015 年第六次会议审议了上述议案并对公
司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计
划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015 年 12 月 9 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。
3、2015 年 12 月 21 日，公司第二届董事会 2015 年第十六次会议和第二届
监事会 2015 第七次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予
对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 12 月
21 日作为激励计划的授予日，授予价格 5.09 元/股，向符合条件的 274 名激励对
象授予 2,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2015 年 12 月 30 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
限制性股票的上市日期为 2015 年 12 月 31 日。
5、2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年
度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每 10 股派现金股利 2.00 元（含税），
以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股，公司已于 2016 年 6 月 28 日实施了
该权益分派方案。2015 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由 2,000
万股调整为 4,000 万股。
6、2016 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议通过了
《关于调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销
不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6 人已获授但尚未解锁的
合计 44 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.445 元/股。
7、2016 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议并通过
了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成
就，本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,582.4 万股。
8、公司于 2016 年 12 月 28 日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁股份上市流通的提示性公告》，确定公司 2015 年限制性股票激励计划第一
期可解锁的激励对象共 268 名，可解锁的限制性股票数量为 1,582.4 万股，上市
流通日为 2017 年 1 月 3 日。
9、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2017 年第十一次会议及第三届
监事会 2017 年第六次会议审议并通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划
第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激
励计划第二个解锁期公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划
第二个解锁期的解锁条件，根据公司激励计划的相关规定，公司对限制性股票激
励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对此发表了同意意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2018 年 1 月 30 日，公司第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过了
《关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意公司终止实施 2015 年限制性股票激励计划，对 268 名激
励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,373.6 万股进行回购注销，
回购价格 2.42 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了同
意意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销限制性股票的原因
2017 年油气行业仍处于低谷，根据公司 2017 年度业绩快报的经营数据，公
司预计无法实现 2015 年限制性股票激励计划第三个锁定期的业绩目标，原激励
计划已很难达到预期的激励效果，经审慎研究后公司决定终止实施 2015 年限制
性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
2、回购数量
本次回购涉及 268 名激励对象，共计回购尚未解锁的限制性股票共计 2,373.6
万股，占公司回购前股本总额的 2.22%。回购价格为 2.42 元/股，回购资金来源
为公司自有资金。具体情况如下：
应回购限制性股 应支付回购款 回购股份所在
姓名 职务
票数量(股) (元) 期间
郑玲 董事、财务总监 720,000 1,742,400 第二期、第三期
董事、副总经理、 第二期、第三期
张中炜 720,000 1,742,400
董事会秘书
王顺安 副总经理 720,000 1,742,400 第二期、第三期
郭金辉 副总经理 600,000 1,452,000 第二期、第三期
中层管理人员、核心业务
20,976,000 50,761,920 第二期、第三期
（技术）人员（264 人）
合计（268 人） 23,736,000 57,441,120 -
3、回购价格调整
鉴于公司实施了 2016 年年度利润分配方案，以 1,070,810,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。根据《2015 年限制性股票激励
计划（草案）》“第九章 本计划的调整方法和程序”的规定，将 2015 年限制性股
票的回购价格调整为 2.42 元/股（回购价格=2.445 元-0.025 元=2.42 元）。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流
354,544,674 33.11% 23,736,000 330,808,674 31.59%
通股/非流通股
高管锁定股 210,808,674 19.69% 210,808,674 20.13%
首发后限售股 120,000,000 11.21% 120,000,000 11.46%
股权激励限售股 23,736,000 2.22% 23,736,000 0 0.00%
二、无限售条件
716,265,326 66.89% 716,265,326 68.41%
流通股
三、总股本 1,070,810,000 100.00% 23,736,000 1,047,074,000 100.00%
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
本次终止实施激励计划，符合公司 2015 年限制性股票激励计划及相关法律
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
的日常经营及财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本
次激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动管理层和
核心业务人员的积极性，并尽快研究出后续激励方案，公司管理团队也将继续认
真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
本次激励计划终止后，公司承诺自本次董事会决议公告之日（即 2018 年 1
月 31 日）起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
五、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁
的限制性股票，该等行为符合公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2、根据公司 2016 年度利润分配方案，公司 2015 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票的回购价格由 2.445 元/股调整为 2.42 元/股。公司本次对 2015
年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授
权，履行了必要的程序。
3、董事会在审议上述议案时已获得股东大会的授权，关联董事回避表决，
表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解
锁的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次终止限制性股票激励计划已履行相关程序，本次
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合公司《2015
年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律法规的规定。本次终止限制性股票
激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响。
七、法律意见
截至本法律意见出具之日，公司终止实施本次股权激励计划已履行现阶段应
当履行的批准和授权程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效；公
司终止实施本次股权激励计划的原因及回购数量、回购价格符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《限制性股票计划》的有关规定，公司终止实施本次股权激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形；终止实施本次股权激励计划尚需根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的规定履行限制性股票回
购注销、减少注册资本等程序，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会 2018 年第一次会议决议；
2、第三届监事会 2018 年第一次会议决议；
3、第三届董事会 2018 年第一次会议相关事项的独立董事意见；
4、《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司终止实施
2015 年限制性股票激励计划之法律意见》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二一八年一月三十日
