惠博普：中国国际金融股份有限公司关于公司2016年公司债券重大事项受托管理事务临时报告2018-06-15
债券代码：112374 债券简称：16 华油 01
中国国际金融股份有限公司
关于华油惠博普科技股份有限公司
2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告
中国国际金融股份有限公司作为华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“惠博普”、 “发行人”）2016 年公司债券（第一期）（债券简称：16 华油 01，债券代
码：112374，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人
权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》等相关规定及相关债
券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、交易概述
惠博普的全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）与 Alpha
Asia Enterprises Limited（佳亚企业有限公司，以下简称“佳亚公司”）于 2018 年 6 月 11
日签署了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（《股份销售和购买协议》，以
下简称“《股权转让协议》”），香港惠华将其持有的 Pan-China Resources Ltd.（中文
名称泛华能源有限公司，以下简称“泛华能源”）100%股权（以下简称“标的资产”或“标
的股份”）转让予佳亚公司，标的股份的转让对价为 4,300 万美元（依据双方协议设定
的价格调整条款，预计本次交易完成后公司共将获得接近 4,600 万美元）。
泛华能源拥有大港油田孔南区块产品分成合同 100%的外国合同者权益，为该项目
的作业者。本次交易完成后，泛华能源将退出公司合并报表范围，公司将不再拥有孔
南区块产品分成合同的权益。
2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会 2018 年第五次会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于出售子公司 Pan-China Resources Ltd.100%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需
提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：Alpha Asia Enterprises Limited（佳亚企业有限公司）
公司编号：64017
成立日期：2014 年 5 月 13 日
公司性质：有限公司
注册地：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apria, Samoa.
主要业务：佳亚公司是一家独立的油气公司，主要从事油气资源项目投资。主要
财务数据：佳亚公司主要系其股东专为油气资产并购而设立的公司，自成立至今尚未
达成交易，因此未形成相关财务数据。
2、交易对方股东情况
交易对方的股东为李成鑫，持有其 100%股份，基本情况如下：
姓名：李成鑫
身份证号：22010319XXXXXXXX18
地址：北京市朝阳区安立路阳光广场。
李成鑫与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、履约能力分析
佳亚公司的实际控制人曾多次参与国际油气资产的并购活动，具有丰富的投融资
经验，同时佳亚公司将为本次交易支付 150 万美元的保证金。公司认为交易对方具备
履约能力。
4、关联关系说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
公司名称：Pan-China Resources Ltd.（泛华能源有限公司）
成立日期：1995 年 1 月 12 日
授权股本：100,000,000 股
公司性质：有限责任公司
注册地：Midocean Chambers, P O Box 805, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
股东情况：香港惠华持有其 100%股份。
主要业务：从事大港油田孔南区块石油开发与生产。
（二）标的资产的主要财务数据
泛华能源经审计的 2016 年度及 2017 年度的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 41,650,813.50 41,204,635.03
负债总额 5,761,078.96 7,578,702.79
所有者权益总额 35,889,734.54 33,625,932.24
项目 2016 年度 2017 年度
营业收入 10,197,678.44 14,449,330.99
营业利润 -2,355,469.38 614,256.17
净利润 -1,710,932.04 502,546.90
（三）债权债务及担保情况
本次股权转让，泛华能源不涉及债权债务转移，无需取得债权人的书面认可；本
次出售泛华能源的 100%股权将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为泛华能
源提供担保、委托理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（四）其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
香港惠华于 2018 年 6 月 11 日与佳亚公司完成了股权转让协议（以下简称“本协
议”）的签署，主要内容如下：
（一）卖方：香港惠华；买方：佳亚公司。
（二）协议标的：泛华能源 100%股权
（三）净营运资本日（又称“定价基准日”）：2017 年 12 月 31 日
（四）购买价格：经过投标竞价和双方协商，在定价基准日，假定标的资产零现
金零负债基础上购买价格为 4,300 万美元。
（五）购买价格调整
购买价格需要在净营运资本日及净营运资本日后到交割日期间进行调整，调整机
制为：
1、定价基准日净营运资本调整
定价基准日净营运资本=流动资产-流动负债，则支付的价格为购买价格+净营运资
本；
2、定价基准日后到交割日之间净出资额的调整
定价基准日后到交割日期间净出资额=卖方因为目标公司资本支出和营业支出的目
的而向目标公司支付的全部累计金额，以及在目标公司日常经营中卖方为目标公司的
利益或代表目标公司向第三方支付的全部金额；减除目标公司在正常业务经营之外向
卖方支付的全部累计金额（包括但不限于分配等）；综合“四、交易协议的主要内容
（五）购买价格调整 1、”款，则最后支付的价格为购买价格+净营运资本+净出资额；
3、上述所有数值遵循中国会计准则。
（六）支付安排
1、第一笔支付款项
在本协议签署后三个工作日内，买方应支付卖方 150 万美元；
2、第二笔支付款项
在交割日，第二笔款项需要支付到根据上述“四、交易协议的主要内容（五）购买
价格调整”机制调整后价格的 100%。
（七）交割日
交割日指 2018 年 8 月 1 日，或者在 2018 年 9 月 30 日（以下简称“截止日”）或之
前双方同意的任何其他日期。
（八）交割先决条件
1、在交割时，PSC 合同应具有完全的拘束力和效力，对目标公司有效并具有拘束
力，就卖方所知，不存在任何事由，据此可合理预期将导致 PSC 合同的撤销、终止或
中止，或将导致其丧失在 PSC 合同下的参与权益；并且
2、在交割时，卖方是股份的实益所有人，在股份上不存在任何质押、担保或权利
负担，股份代表了目标公司股本中全部已发行的股；
3、在交割时，卖方应根据深圳证券交易所的规定取得股东大会的审批通过。
（九）最高责任限制
1、当买方基于保证或本协议任何其他条款的索赔涉及目标公司在 PSC 合同下的
权利或参与权益，或者涉及目标公司的股份时，则卖方赔偿金额不超过购买价格的
100%；
2、当买方基于保证或本协议任何其他条款的索赔涉及其他事项时，则卖方赔偿金
额不超过购买价格的 50%；
3、对于卖方基于保证或本协议任何其他条款的索赔，买方赔偿金额不超过购买价
格的 100%。
（十）协议终止
1、在截止日或之前因归责于买方原因，或因买方的故意行为而致使交割先决条件
没有满足，本交易未能交割，则卖方有权终止本协议，同时保留第一笔支付款项；
2、在截止日或之前因归责于卖方原因，或因卖方未能满足交割先决条件，本交易
未能交割，则买方有权终止本协议，同时要求卖方退还第一笔支付款项和支付买方
150 万美元；
3、如果因为不可抗力因素使得交易未能在截止日或之前完成，双方均有权终止本
协议，同时卖方在终止本协议后 5 个工作日内退还第一笔支付款项。
五、定价依据
公司以泛华能源在本次出售基准日 2017 年 12 月 31 日的净资产 3,362.59 万美元为
依据，综合考虑泛华能源未来剩余可开采储量、开采成本、当前国际原油价格水平以
及市场环境等因素，经本次股权转让各方协商后一致同意：本次标的资产的转让定价
为 4,300 万美元。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充公
司流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成
后，不会产生关联交易及同业竞争。
七、出售的目的和对公司的影响
1、出售的目的
根据公司的中长期发展战略，惠博普将以石油石化 EPC 为核心业务，大力发展油
气田开发一体化总包服务业务，努力开拓环保业务，培育油气管道完整性管理服务等
潜力业务，实现主营业务的可持续发展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机
构将逐步剥离，集中优势资源为公司主体战略的实施提供保障。
进入 2018 年以来由于油价快速回暖、行业形势逐渐转好，公司参与的投标项目和
潜在订单数量均较前几个年度大幅增长。特别是近几年公司与合作伙伴一道开拓的油
气田开发一体化总包服务业务也取得一系列实质性进展，目前已与国内外多家独立石
油公司达成初步一致。在伊拉克、阿尔巴尼亚、中亚、非洲等国家和地区，公司及合
作伙伴将通过全面作业管理、产量管理、一体化承包等方式为客户提供全方位的油气
田开发服务，以此为契机公司将从直接投资油气资源开发转向“小投资、大服务”的以
工程技术服务为核心的油气资源开发新模式上来。新订单及新模式的建立都需要公司
有一定的资金储备。
公司的油气资产处置计划已经开始一段时间，近期油价的上升为油气资产的出售
创造了条件。本次交易的完成将为公司各项业务的开展提供一定的现金流支撑，进一
步优化公司的资产结构、提升公司的资产收益水平。
2、对公司的影响
泛华能源作为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围，
本次交易完成后，泛华能源将退出公司合并报表范围，公司不再参与泛华能源的日常
经营管理，不再拥有孔南区块产品分成合同的权益。
虽然本次交易价格超过了泛华能源的净资产，但由于 2014 年公司收购泛华能源时
油价较高，因此收购产生了较高的溢价，主要以评估增值和商誉的形式存在于其持股
公司香港惠华账面。本次出售将对公司 2018 年的利润造成负面影响，根据公司财务部
门的初步测算，本次交易将产生资产处置损失约 1.5 亿元（非经常性损益），具体金
额以公司 2018 年度审计报告为准。
本次交易所得将用于补充公司营运资金，有利于保障公司主营业务的持续发展，
提升公司整体竞争实力，特别是增强了参与国际油气田开发一体化服务的能力，符合
公司中长期发展战略。本次交易不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的
情况。
八、独立董事意见
本次交易有利于减轻公司资金负担，将对公司财务状况产生积极的影响，符合公
司长期发展战略。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司
股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的
独立性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意出售泛华能源
100%股权的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在一定的审批风险。
2、本次交易尚需完成交易款项支付、股权交割、资料交接等手续，存在一定的不
确定性。
中国国际金融股份有限公司作为本次债券受托管理人，根据《公司债券受托管理
人执业行为准则》第十一条、第十七条以及《公司债券临时报告信息披露格式指引》
要求出具本受托管理事务临时报告并就以上事项提醒投资者关注相关风险。
特此公告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公
司 2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2018年 6 月 15 日
