证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2019-036
华油惠博普科技股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）拟向长沙
水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）非公开发行不超过 21,400.00 万股（含
21,400.00 万股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），每股面值人民币
1.00 元的人民币普通股。公司拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00
万元），长沙水业以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。
长沙水业视同公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会 2019 年第八次
会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需长沙水业的
有权权力机构作出相关决议、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“湖南省国资委”）批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟非公开发行不超过 21,400.00 万股（含 21,400.00 万股）。长沙水业拟
以人民币现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。公司于 2019 年 5 月 9
日与长沙水业签订了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
截至本公告披露日，长沙水业未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
在长沙水业与公司签署《认购协议》同时，长沙水业与公司控股股东及其他
6 名股东（以下简称“转让方”）签署了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明
垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股
份有限公司之控制权变更框架协议》（以下简称“《控制权变更框架协议》”、《长
沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李
雪关于华油惠博普科技股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》，
协议约定长沙水业拟受让转让方合计持有的公司 10.02%股份；同时黄松将其剩
余持有的公司 10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使，委托期限
自本次股份转让完成之日起 12 个月或本次非公开发行完成之日或者本次非公开
发行未完成而长沙水业放弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止
（因非公开发行或长沙水业进一步从转让方购买股权办理的原因，可延长 12 个
月）；黄松、白明垠、肖荣于前述股权转让过户及表决权委托完成当日自动解除
一致行动关系。前述股权转让、表决权委托及一致行动关系解除（以下简称“本
次交易”）完成后，长沙水业将合计控制公司 20.82%的股份表决权，且长沙水业
根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事，届时公司的控股股
东及实际控制人将发生变更，公司的控股股东将变更为长沙水业，实际控制人变
更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关
联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具
有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。因
此根据前述规定，长沙水业视同公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（二）董事会表决情况
本次关联交易的议案已经公司于 2019 年 5 月 9 日召开的第三届董事会 2019
年第八次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事黄松先生、白明
垠先生、肖荣先生已经回避表决。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审
议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会
2019 年第八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一
致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组；本次关联交易尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批
准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
本次非公开发行关联方长沙水业的主要情况如下：
（一）基本情况
企业名称 长沙水业集团有限公司
注册地址 长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋
法定代表人 谢文辉
注册资本 242,655.1929 万元人民币
统一社会信用代码 9143010077005294X4
企业类型 其他有限责任公司
国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
营业期限 2004 年 12 月 7 日至 2054 年 12 月 6 日
主要股东 长沙市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“长沙城投”）
实际控制人 长沙市人民政府国有资产监督委员会
通信地址 长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
联系电话 0731-85197218
（二）股权控制关系
长沙水业与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
长沙市人民政府 长沙市财政局
100% 100%
长沙市城市建设投资开发集团有限公司 长沙市轨道交通集团有限公司
87.64% 12.36%
长沙水业
长沙水业控股股东为长沙城投，长沙城投是由长沙市人民政府出资设立，长
沙市人民政府授权长沙市国资委代表政府履行出资人职责，因此长沙水业的实际
控制人为长沙市国资委。
（三）主营业务及最近三年经营状况
1、主营业务
长沙水业的经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保等领域，
主要分为以下五大业务板块。
（1）供水板块
供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原水，经自来水工艺处理后
生产净水，并通过输水管网输送到终端用户。
供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水
厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂（在建）9 家制水单
位，以及城东、城南、城西、城北 4 家售水单位。供水板块目前产能合计为 235
万吨/日，待南托、望城水厂项目完工，产能将提升至 265 万吨/日。2018 年供水
板块日均制水量为 223 万吨，日均售水量 166 万吨，产能利用率 95%。除供水业
务外，供水板块还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。
长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权，在长沙区域的供水
市场占有率为 100%。且由于供水板块的运营模式为管网一体化，覆盖全长沙的
地下管网系统形成了完善的销售网络，有效规避了外部竞争者，长沙供水有限公
司在长沙供水市场占据绝对主导地位，同时随着“路到水通”的管网铺设，长沙
供水有限公司已占据长沙区域未来的供水市场。长沙供水有限公司现金流状况良
好，2018 年总收入 149,958 万元，经营性活动现金流入 281,912 万元，经营性活
动现金流量净额为 53,545 万元。
但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因
出现较大的亏损，也使得其成为长沙水业集团业绩亏损的主要来源。自 2016 年
8 月起，长沙市财政给予长沙水业关于水价未调整到位的补贴，但该补贴远不足
以覆盖水价调整缺口，目前长沙水业正向长沙市政府争取新的水价及公益性用水
补贴政策，已获得市政府原则认可，但具体实施有待政府相关部门进一步研究论
证；另外，长沙水业的供水业务在长沙市主城区的市场占有率为 100%，且已提
前占据主城区未来的供水市场，未来随着城镇化进程的加快及长沙主城区扩张带
来的售水量增加，供水业务未来盈利能力会稳步提升。
（2）污水处理
污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、工商业污
水、雨水及其他污水进行无害化处理，使其达到国家环保标准，并通过尾水管网
排放至政府指定水系。
长沙水业目前占据了长沙市污水处理市场份额的 45%，为长沙市最大的单体
污水运营主体，具备绝对的规模化生产优势。长沙水业集团现有污水板块由长善
垸（36 万吨/日）、暮云（4 万吨/日）、雨花（6 万吨/日）、花桥污水厂（36 万吨/
日）、新开铺污水厂（10 万吨/日）、新港污水厂（5 万吨/日）6 家污水处理单位
组成。目前污水板块已投产的产能为 97 万吨/日，2018 年日均污水处理量为 93
万吨，产能利用率为 96%；未来还将承接上述 6 家污水处理厂的提标及扩建工作，
在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然优势。长沙水业在建、拟建项目还包括
新开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污水厂提标扩建、敢胜垸和
苏托垸 PPP 污水项目，建成投产后污水板块产能将达 150 万吨/日。
长沙水业多年来从事污水项目的投资、建设、运营，积累了丰富的经验，为
污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长沙
市人口的不断增长，长沙水业污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展空间。
未来污水业务将作为长沙水业重点培育的业务板块，也将成为长沙水业最主
要的盈利来源。
（3）水务工程建设
中南水务工程有限公司是长沙水业实施工程建设的重要载体，拥有市政建设
工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理综合
甲级资质等专业性资质，主要从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排水管
网建设及改造、水表安装为主。
（4）环境业务
环境业务板块是长沙水业新兴业务板块，也是长沙水业未来重点打造的领
域。长沙水业的环保业务还处于起步阶段，已涉足的领域包括清洁能源-分布式
光伏发电业务，主要是利用太阳能及光伏设备发电，将生产的电产品出售给污水
厂、水厂和国家电网；固废处理-污泥处理业务，主要收集污水厂所产污泥进行
无害化处理处置，使其达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的光伏发电规
模为 4.16MW，在建的污泥处理规模为 300 吨/日（预计 2019 年 6 月投产运营），
后期还将获得市政府 1000 吨/日的污泥特许经营权，预计在长沙市污泥市场的占
有率将达 50%。
（5）科创板块
科创板块为长沙水业新设立的业务板块，由中南水务科技有限公司与湖南华
博科技开发有限公司组成，科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、计量
检测等方面拥有较好的专利基础及品牌优势。
2、最近三年经营状况
长沙水业 2016-2018 年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具[2017]京会兴审字第 56000007 号、[2018]京会兴审字第 56000001
号、[2019]京会兴审字第 56000016 号审计报告。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，长沙水业经审计总资产分别为
1,533,926.89 万元、1,758,907.68 万元和 1,771,603.07 万元，归属于母公司所有者
的股东权益分别为 115,217.97 万元、124,246.34 万元和 104,581.11 万元。2016 年、
2017 年和 2018 年，长沙水业实现营业收入分别为 186,710.41 万元、243,717.41
万元和 235,787.71 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-23,679.24 万
元、-5,072.19 万元和-26,804.67 万元。
3、最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
合并资产负债表主要数据 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,771,603.07
其中：流动资产 295,946.46
非流动资产 1,475,656.61
负债总额 1,666,663.56
其中：流动负债 636,981.24
非流动负债 1,029,682.32
所有者权益 104,939.51
其中：归属于母公司所有者权益 104,581.11
合并利润表主要数据 2018 年度
营业收入 235,787.71
营业成本 171,783.13
营业利润 -24,150.00
利润总额 -25,397.26
净利润 -26,806.02
归属于母公司所有者净利润 -26,804.67
合并现金流量表主要数据 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 100,390.72
投资活动产生的现金流量净额 -48,308.78
筹资活动产生的现金流量净额 -95,463.62
现金及现金等价物净增加额 -43,381.68
4、与本公司的关联关系
如上所述，股权转让、表决权委托及一致行动关系解除完成后，长沙水业将
成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙水
业视同公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过 21,400.00 万股股份，
股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行
期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长沙水业共同协商确定。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总成交量）的 90%（结果保留两位小数并向上取整）。若本次非公开
发行股票的发行价格高于 6 元/股（以下简称“认购价格上限”），则长沙水业有
权放弃本次发行认购，且不构成违约。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行价格应进
行除权、除息处理。
若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述认购价格上限应进
行除权、除息处理。
五、交易协议的主要内容
2019 年 5 月 9 日，公司与长沙水业签订了附条件生效的《华油惠博普科技
股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“认购协议”）。《认购协议》
的主要内容详见《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性
公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）关于独立性
本次交易及非公开发行对惠博普的人员独立、资产完整、财务独立不产生影
响。本次交易及非公开发行完成后，惠博普将仍然具备独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持
管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次交易及非公开发行完成后惠博普的独立运作，长沙水业及
长沙城投作出如下承诺：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职
务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《华油惠博普科技股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《华油惠博普科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交
易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
（二）关于同业竞争
1、惠博普与长沙水业的同业竞争情况
惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务（包括石油石化环
保及市政环保）、油气资源开发及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、
排水、水务工程建设、清洁能源（光伏发电）等业务。
惠博普的环境工程及服务业务包括石油石化环保和市政环保业务，其中石油
石化环保业务主要为含油废弃物的处理技术、设备及服务；市政环保主要围绕市
政城乡污水处理、水环境综合治理等，主营业务为污水处理相关的工程投资建设、
技术咨询、设备销售等；在工程投资建设中惠博普作为总包方，不直接实施工程
建设。在污水处理运营业务方面，只有威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目
涉及建成后的运营维护管理。目前威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目尚在
投资建设期，项目具体情况如下：
2018 年 3 月 10 日威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分
局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目合同》，项目一期投资总额
为 48,385.33 万元。项目建设内容为：建设污水处理厂 1 座（一期处理能力 5
万吨/天、二期处理能力 5 万吨/天，建设后总处理能力 10 万吨/天）、建设污水
管网 300 公里（一期建设 107.205 公里）、中水管网 47.916 公里。建成后威县惠
博普环保科技有限公司承担威县综合污水处理厂内设备设施及厂外配套污水、中
水管网的运营维护工作，并按本合同约定收取污水处理费、管网的可用性付费及
维护费；政府部门根据国家相关法律法规向涉水企业和自来水用户（工商户及居
民）征收污水处理费，然后统一支付。合作期：30 年，其中建设期 2 年，运营
期 28 年。合作期满后，威县惠博普环保科技有限公司应无偿按照合同的约定将
项目资产和权益移交给邢台市环境保护局威县分局。
长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处理有
限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司及长沙城投新港水处理有限公司
主营业务为投资建设和运营管理污水处理业务，前述公司均作为投资方和运营方
从事污水处理业务，不直接实施工程建设；长沙水业子公司中南水务工程有限公
司拥有市政建设工程总承包一级资质，主要从事市政公用工程施工，以承接市政
供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。但是，中南水务工程有限公司系长
沙水业的供水、排水板块的配套企业，其排水配套工程建设不对外经营，客户均
为长沙水业内企业。因此，中南水务工程有限公司的主营业务与惠博普在市政环
保污水处理业务不存在同业竞争
综上，长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水
处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司和长沙城投新港水处理有
限公司与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存在一定程度的同业竞争。
2、惠博普与长沙水业的控股股东长沙城投的同业竞争情况
惠博普主营业务包括油气工程及服务（EPCC）、环境工程及服务、油气资源
开发及利用。其中油气工程及服务（EPCC）业务主要涉及原油处理、天然气处理、
油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC 及运行维护等；油气资源开发
及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG 加气站业务，在
东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期提
供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、
LNG/CNG 加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。
长沙城投子公司长沙市燃气实业公司主要从事城市燃气投资、能源服务、工
程建设、地产开发、金融投资、物业管理、PPP 城市综合管廊、分布式能源等业
务，主要燃气运营区域包括湖南省、江西省的部分市县地区。长沙城投子公司长
沙城投能源开发有限公司主要从事政府授权范围内的加油站、加气站、充电站、
太阳能、风能、天然气等项目的投资、建设、经营管理。
因此，长沙城投及其子公司与惠博普在城市燃气、天然气管道运营、加气站
业务上存在一定程度的同业竞争。
根据惠博普 2017 年初制定的中长期发展战略，惠博普将继续以石油石化工
程总承包业务为核心业务，大力发展油气田开发一体化总包服务业务，努力开拓
环保业务，培育油气管道完整性管理服务等潜力业务，实现主营业务的可持续发
展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中优势资源为
公司主体战略的实施提供保障。公司《2017 年年度报告》中已明确提出 2018 年
度的经营计划包括“逐步剥离资产重、盈利水平低的子公司和分支机构，卸掉包
袱，为公司的主体战略提供资源保障”。油气资源开发及利用业务在公司属于资
产较重、盈利水平较低的业务。2016 年末至 2018 年末，华油科思合并口径总资
产分别为 23,161.72 万元、26,684.59 万元和 25,662.80 万元；2016 年至 2018
年实现的净利润分别为 172.78 万元、-162.50 万元和-4,686.61 万元。
惠博普于 2017 年下半年开始实施资产结构优化计划，逐步剥离油气资源开
发及利用业务的资产，2018 年 10 月完成所持泛华能源 100%股权的出售。并在
2018 年 6 月深圳证券交易所问询函回复公告中明确披露，“未来一年内，公司还
将陆续有两笔资产处置计划，预计可回收资金 5 亿余元”，即公司已制订了处置
与城市燃气、天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，所对应的计划出售股权
为北京华油科思能源管理有限公司 100%股权和富地柳林燃气有限公司 30%股权。
截至目前，公司尚未找到合适的投资者。
3、解决和避免同业竞争的承诺
（1）长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争，长沙水业出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内（以下简称“承诺
期”），只要本公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下
简称“相关企业”）达到法定注入上市公司条件时，本公司承诺立即按照法定程
序以市场公允价格将相关企业注入惠博普；若上述承诺期内，本公司未能完成相
关企业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺将相关企业托管给惠博普，
或者届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则本公司承诺按照
依法评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的
行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜
在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承
诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（2）长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争，长沙城投出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，
有意出售所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内，
本公司承诺尽最大努力协助惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格
转让给无关联第三方,并保证长沙水业集团无条件在相关表决中投赞成票（依法
需回避的除外）。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承
诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水
业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（三）关于关联交易
截至本公告披露日，除非公开发行股票事宜外，长沙水业及其实际控制的企
业与惠博普之间不存在关联交易，亦不存在与惠博普之间已签署但尚未履行的协
议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水业
及长沙城投集团作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
七、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、适应公司发展需要，提高资本实力，增强公司的盈利能力
公司是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商，致力于为全
球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。公司的业务包括油气工程及服务
（EPCC）、环境工程及服务、油气资源开发及利用。
随着 2018 年国际油价的快速回暖，公司持续加大了海外 EPC 市场的开发力
度，2018 年新签乍得 ORYX 油田 BOC III 区块地面系统 EPCIC 项目、保利协鑫埃
塞俄比亚天然气集输及处理 EPCC 项目等重大海外项目的工程总承包合同。截至
2018 年底，公司油气工程及服务业务在手订单超过 30 亿元；同时公司在环境工
程及服务业务上也有重大合同落地。2018 年 3 月威县惠博普环保科技有限公司
与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目
合同》，项目一期投资总额为 48,385.33 万元。快速增长的经营合同/订单加大了
对营运资金的需求。本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，从而增
强公司的盈利能力，更好地为股东创造回报。
2、降低资产负债率，优化资本结构
2016 年-2018 年末及 2019 年 3 月末，公司合并报表口径的资产负债率分别
为 52.34%、53.17%、55.20%和 54.98%，资产负债率高于同行业可比上市公司资
产负债率平均水平，流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。随
着公司订单的不断增长，未来营收规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运
资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素，公司亟待通过股权融资降低资产负债
率、财务成本及补充营运资金。
本次非公开发行可以降低公司的资产负债率，优化资本结构；公司的营运资
金也将得到一定程度的补充，从而缓解公司业务扩展带来的现金流压力，保障公
司持续、稳定、健康的发展，降低财务风险。
3、引入战略投资者长沙水业，业务协同助力公司业务持续快速发展
公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业。长沙水业对公司油气工程服务
的主营业务高度认同，并表示将积极推动公司业务的国际化和“一带一路”战略。
作为长沙市国资委下属企业，长沙水业不仅具备较强的资金实力，其在长沙市公
用事业领域的业务布局，与公司环境工程及服务业务存在较强的协同效应：
根据公司中长期发展规划，公司将依托石油石化环保的技术和经验，坚决的
进入市政环保产业，选择具有巨大成长空间的水域综合治理、固废处理等细分市
场，通过引进、合作、资本运作等方式积极参与 PPP 等政策引导的环保类项目，
努力成为中国具有影响力的环保品牌，并成为惠博普的第二主业。2018 年，威
县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水
处理厂及中水回用 PPP 项目合同》，这对公司环保 PPP 业务的推进具有重要意义，
为后续市政环保业务的拓展创造了良好的开端。目前公司还在陕西、贵州、云南、
河北、河南、山东等地积极推进相关 PPP/EPC 项目的投标工作。
长沙水业作为长沙市国资委下属企业，截至 2018 年末，资产总额为 177.16
亿元，现有员工 2700 余人。长沙水业下辖长沙供水有限公司、长沙市排水有限
责任公司、长沙引水及水质环境有限责任公司、中南水务工程有限公司、中南水
务科技有限公司、湖南华博科技开发有限公司、长沙湘江环境科技有限公司、长
沙市自来水设计有限公司八个全资子公司，经营范围涵盖城市供水、污水、引水、
水务建设、环保等领域。
公司在环保领域的业务布局与长沙水业的产业契合度较高，长沙水业作为控
股股东可以充分发挥其产业优势，为公司提供优质的行业资源和地区资源，有利
于公司持续提升在环境工程及服务业务板块的营业收入金额及占比，有利于公司
在环保领域持续快速发展。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产负债率将
有所下降，流动比率、速动比率有所上升，有利于改善公司的财务状况，提高偿
债能力，降低财务风险。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次非公开发行完成后，一方面将有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行
借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公
司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保
障长期发展的资金需求。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，公司筹资活动
现金流入金额将有所增加，并可有效缓解公司的流动资金需求所致的现金流压
力。公司资本实力随之增厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定基础。
总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2018 年初至本公告披露日，长沙水业与公司之间不存在关联交易。
九、公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的
事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独
立意见内容详见《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《华油惠博普科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会 2019 年第八次会议相关事项的独立董事意见》，刊登在公司指
定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
1、第三届董事会 2019 年第八次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、第三届监事会 2019 年第四次会议决议；
4、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月九日
