证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2019-040
华油惠博普科技股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为股份转让、表决权委托、终止一致行动关系及非公
开发行股票，不触及要约收购。
2、本次权益变动前，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠
博普”）控股股东、实际控制人黄松、白明垠、肖荣分别持有公司 154,215,800
股、110,764,000 股和 82,298,550 股股份，分别占公司总股本 14.40%、10.34%
和 7.69%；黄松、白明垠、肖荣为一致行动人，合计持有公司股份 347,278,350
股，占公司总股本的 32.43%。长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）
未持有公司股份。本次权益变动后，公司黄松、白明垠、肖荣分别持有公司
115,661,850 股、89,347,800 股和 61,723,912 股股份，分别占公司总股本 9.00%、
6.95%和 4.80%；黄松、白明垠、肖荣解除一致行动关系。长沙水业受让公司
107,275,951 股股份，认购非公开发行的全部 214,000,000 股股票，合计直接持
有公司 321,275,951 股股份，占公司总股本的 25.01%。
3、本次权益变动前，公司共同控股股东及实际控制人为黄松、白明垠、肖
荣，本次权益变动后，长沙水业成为公司控股股东，公司实际控制人变更为长沙
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）。
4、截至本公告披露日，本次股份转让及表决权委托等事项尚需长沙水业的
有权权力机构作出相关决议、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“湖南省国资委”）批准；惠博普向长沙水业非公开发行股票事宜尚需长沙水
业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。前述事项存在重大
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
5、《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、
潘峰、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框
架协议》（以下简称“《控制权变更框架协议》”）有关大宗交易（第二条第 4 款）、
诚意金条款（第二条第 5 款）、排他性条款（第八条）以及保密条款（第十三条）
即行生效，具有法律效力。其他条款在《控制权变更框架协议》约定之目标公司
控制权变更方案通过有权国资主管部门批准后生效。
6、若股份转让、表决权委托能够得以实施，公司控股股东、实际控制人将
发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动基本情况
2019 年 5 月 9 日，长沙水业与公司共同控股股东、实际控制人黄松、白明
垠、肖荣、潘峰、股东王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪（以下简称“转让
方”）签署了《控制权变更框架协议》、《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、
潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定长沙水业拟受让转
让方合计持有的公司 10.02%股份；同时黄松将其剩余持有的公司 10.80%股份所
对应的表决权全部委托给长沙水业行使，委托期限自本次股份转让完成之日起
12 个月或本次非公开发行完成之日或本次非公开发行未完成而长沙水业放弃进
一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止（因非公开发行或长沙水业进一
步从转让方购买股权办理的原因，可延长 12 个月）；黄松、白明垠、肖荣于前述
股权转让过户及表决权委托完成当日自动解除一致行动关系。前述股权转让、表
决权委托及一致行动关系解除（以下简称“本次交易”）完成后，因黄松将其剩
余持有的公司 10.80%股份表决权全部委托给长沙水业行使，因此长沙水业与黄
松在表决权委托期限内构成一致行动关系，长沙水业将合计控制公司 20.82%的
股份表决权，且长沙水业根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上
董事，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变更，公司的控股股东将变更为
长沙水业，实际控制人变更为长沙市国资委。
2019 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会 2019 年第八次会议，审议并通过
《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议的议案》，同意长沙水业以人民币现金方式认购本次惠博普非公开发行的全部
股票，认购数量不超过 21,400.00 万股（含 21,400.00 万股）。按照认购数量上
限 21,400.00 万 股 计 算 ， 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 变 为
1,284,810,000 股，长沙水业将直接持有惠博普 321,275,951 股，占公司总股本
的 25.01%。黄松向长沙水业委托表决权事宜于非公开发行完成之日终止。
本次交易前后，长沙水业及转让方持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
本次交易前
本次交易后
序 （本次权益变动前）
股东名称
号 控制表决权
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
比例
1 长沙水业 - - 107,275,951 10.02% 20.82%
2 黄松 154,215,800 14.40% 115,661,850 10.80% -
3 白明垠 110,764,000 10.34% 89,347,800 8.34% 8.34%
4 肖荣 82,298,550 7.69% 61,723,912 5.76% 5.76%
5 孙河生 8,915,100 0.83% 600,000 0.06% 0.06%
6 潘峰 8,300,000 0.78% - - -
7 李雪 3,767,158 0.35% 1,767,158 0.17% 0.17%
8 王毅刚 11,484,000 1.07% 8,613,000 0.80% 0.80%
9 张海汀 3,320,000 0.31% 600,000 0.06% 0.06%
10 王全 10,100,250 0.94% 7,575,187 0.71% 0.71%
本次交易完成后，非公开发行前后，长沙水业及转让方持有公司股份及控制
的表决权情况如下：
单位：股
序 股东名称 非公开发行完成前 非公开发行完成后
号 （本次权益变动后）
控制表决
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
权比例
1 长沙水业 107,275,951 10.02% 20.82% 321,275,951 25.01%
2 黄松 115,661,850 10.80% - 115,661,850 9.00%
3 白明垠 89,347,800 8.34% 8.34% 89,347,800 6.95%
4 肖荣 61,723,912 5.76% 5.76% 61,723,912 4.80%
5 孙河生 600,000 0.06% 0.06% 600,000 0.05%
6 潘峰 - - - - -
7 李雪 1,767,158 0.17% 0.17% 1,767,158 0.14%
8 王毅刚 8,613,000 0.80% 0.80% 8,613,000 0.67%
9 张海汀 600,000 0.06% 0.06% 600,000 0.05%
10 王全 7,575,187 0.71% 0.71% 7,575,187 0.59%
总股本 1,070,810,000 1,284,810,000
二、交易各方基本情况
（一）转让方
姓名：黄松
身份证号码：4129241963********
姓名：白明垠
身份证号码：4129241965********
住所：肖荣
身份证号码：4129241963********
姓名：王毅刚
身份证号码：4129321966********
姓名：王全
身份证号码：4129241962********
姓名：潘峰
身份证号码：4129241970********
姓名：孙河生
身份证号码：6103131966********
姓名：张海汀
身份证号码：4129241967********
姓名：李雪
身份证号码：4129241969********
（二）受让方
1、长沙水业基本情况
企业名称 长沙水业集团有限公司
注册地址 长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋
法定代表人 谢文辉
注册资本 242,655.1929 万元人民币
统一社会信用代码 9143010077005294X4
企业类型 其他有限责任公司
国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)
营业期限 2004 年 12 月 7 日至 2054 年 12 月 6 日
主要股东 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
实际控制人 长沙市人民政府国有资产监督委员会
通信地址 长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
联系电话 0731-85197218
截至本披露日，长沙水业的股权结构图如下所示：
注：
（1）长沙城投有由长沙市人民政府出资设立，长沙市人民政府授权长沙市国资委代表
政府履行出资人职责，因此长沙水业的实际控制人为长沙市国资委。
（2）从 2015 年 6 月起至今，长沙城投全资子公司长沙城投铁路站场迁建开发有限公司将
长沙城投新港水处理有限公司托管给长沙市排水有限责任公司实际运营、管理。
2、是否为失信被执行人
经在最高人民法院网查询，长沙水业不属于失信被执行人。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）《控制权变更框架协议》
2019 年 5 月 9 日，长沙水业作为甲方与作为乙方的黄松（乙方 1）、白明垠
（乙方 2）、肖荣（乙方 3）、王毅刚（乙方 4）、王全（乙方 5）、潘峰（乙方
6）、孙河生（乙方 7）、张海汀（乙方 8）和李雪（乙方 9）签订《惠博普控制
权变更的框架协议》，主要内容如下：
第一条 控制权变更整体方案
1. 本次目标公司控制权变更方案为：乙方合计向甲方转让其所持目标公司
10.02%股份，同时，乙方 1 将所持目标公司 10.8%股份的表决权在委托期限内不
可撤销地委托给甲方行使，从而将目标公司控制权变更至甲方；并且，目标公司
向甲方非公开发行股份（本协议中简称：“定向增发”）。
2. 本协议签署后，乙方 2 大宗交易（第二条第 4 款）、诚意金条款（第二
条第 5 款）、排他性条款（第八条）以及保密条款（第十三条）即行生效；在本
协议约定之目标公司控制权变更方案通过有权国资监管部门审批后，其他条款正
式生效。
第二条 股份转让方式
1. 乙方以合法方式向甲方转让其合计持有的目标公司 107,275,951 股股份
（以下简称：“标的股份”），标的股份占目标公司总股本的 10.02%，乙方具
体转让股份数量及比例情况如下：
序号 股东姓名 转让股份数量(股) 转让股份比例
1 黄松 38,553,950 3.60%
2 白明垠 21,416,200 2.00%
3 肖荣 20,574,638 1.92%
4 王毅刚 2,871,000 0.27%
5 王全 2,525,063 0.24%
6 潘峰 8,300,000 0.78%
7 孙河生 8,315,100 0.78%
8 张海汀 2,720,000 0.25%
9 李雪 2,000,000 0.19%
合计 107,275,951 10.02%
2. 除 乙 方 2 以 外 的 其 他 全 部 乙 方 以 协 议 转 让 方 式 向 甲 方 转 让 合 计
85,859,751 股（持股比例为 8.02%）的目标公司股份（本协议简称：“协议转让
股份”），协议转让价格为 3.86 元/股（定价标准为：停牌日前 10 个交易日均
价，具体计算标准为：总成交额/总成交量；该成交价不低于本协议签订日前一
交易日目标公司收盘价的 90%），转让价款总计人民币 331,418,638 元（大写：
叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌元整）；若本协议签订后，目标公司发生
分红、派息、转增股本等除权除息事项，则本次交易所对应的股份交易单价及交
易数量均应作相应调整；若本协议签订后，触发本条第 4 款的协议转让股份价格
调整条款，则本次协议转让股份交易价格可以进行调整。
3. 甲方与除乙方 2 以外的其他全部乙方在签订本协议同时签订正式《股份
转让协议》，用于办理股份交割过户使用。
4. 本协议签署日起 5 个交易日内，在符合中国证监会相关规定的前提下，
乙方 2 将目标公司 2%的股份（21,416,200 股）以大宗交易方式转让给甲方。若
甲方与乙方 2 达成大宗交易价格超过协议转让股份价格，则甲方因此向乙方 2
多支付的股份转让款将在协议转让股份对价款中等额扣除，并相应调低协议转让
股份价格；若甲方与乙方 2 达成的大宗交易价格低于协议转让股份价格，则甲方
因此向乙方 2 少支付的股份转让款将在协议转让股份对价中等额增加，并相应调
高协议转让股份价格；但无论如何调整，协议转让股份价格均应符合中国证监会
及深圳证券交易所关于协议转让价格的规定；如协议转让股份交割过户的需要，
就本款约定的协议转让股份价格调整事项，相关各方应当另行签订补充协议，以
保障协议转让股份可以顺利完成交割过户。
在上述大宗交易完成后，如果本协议或《股份转让协议》被解除的或本次交
易终止的，则在前述大宗交易股份在符合相关法规可进行转让之日起【10】日内，
甲方应当以书面形式要求乙方 2 在【10】日内以原价加算同期银行贷款利息回购
前述大宗交易股份。乙方 2 放弃回购的，甲方有权处置该股票，并且乙方 2 对甲
方因处置该股票造成的投资损失应进行差额补足。
5. 本协议签订后【5】个工作日内，乙方 1 申请将所持目标公司的【500】
万股股票质押给甲方并办理登记，为乙方在本协议约定之股份交割义务和本协议
解除时的诚意金退还义务向甲方提供担保，质押期限至本协议约定之股份交割完
成之日或本协议解除之日；在乙方 1 办理完成质押登记之日起【5】个工作日内，
甲方向乙方指定账户支付人民币【1,000】万元（大写：【壹仟】万元），作为
签订本协议及正式股份转让协议的诚意金；甲方与乙方 1 应就上述股份质押事项
另行签订股份质押协议。
如果本协议终止，则乙方应在本协议终止后 3 个工作日内无条件将全部诚意
金退还给甲方；甲方收到退还的全部诚意金后【5】个工作日内，配合乙方 1 解
除上述股份的质押登记。
6. 协议转让股份价款的具体支付方式，以甲方与乙方相关各方与本协议同
时签订的《股份转让协议》约定为准。
第三条 表决权委托
1. 乙方 1 同意将其持有的【115,661,850】股目标公司股份（占目标公司总
股本的【10.8%】）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、
拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议
约定的表决权委托期限内独家且不可撤销地全部委托给甲方行使。甲方与乙方 1
应另行签署表决权委托协议。
2. 甲、乙各方同意，本条款乙方 1 将表决权委托给甲方行使的安排与本协
议第一条、第二条约定之股份协议转让互为条件，同步实施。但是，如果表决权
委托按照本协议约定终止，已经完成的股份转让结果继续有效。
3. 本协议所述委托表决权的行使期限为：自本协议约定标的股份完成交割
之日（含当日）起【12】个月或本协议所约定的定向增发完成（即定向增发的股
份登记至甲方名下，下同）之日或者定向增发未完成而甲方放弃进一步从乙方购
买股权成为控股股东三者孰早止（因定向增发或本协议第五条约定的第二次股份
转让办理的原因，乙方同意可延长 12 个月），发生本协议特殊约定的委托期限
延长或解除的情况除外。各方同意，在委托表决权行使期限内，乙方 1 不可撤销
地授权甲方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相
关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以
下简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权
处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，甲方可自行
投票。如因监管机关或目标公司需要，乙方 1 应根据甲方的要求配合出具相关文
件以实现表决权委托之目的，但乙方 1 因此发生的相关费用由甲方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，
本协议自动适用于调整后的授权股份。
4. 为保障甲方能够有效地行使授权股份的表决权，乙方 1 应为甲方行使委
托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审
批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件，
但违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
5. 如果在本条约定的表决权委托期限内的任何时候，本条约定的表决权委
托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本条款之目的。如果因乙方 1 的原因导致表决权委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、
表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确
保实现本条款之目的，则视为乙方 1 违约，乙方 1 应向甲方赔偿因此而导致的全
部损失。
第四条 目标公司定向增发
1. 甲方承诺以不超过【8】亿元资金认购目标公司非公开发行股份，并承诺
将目标公司上述定向增发事宜与本次股份转让同时上报有权国资监管部门审批。
2. 乙方承诺在本协议签订之日促使目标公司启动非公开发行程序，锁定甲
方为唯一非公开发行对象，募集资金用于补充目标公司流动资金或其他合法用
途，并努力促使非公开发行股票预案与签订本协议事项同时公告，除非监管机构
对此事项提出异议。
3. 若目标公司向甲方非公开发行股份价格超过【6】元/股，则甲方有权单
方面放弃认购，且无需承担任何责任。如目标公司股票在本协议签署后发生除权
除息事项，则前述甲方认购价格上限相应进行除权除息调整。
4. 若因相关法规限制等客观原因，导致甲方无法达到【8】亿元认购资金规
模，在发行价格等发行事项均符合甲方与目标公司签订的关于定向增发的认购协
议的基础上，则甲方承诺以最大资金规模认购目标公司定向增发。
第五条 控制权稳定措施
1. 本协议约定之定向增发完成后，若甲方持有目标公司股份比例未达到
25%，则甲方有权以协议转让等合法方式收购乙方所持有的目标公司不低于 5%的
股份，使甲方持有的目标公司股份比例达到 25%或以上，届时在甲方提出收购要
求时，在符合相关减持规定的前提下，乙方有义务将所持股份转让至甲方名下；
届时转让价格应以定向增发股份登记之日，目标公司股票前一个交易日均价的
90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后目标公司除权除息等，则该协
议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定，并且甲、乙各方应在
定向增发股份登记之日次日签订相关股份转让协议（参照本次正式股份转让协议
文本），以符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定，并在 1 个月内完
成股份过户登记手续。
如果因为乙方股份届时存在质押、冻结等权利限制或者需要取得必要的第三
人的同意，则乙方应在签署上述股份转让协议后 1 个月内解除质押、冻结等权利
限制并取得必要的第三方的同意，否则，导致乙方无法履行上述股份转让的约定
的，视为乙方违约，乙方按照其应转让而未能转让股份部分的价款的 10%向甲方
支付违约金。
2. 若本协议约定之定向增发未能完成，则甲方有权利以协议转让方式收购
乙方所持有的目标公司不低于 5%的股份，使甲方持有的目标公司股份比例达到
25%或以上；在符合相关减持规定的前提下，乙方有义务将所持股份转让至甲方
名下。
若届时乙方可以一次性将使甲方持股比例达到 25%的目标公司股份转让至
甲方名下，则在目标公司公告定向增发终止之日次日，甲、乙各方应当签订股份
转让协议，转让价格应以目标公司公告定向增发终止之日目标公司股票前一个交
易日均价的 90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后目标公司除权除息
等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定，并在 1
个月内完成股份过户登记手续；届时，在甲方持股比例达到 25%当日，本协议约
定之表决权委托自动解除。
若因相关减持规定限制导致乙方无法一次性向甲方转让本款约定之股份，则
甲、乙各方同意分期分批完成本款约定之股份转让，甲方应在目标公司公告定向
增发终止之日起【5】日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行本款交
易意向；首期转让股份价格按照上述书面确认之日目标公司股票收盘价的 90%与
本次协议转让股份价格二者孰高确定；以后各期定价原则为，乙方所持股份解除
限售之日目标公司股票收盘价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
在甲方书面确认分期交易意向后，若本协议约定之表决权委托期限到期，则
乙方 1 同意延长本协议约定的全部或部分表决权委托期限以使甲方拥有的表决
权不少于 25%，直至甲方通过分批转让方式取得目标公司股份比例达到 25%；但
若因要约收购导致甲方不能完成分期分批受让股份，则乙方应当解除部分股份的
表决权委托，以保障甲乙各方可以顺利进行本款约定之交易。
3. 若届时本条约定的定价基准日为非交易日，则应以本条约定之定价基准
日之前最近一个交易日作为定价基准日。
第六条 甲方的保证及承诺
1. 甲方签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及
规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2. 甲方承诺在本协议签署之日起【60】日内完成对目标公司的尽职调查工
作，并在其后将本次交易申请文件上报有权国资监管部门审批。
甲方承诺在本次交易股份交割及表决权委托完成之日起【90】日内，甲方向
目标公司提供不低于【5】亿元的无偿银行贷款担保，该等银行贷款应当仅能用
于目标公司或其控股子公司的经营，被担保的银行贷款的贷款期限为【1】年，
甲方应连续担保【3】年，甲方的担保方式为保证担保，且目标公司应当以等额
估值的子公司股权或等额应收账款向甲方或第三方提供反担保。若目标公司定向
增发募集资金全部到账或甲方失去目标公司控股权或本协议约定之目标公司迁
址事项未能实现，则甲方有权在下一年不再为目标公司提供担保。
如果目标公司在上述【90】日内需要甲方提供担保的银行贷款低于 5 亿元，
导致甲方向目标公司提供的银行贷款担保低于 5 亿元，则甲方不承担责任。
3. 甲方承诺，在本次交易股份交割及表决权委托完成后 3 年内，在召开股
东大会选举新的董事时，甲方应对乙方 1、乙方 2、乙方 3 共同提名的合计不超
过【1】名非独立董事及【2】名独立董事和【1】名监事在股东大会表决时投票
赞成，所提名董事、监事存在违法违规行为或不符合董事任职资格的除外；甲方
承诺，甲方提名的董事中至少有一名为石油、石化行业具备从业经验的专家。
4. 甲方同意，在甲方正式取得目标公司控制权之日起的【10】年内，目标
公司的名称中仍应含有“惠博普”并且继续将其作为目标公司的股票简称。
5. 甲方承诺，在甲方正式取得目标公司控制权后，目标公司的最高权力机
构为股东大会，甲方应当通过目标公司股东大会行使权利，甲方提名的董事应当
通过董事会行使权利。甲方、甲方的职能部门或甲方相关人员不得直接越过董事
会或股东大会向目标公司职能部门或个人下达指令。甲方承诺，甲方正式取得目
标公司控股权后 3 年内，保持现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职的除
外）。甲方承诺，甲方正式取得目标公司控股权后，在组织架构及管理制度体系
等方面按照市场化原则运营目标公司，甲方提名董事、监事及高级管理人员在符
合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇，
目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在目标公
司实现本协议第七条第 7 款约定的业绩承诺且未出现重大违法违规事项的前提
下，甲方努力促使目标公司原管理层的薪酬及激励措施（股权激励除外）不低于
本次交易前的水平；在甲方成为目标公司控股股东并改选董事会后【30】日内，
甲方应当促使目标公司董事会以书面形式授予目标公司重新聘任的以总经理为
代表的经理层明确可执行的经营决策权限。违反本款约定并且给乙方利益造成损
失的，甲方应承担赔偿责任。
6. 甲方承诺，甲方将促使甲方派出的董事能够维护全体股东利益，并且不
得违反《公司法》第一百四十七条勤勉尽责义务，若甲方委派的董事违反上述约
定给目标公司或乙方造成损失，乙方有权直接向法院提起对甲方委派董事的诉
讼。
第七条 乙方的保证及承诺
1. 乙方签署并履行本协议不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及
规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）、目标公司（本协议中，“目标公司”包括其全
部子公司）章程或合同的限制，并且乙方保证本次转让的标的股份不存在权属纠
纷以及抵押、质押等权利限制，乙方确保已取得签署和履行本协议所必要的内部
批准或同意。
2. 乙方承诺目标公司不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、财务
造假行为；在本协议签署后，乙方将促使目标公司相关人员积极配合甲方及其聘
请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展对目标公司资产、业
务、债权债务、诉讼仲裁等各方面的全面尽职调查工作，并保证向甲方及其聘请
的中介机构提供的与上市公司相关的所有信息、资料真实、准确、完整，不得存
在故意隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏与目标公司相关的重要信息的情
形；若在尽职调查过程中，甲方发现乙方存在上述行为的，则甲方有权单方面解
除甲、乙各方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，乙方应就上述行为给甲
方带来的损失承担相应的赔偿责任；若在本次股份转让的交割完成之日起的【60】
个月内，甲方发现乙方存在上述行为并且因乙方上述行为对目标公司造成单项超
过【100】万元或累计超过【500】万元的损失，乙方应承担向甲方的赔偿责任，
赔偿金额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例。乙方存在故
意隐瞒行为的，甲方追责的期限不受前述 60 个月的约束。
3. 乙方承诺在甲方尽职调查过程中，乙方未向甲方故意隐瞒目标公司潜在
资产减值事项、或有负债事项、潜在诉讼事项等；自甲方成为目标公司控股股东
之日起，若目标公司出现上述事项并且因上述隐瞒行为导致对目标公司造成单项
超过【100】万元或累计超过【500】万元的损失，乙方应承担向甲方的赔偿责任，
赔偿金额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例。乙方存在故
意隐瞒行为的，甲方追责的期限不受前述 60 个月的约束。
4. 乙方 1、乙方 2 及乙方 3 承诺，自本协议约定之标的股份过户且表决委
托完成当日，乙方 1、乙方 2 及乙方 3 的一致行动关系自动解除。
5. 乙方承诺，本次交易完成交割后，乙方 1、乙方 2 及乙方 3 在业绩承诺
期应当在目标公司任职（甲乙双方共同认可的其他原因导致不能任职的情形除
外）。乙方 1、乙方 2 及乙方 3 在目标公司任职期间以及自离职之日起【3】年
内，不得通过任职、提供顾问服务、投资等方式直接或间接从事与目标公司及其
下属子公司的主要业务存在竞争关系的行业，该不得竞争的义务作为本次股份转
让的条件，独立于其与目标公司的劳动关系。乙方应严守甲方、目标公司及其下
属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱目标公司的雇员离职。乙方中任
何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则该违约方（1）应立即停止与甲
方、目标公司及其下属公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；（2）
其因违反上述承诺的所得归甲方所有，违约方应自违约行为发生之日起 20 个工
作日内将其所得支付给甲方。
6. 乙方承诺，在本次交易股份交割完成之日起【12】个月内，乙方负责将
目标公司的注册地迁址至甲方指定地区，乙方和其提名的董事应当在审议相关议
案时投赞成票，若乙方已经开始办理迁址工作但因客观原因导致迁址事宜未能完
成，则乙方可在甲方同意的前提下于上述迁址时间期限到期之日再延长【6】个
月；若在上述迁址期限内，甲方放弃进行本协议第五条约定之第二次股份转让，
则乙方不再承担本款约定之迁址义务。
若在办理上述迁址事项变更税务登记过程中，导致目标公司被税务罚款超过
【100】万元，则在目标公司收到税务罚款的通知之日起【5】个工作日内，乙方
应向目标公司全额支付前述罚款。
若在本款约定的期限内乙方未能完成目标公司的迁址事宜，则甲方有权终止
本协议第六条第 3 款，提请目标公司股东大会、董事会罢免乙方提名的董事、监
事及高级管理人员；并且，甲方不再继续为目标公司提供担保。
若定向增发未能完成，甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起【5】
日内以书面形式确认本协议第五条第 2 款约定之股份转让意向，则乙方将不再承
担本款约定之迁址义务，且乙方无需承担违约责任。
7. 乙方 1、乙方 2 及乙方 3 共同承诺本次股份转让完成后 3 年内目标公司
每年合并报表经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不
低于【6000】万元，且三年累计净利润不低于【3】亿元。
在业绩承诺期内，若目标公司当年实现的扣非净利润低于【6000】万元，则
在目标公司当年度审计报告出具日起【10】个工作日内，乙方将当年业绩补偿款
支付给目标公司，当年业绩补偿款计算公式如下：
当年业绩补偿款金额=当年承诺扣非净利润数（【6000】万元）-当年实现扣
非净利润数。
在业绩承诺期内，若目标公司三年累计实现的净利润低于【3】亿元，则在
目标公司业绩承诺期最后一年目标公司的年度审计报告出具日起【10】个工作日
内，乙方将累计业绩补偿款支付给目标公司，累计业绩补偿款金额计算公式如下：
累计业绩补偿款金额=业绩承诺期累计承诺净利润数(【3】亿元)-业绩承诺
期内累计实现净利润数-乙方在业绩承诺期内已补偿金额。
若甲方无故罢免或者解聘乙方提名的董事、高管或经营管理团队，则乙方不
承担自被罢免或者解聘之日起的业绩承诺及补偿义务，乙方提名的董事或现有业
务高管、经营管理团队存在重大过失的除外。
8. 乙方 1、乙方 2 及乙方 3 承诺，在业绩承诺期内合计持有目标公司股份
将不低于【1】亿股，除非甲方同意。
9. 乙方承诺，自本协议生效之日起，乙方对目标公司的减持行为不得对甲
方的控股股东地位构成实质性影响。并且任何乙方在减持目标公司股份的【15】
日之前，应当以书面形式通知甲方（通知包括但不限于转让的定价原则、转让数
量、转让条件和受让方身份等），甲方享有在同等价格条件下的优先受让权，若
在乙方通知之日起【15】日内甲方未对行使优先受让权做出书面决定，则视为甲
方放弃优先受让权。
10. 乙方承诺，自本协议生效之日起未经甲方同意乙方 1、乙方 2、乙方 3
不再通过任何方式增持目标公司股份；且不再通过形成一致行动关系等方式实现
对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的
实际控制权；但若甲方所持目标公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致目标公
司控制权被动转移，或甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起【5】日内
以书面形式确认本协议第五条第 2 款约定之股份转让意向，导致目标公司控制权
不稳定，则乙方不再履行本承诺。
11. 乙方承诺，为使甲方取得目标公司控制权，在本次交易股份交割完成后
5 个工作日内，除乙方 1、乙方 2、乙方 3 可以根据本协议第六条第 3 款可以共
同提名的合计不超过【1】名非独立董事及【2】名独立董事和【1】名监事以外
的其他董事和监事，乙方促使其辞职，并由甲方提名新的候选人（甲方提名的非
独立董事候选人中应有一名石油石化行业资深人士），乙方应在股东大会表决时
投赞成票，所提名董事存在违法违规行为或不符合董事任职资格的除外。乙方承
诺，在甲方取得上市公司控制权并改选董事会后，由甲方提名的董事担任目标公
司董事长，目标公司法定代表人由董事长担任。
在本次交易股份交割完成后 5 个工作日内，乙方促使目标公司财务负责人调
离岗位，并由甲方向目标公司推荐财务负责人，乙方应确保其提名的董事在董事
会表决时投赞成票，但所推荐的人员存在违法违规行为或不符合任职资格的除
外。
本次交易股份交割完成后，各方共同促使目标公司及其子公司在职员工的劳
动关系保持基本稳定。
12. 乙方承诺，在本协议约定的业绩承诺期到期日之前，目标公司应分别实
现截止 2018 年 12 月 31 日目标公司（含目标公司控股子公司）的应收账款及其
他应收款金额【85%】的回款，应收账款及其他应收款具体明细以甲方与乙方 1、
乙方 2 及乙方 3 共同认可的应收账款及其他应收款明细账为准，该明细账为本协
议的附件，为本协议的组成部分，具备法律效力。若目标公司未能实现前述回款
的，由乙方 1、乙方 2 及乙方 3 负责在本协议约定的业绩承诺到期日后 1 个月内
以现金向目标公司补足。
13. 自本协议签署日起至标的股份交割日止为过渡期，乙方承诺，在过渡期
内，乙方及其提名的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、
董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营合法合规、正
常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持目标公司章程及现有的董事、监事、
高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态。目标
公司决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，或进行重大资产重组，
将主要资产出售或以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行
经营管理，或者进行其他实质影响目标公司良好运行状态、标的股份权益完整或
影响甲方取得对标的公司实际控制权的行为时，乙方及其提名的董事应当保证在
目标公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，但目标公司依法开展不
超过目标公司总股本【4%】的且不影响甲方控股地位的上市公司股权激励及甲方
另行书面同意的事项除外；乙方不得将本协议第二条约定的拟转让给甲方的股份
进行质押或减持，并确保不发生查封、冻结等影响股份转让的情况，如乙方减持，
则相关收益均归甲方所有。
14. 乙方承诺，乙方将促使乙方派出的董事能够维护全体股东利益，并且不
得违反《公司法》第一百四十七条勤勉尽责义务，若乙方委派的董事违反上述约
定给目标公司或甲方造成损失，甲方有权直接向法院提起对乙方委派董事的诉
讼。
第八条 排他性条款
1. 甲、乙各方确认并承诺，本协议签署后，甲、乙各方均将不再与除对方
之外的任何其他第三方就直接进行或间接发起任何与本次交易相同或类似之谈
判、讨论、订立或实施任何协议、安排。但甲方违约或本协议解除或终止的情形
除外。
2. 前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。
第九条 协议的签署及生效
1. 甲、乙各方同意，本协议经甲、乙各方签署后，乙方 2 大宗交易（第二
条第 4 款）、诚意金条款（第二条第 5 款）、排他性条款（第八条）以及保密条
款（第十三条）即行生效；本协议的其他条款自目标公司控制权变更整体方案经
有权国资主管部门批准之日起生效。
第十条 协议的解除
1. 甲、乙各方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在【2019】年【12】月【31】日或双方另行
协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，任何一方有权解除本协议，且互相
不追究违约责任；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
另一方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规
定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新
的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相
不追究违约责任；
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易，或(ii)股份协议转让事
项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议，且互相不追
究违约责任；
（6）本协议约定的其他解除情形。
2. 本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办
理的恢复原状，同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、
终止后 10 日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条 1 款约定的情形
除外）；一方存在违约的，另一方可依法追究违约方的违约责任。
第十一条 违约责任
1. 若发生本协议“协议的解除”的条款约定的第（3）项等可归责于甲方的
原因导致本协议被解除的情形，则乙方有权利没收甲方已经支付的诚意金，且甲
方应赔偿乙方的全部损失。
2. 若发生本协议“协议解除”的条款约定的第（3）项等可归责于乙方的原
因导致本协议被解除情形，则乙方除退还已收取的款项并加算同期银行贷款利息
外，还应双倍返还诚意金，并赔偿甲方的全部损失；乙方 1、乙方 2 及乙方 3 应
对本协议全部条款承担无限连带责任。
3. 除以上两款规定外，发生本协议“协议的解除”的条款约定的其他不可
归责于甲方或乙方的情形导致本协议解除或终止的，甲、乙各方互无违约责任。
4. 除本协议本条前述约定情形及本协议其他条款单独约定情形外，如因任
何一方发生其他违反本协议的声明、承诺、保证及相关义务情形而致守约方受损，
均应向守约方承担相应的损失赔偿责任；乙方 1、乙方 2 及乙方 3 应共同对乙方
所包括的多人中的任何一人的违约责任承担连带赔偿责任。
（二）《股份转让协议》
2019 年 5 月 9 日，长沙水业作为甲方与作为乙方的黄松（乙方 1）、肖荣
（乙方 2）、王毅刚（乙方 3）、王全（乙方 4）、潘峰（乙方 5）、孙河生（乙
方 6）、张海汀（乙方 7）和李雪（乙方 8）签订《股份转让协议》，主要内容
如下：
第一条 股份转让及交易对价
1. 在本协议生效后，乙方向甲方转让其所持有的目标公司合计 85,859,751
股目标公司股份，占目标公司总股本的 8.02%（以下简称“标的股份”），乙方
具体转让股份比例如下：
序号 股东姓名 转让股份数量(股) 转让股份比例
1 黄松 38,553,950 3.60%
2 肖荣 20,574,638 1.92%
3 王毅刚 2,871,000 0.27%
4 王全 2,525,063 0.24%
5 潘峰 8,300,000 0.78%
6 孙河生 8,315,100 0.78%
7 张海汀 2,720,000 0.25%
8 李雪 2,000,000 0.19%
合计 85,859,751 8.02%
2. 本次标的股份的转让价格确定为协议转让价格为【3.86】元/股（定价标
准为：停牌日前 10 个交易日均价，具体计算标准为：总成交额/总成交量；改成
交价不低于本协议签订日前一交易日目标公司收盘价的 90%），转让价款总计人
民币【331,418,638】元（大写：【叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌】元
整）,若本协议签订后，目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项，
则本次交易所对应的股份交易单价及交易数量均应作相应调整。
3. 根据甲乙各方签订的《控制权变更框架协议》，若触发价格调整机制，
甲、乙各方同意按照《控制权变更框架协议》中约定的本次目标公司股份协议转
让价格调整机制对本协议约定之股份转让价格进行调整，若深交所等有权机构要
求，则甲、乙各方应以签订补充协议方式确定调整后的具体交易价格，但无论价
格如何调整，调整后的交易价格不得低于本协议签订日前一交易日目标公司股票
交易收盘价的 90%，并且须符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
第二条 付款与股份过户
1. 本协议签订且本协议所附生效条件达成之日起【10】个工作日内，甲、
乙各方相互配合，由甲方在开户银行开设由甲方、乙方【1】共同监管的银行账
户（本协议简称：“共管账户”），甲方向银行共管账户支付【331,418,638】
元（大写：【叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌】万元整），扣除甲方根据
《 控 制 权 变 更 框 架 协 议 》 已 经 支 付 的 【 1,000 】 万 元 诚 意 金 ， 实 际 应 支 付
【321,418,638】万元（大写：【叁亿贰仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌】万元
整）。
2. 在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起【3】个
工作日内，甲、乙各方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认
申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后的【3】个工作
日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登
记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股
份过户必需的各项文件，从而保障标的股份交割的顺利完成。
3. 在乙方将标的股份全部过户至甲方名下之日起【5】个工作日内，甲方同
意从共管账户中向乙方指定账户支付全部股份转让款。
如果在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起 1 个
月内，标的股份尚未过户至甲方名下，则甲方有权单方解除本协议及共管账户的
共管，乙方有义务配合解除其对共管账户的共管，共管账户内的资金由甲方支配。
4. 乙方之间自行约定上述收款的分配事宜，与甲方无关。
第三条 甲方之义务
1. 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2. 应当积极协助乙方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。
3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4. 甲方应按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行本协议所涉股份转
让的信息披露义务。
5. 本协议约定的其他义务。
第四条 乙方之义务
1. 乙方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2. 乙方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手
续及信息披露工作。
3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4. 本协议约定的其他义务。
第五条 甲方的陈述和保证
1. 甲方、甲方的控股股东、实际控制人满足相关法律法规和监管部门规定
的上市公司收购要求的主体资格。
2. 甲方用于本次收购的资金来源合法。
3. 甲方签署和履行本协议已获甲方内部决策的必要授权。
4. 签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他义务。
5. 甲方承诺保持上市公司资产的独立性。
6. 甲方应当为实施本次交易及按照上市公司信息披露要求提供必要的资料
和信息。
第六条 乙方的陈述和保证
1. 乙方应保证向甲方转让的股份权属不存在争议或潜在纠纷，并保证转让
股份权利完整性，保证转让的股份不存在抵押、质押、冻结、表决权委托等权利
限制。
2. 本协议经甲、乙各方签订后，乙方各方不得相互或与第三方签署关于目
标公司股份及表决权的一致行动人协议。
3. 目标公司公开的财务信息、产权信息（包括但不限于实物产权与知识产
权）、管理层不竞争等信息是真实的。
4. 乙方确认截至本协议签订之日，不存在未披露的行政处罚事项。
第七条 上市公司利润分配对本协议的影响
1. 如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息
事项，则除权除息日后进行的所有交易，其所对应的股份交易单价及交易数量均
应作相应调整。
第八条 股份转让税费
1. 甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如
有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
2. 甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，
包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本
协议所产生的一切差旅费用。
第九条 协议的解除
1. 发生下列情况之一时，本协议可以被解除、终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在【2019】年【12】月【31】日或双方另行
协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，任何一方有权解除本协议，且互相
不追究违约责任；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规
定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新
的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相
不追究违约责任；
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易，或(ii)股份协议转让事
项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议，且互相不追
究违约责任；
（6）约定的其他解除情形。
2. 本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办
理的恢复原状，同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、
终止后 10 日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条 1 款约定的情形
除外）；一方存在违约的，另一方可依法追究违约方的违约责任。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
2019 年 5 月 9 日，长沙水业作为乙方与作为甲方的惠博普签订《附条件生
效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、 认购数量
（1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1元。
（ 2 ） 乙 方 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 21,400.00 万 股 （ 含
21,400.00万股）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相
应调整。
若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。
甲方应按照法律规定和发行核准文件核准的发行股份数量上限，以及本协
议第三条第4款规定的乙方认购款总额规模，确定具体发行股份数量；乙方按照
甲方发行的股份数量全额认购。
（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国
证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、 认购价格、认购方式和认购金额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
（2）根据现行法律法规规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格（即乙方的认购价格，
下同）为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定
价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易
总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两
位小数并向上取整）。发行期首日由甲方、保荐机构（主承销商）与乙方共同协
商确定。
若甲方股票在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公
积转增股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行价格应进
行除权、除息处理。并且，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次
发行后的新老股东共同享有。
（3）乙方以人民币现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算：乙方每股认购价
格×乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过80,000.00万元，
则乙方有权按照认购款总额80,000.00万元认购本次非公开发行股票，其实际认
购的股份数量为：80,000.00万元÷乙方每股认购价格。
3、股款支付和股票交割
（1）乙方同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开
发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到甲方
发出认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后10个工作日内将前款规定的认购款
总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
（2）在乙方按本协议第四条第1款支付认购款后，甲方应当在20个工作日内
按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，以使乙方
成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。如因乙方未能配合甲
方办理本次非公开发行股票的相关手续导致甲方不能按前述约定及时完成股票
登记手续，则股票登记的期限相应顺延。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方
应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中
认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定
安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守届
时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华油惠博普科技
股份有限公司章程》的相关规定。
5、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方作为中华人民共和国合法设立且有效存续的企业法人，具有签署
及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律
安排而妨碍其对本协议的履行；
（4）双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及
认购的一切相关手续及/或文件。
6、双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
①于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并
将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发
行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
②就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主
管部门报请核准的相关手续及/或文件；
③就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主
管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
④保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格
向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的
登记托管手续；
⑤根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
⑥甲方保证其通过证监会指定媒体进行的信息披露，以及本次非公开发行过
程中向乙方披露的信息，均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（2）乙方的权利和义务
①配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文
件及准备相关申报材料等；
②若本次非公开发行股票确定的发行价格高于 6 元/股，则乙方有权放弃本
次认购，且不构成违约。如甲方股票在本协议签署后发生除权除息事项，则前述
乙方认购价格上限相应进行除权除息调整；
③在中国证监会核准发行后，根据本协议的约定履行以现金认购非公开发行
股票的缴纳股款和协助验资义务；
④保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
⑤保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规
定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行
的股票。
7、税费
①因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方
承担。
②因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或
主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳。
8、违约责任
①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定的除外。
若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，则
构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款 12.5%的违约金作为赔偿。若
甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票
登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违
约金。
②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9、协议的生效和终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在
满足下列全部条件后生效，以下条件事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
①根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构作出相关决议，同意乙方认购本
次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
②湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准乙方认购本次非公开
发行的股票；
③乙方已通过股份转让和表决权委托取得甲方实际控制权；
④甲方的董事会以及股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及相关事
项；
⑤中国证监会核准本次非公开发行。
（2）若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本
协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方
互不承担违约责任。
（3）若本协议第十三条第 1 款约定的第①、②项条件在 2019 年 12 月 31
日之前未能全部满足，则双方均可以书面通知对方解除本协议，且不需因此承担
违约责任。
若本协议第十三条第 1 款约定的第③、④、⑤项条件在 2020 年 12 月 31 日
之前尚未全部满足，则乙方可以书面通知甲方解除本协议，且乙方无需因此承担
违约责任。
如果湖南省人民政府国有资产监督管理委员会不予批准乙方取得甲方实际
控制权的相关交易，或不予批准乙方认购本次非公开发行股票，或者中国证监会
不予核准甲方本次非公开发行股票，则本协议终止。
（四）《表决权委托协议》
2019 年 5 月 9 日，长沙水业作为乙方（受托方）与作为甲方（委托方）的
黄松签订《表决权委托》，主要内容如下：
1、表决权委托
（1）双方同意，为实现乙方对目标公司控制之目的，甲方将其持有的
115,661,850 股目标公司股份（占目标公司总股本的 10.8%，以下合称“授权股
份”）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利
分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约定的表决
权委托期限内独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
（2）本协议所述委托表决权的行使期限为：自《框架协议》约定标的股份
完成交割之日（含当日）起 12 个月或《框架协议》所约定的定向增发完成（即
定向增发的股份登记至乙方名下，下同）之日或者定向增发未完成而《框架协议》
股份受让方（即本协议乙方）放弃进一步从《框架协议》转让方购买股份成为控
股股东三者孰早止（因定向增发或《框架协议》第五条约定的第二次股份转让办
理的原因，《框架协议》转让方同意可延长 12 个月），发生《框架协议》特殊约
定的委托期限延长或解除的情况除外。各方同意，在委托表决权行使期限内，本
协议甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自
己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于
如下股东权利（以下简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收
益权和处置权：
1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选
人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权处
分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行
投票。如因监管机关或目标公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件
以实现表决权委托之目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，
本协议自动适用于调整后的授权股份。
3. 为保障乙方能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托
权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、
登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但
违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
4. 如果在本条约定的表决权委托期限内的任何时候，本条约定的表决权委
托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本条款之目的。如果因甲方的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任
何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、
表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确
保实现本条款之目的，则视为甲方违约，甲方应向乙方赔偿因此而导致的全部损
失。
2、陈述、保证与承诺
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立
地作为一方诉讼主体；
2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，在委托期限内，授权股份未
设定其他任何现实或潜在的查封、冻结；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
3）其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分
地行使委托权利；
4）未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权
利；
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，可以独立地作为一方诉讼主
体；
2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约定
行使委托权利。
3、违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本协议任何一方（以下简称“违约方”）存在
虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下
的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。其利益受损的守约
方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或
在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救
措施的，则相关守约方有权自行决定：1）终止本协议，并要求违约方给予全部
的损害赔偿；或者 2）要求违约方强制履行在本协议项下的义务，并要求违约方
给予全部的损害赔偿。
（2）尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止
的影响。
4、其他
（1）本协议自双方签字盖章时成立，在《框架协议》约定的全部生效条件
达成之日生效。
（2）本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，该补充协议与本协议具
有同等法律效力。
（3）本协议未约定的，或者与《框架协议》不一致的，按照《框架协议》
执行。
（4）本协议一式柒份，甲方执两份、乙方执两份，其余做备份或报送相关
主管部门及监管机构，每份协议具有同等的法律效力。
四、股份锁定承诺履行情况
（一）关于所持公司首次公开发行时股份限售承诺
公司首次公开发行时，黄松、白明垠、肖荣、王毅刚、王全、潘峰、孙河生、
张海汀、李雪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
截至 2014 年 2 月 26 日，承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
黄松、白明垠、肖荣、潘峰于 2014 年 2 月 26 日承诺：对其所持有的公司股
份追加锁定期限十二个月，追加后锁定期自 2014 年 2 月 26 日至 2015 年 2 月 25
日。在锁定期内，不减持本人所持有的公司股份，不转让或者委托他人管理本人
所持有的公司股份，不要求公司回购该部分股份。
截至 2015 年 2 月 26 日，上述承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
（二）关于 2015 年非公开发行股份限售承诺
黄松、白明垠、潘峰、肖荣、王毅刚、王全、张海汀、孙河生、李雪作为惠
博普 2015 年非公开发行股票的发行对象，承诺：本人于本次非公开发行所认购
的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发
行结束后，本人因惠博普送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规
定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本
人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
截至 2018 年 4 月 13 日，承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
（三）担任公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份限售承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让的股份不
超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
（四）本次减持不违反其股份限售承诺
截至本公告披露日，黄松、白明垠、肖荣、王毅刚、王全尚在履行的股份限
售承诺为担任公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份限售承诺，本次
转让股份不存在违反该限售承诺的情况。
五、本次权益变动前后公司的控制权情况
本次权益变动前，黄松、白明垠、肖荣分别持有公司 154,215,800 股、
110,764,000 股和 82,298,550 股股份，分别占公司总股本 14.40%、10.34%和
7.69%；黄松、白明垠、肖荣为一致行动人，合计持有公司股份 347,278,350 股，
占公司总股本的 32.43%，为公司共同控股股东及实际控制人。长沙水业未持有
公司股份。
本次权益变动后，黄松、白明垠、肖荣分别持有公司 115,661,850 股、
89,347,800 股和 61,723,912 股股份，分别占公司总股本 9.00%、6.95%和 4.80%；
黄松、白明垠、肖荣解除一致行动关系。长沙水业直接持有公司 321,275,951
股股份，占公司总股本的 25.01%，为公司控股股东，长沙市国资委为公司实际
控制人。
六、本次控制权变更对公司的影响
本次交易主要目的为：通过股权转让及表决权委托方式以及公司非公开发行
股票，引入长沙水业作为公司控股股东，优化公司股权结构，促进公司未来持续
健康发展。长沙水业对公司油气工程服务的主营业务高度认同，并表示将积极推
动公司业务的国际化和“一带一路”战略。作为长沙市国资委下属企业，长沙水
业不仅具备较强的资金实力，其在长沙市公用事业领域的业务布局，与公司环境
工程及服务业务存在较强的协同效应。同时，通过非公开发行补充营运资金，有
助于降低公司的资产负债率，优化资本结构；大大缓解公司业务扩展带来的现金
流压力，保障公司持续、稳定、健康的发展，降低财务风险，增强公司的盈利能
力，更好地为股东创造回报。
七、本次控制权变更的其他安排
（一）公司非公开发行股票
在长沙水业与公司部分股东签署《控制权变更框架协议》和《股份转让协议》
同时，长沙水业与公司签署了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），长沙水业拟以人民币
现金方式一次性认购公司非公开发行不超过 21,400.00 万股（含 21,400.00 万股）
股票。
2019 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会 2019 年第八次会议，审议并通过
《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议的议案》，同意长沙水业以人民币现金方式认购本次惠博普非公开发行的全部
股票，认购数量不超过 21,400.00 万股（含 21,400.00 万股）。按照认购数量上
限 21,400.00 万 股 计 算 ， 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 变 为
1,284,810,000 股，长沙水业将直接持有惠博普 321,275,951 股，占公司总股本
的 25.01%。黄松向长沙水业委托表决权事宜于非公开发行完成之日终止。
（二）保障控制权稳定安排
为维持公司控制权稳定，保障长沙水业成为公司的控股股东，长沙水业与转
让方签订的《控制权变更框架协议》中约定：
1、若本次非公开发行完成后，长沙水业持有公司股份比例未达到 25%，则
长沙水业有权以协议转让方式等合法方式收购包括信息披露义务人在内的转让
方所持有的公司不低于 5%的股份，使长沙水业持有的公司股份比例达到 25%或以
上。届时在长沙水业提出收购要求时，在符合相关减持规定的前提下，前述转让
方有义务将所持股份转让至长沙水业名下；届时转让价格应以定向增发股份登记
之日，公司股票前一个交易日均价的 90%和本次协议转让股份价格（本次协议签
署之后公司除权除息等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者
孰高确定。
2、若本次非公开发行未能完成，长沙水业有权以协议转让方式收购包括信
息披露义务人在内的转让方所持有的公司不低于 5%的股份，使长沙水业持有的
公司股份比例达到 25%或以上，在符合相关减持规定的前提下，前述转让方有义
务将所持股份转让至长沙水业名下。
若届时转让方可以一次性将使长沙水业持股比例达到 25%的公司股份转让
至长沙水业名下，则在公司公告定向增发终止之日次日，长沙水业与转让各方应
当签订股份转让协议，转让价格应以公司公告定向增发终止之日公司股票前一个
交易日均价的 90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后公司除权除息
等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定。
若因相关减持规定限制导致转让方无法一次性向长沙水业转让本款约定之
股份，则交易双方同意分期分批完成本款约定之股份转让，长沙水业应在公司公
告定向增发终止之日起 5 日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行本款
交易意向；首期转让股份价格按照上述书面确认之日公司股票收盘价的 90%与本
次协议转让股份价格二者孰高确定；以后各期定价原则为，转让方所持股份解除
限售之日公司股票收盘价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
在长沙水业书面确认分期交易意向后，若本协议约定之表决权委托期限到
期，则黄松同意延长本协议约定的全部或部分表决权委托期限以使长沙水业拥有
的表决权不少于 25%，直至长沙水业通过分批转让方式取得公司股份比例达到
25%；但若因要约收购导致长沙水业不能完成分期分批受让股份，则黄松应当解
除部分股份的表决权委托，以保障双方可以顺利进行约定之交易。
3、自《控制权变更框架协议》生效之日起，转让方不再通过任何方式增持
公司股份，且不再通过形成一致行动关系等方式实现对公司的控制，亦不会以任
何方式协助任何第三方谋求对公司的实际控制权；但若长沙水业所持公司股份出
现司法冻结、司法拍卖等导致公司控制权被动转移，或长沙水业未能在公司公告
本次非公开发行终止之日起 5 日内以书面形式确认上述股份转让意向，导致公司
控制权不稳定，则转让方不再履行本承诺。
4、自《控制权变更框架协议》生效之日起，转让方对公司的减持行为不得
对长沙水业的控股股东地位构成实质性影响。并且转让方在减持公司股份的 15
日之前，应当以书面形式通知长沙水业，长沙水业享有在同等价格条件下的优先
受让权。
（三）控制权变更后确保公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的完
整及独立的承诺
1、关于独立性
本次交易及非公开发行对惠博普的人员独立、资产完整、财务独立不产生影
响。本次交易及非公开发行完成后，惠博普将仍然具备独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持
管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次交易及非公开发行完成后惠博普的独立运作，长沙水业及
长沙城投作出如下承诺：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职
务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《华油惠博普科技股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《华油惠博普科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交
易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
（二）关于同业竞争
1、惠博普与长沙水业的同业竞争情况
惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务（包括石油石化环
保及市政环保）、油气资源开发及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、
排水、水务工程建设、清洁能源（光伏发电）等业务。
惠博普的环境工程及服务业务包括石油石化环保和市政环保业务，其中石油
石化环保业务主要为含油废弃物的处理技术、设备及服务；市政环保主要围绕市
政城乡污水处理、水环境综合治理等，主营业务为污水处理相关的工程投资建设、
技术咨询、设备销售等；在工程投资建设中惠博普作为总包方，不直接实施工程
建设。在污水处理运营业务方面，只有威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目
涉及建成后的运营维护管理。目前威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目尚在
投资建设期，项目具体情况如下：
2018 年 3 月 10 日威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分
局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目合同》，项目一期投资总额
为 48,385.33 万元。项目建设内容为：建设污水处理厂 1 座（一期处理能力 5
万吨/天、二期处理能力 5 万吨/天，建设后总处理能力 10 万吨/天）、建设污水
管网 300 公里（一期建设 107.205 公里）、中水管网 47.916 公里。建成后威县惠
博普环保科技有限公司承担威县综合污水处理厂内设备设施及厂外配套污水、中
水管网的运营维护工作，并按本合同约定收取污水处理费、管网的可用性付费及
维护费；政府部门根据国家相关法律法规向涉水企业和自来水用户（工商户及居
民）征收污水处理费，然后统一支付。合作期：30 年，其中建设期 2 年，运营
期 28 年。合作期满后，威县惠博普环保科技有限公司应无偿按照合同的约定将
项目资产和权益移交给邢台市环境保护局威县分局。
长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处理有
限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司及长沙城投新港水处理有限公司
主营业务为投资建设和运营管理污水处理业务，前述公司均作为投资方和运营方
从事污水处理业务，不直接实施工程建设；长沙水业子公司中南水务工程有限公
司拥有市政建设工程总承包一级资质，主要从事市政公用工程施工，以承接市政
供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。但是，中南水务工程有限公司系长
沙水业的供水、排水板块的配套企业，其排水配套工程建设不对外经营，客户均
为长沙水业内企业。因此，中南水务工程有限公司的主营业务与惠博普在市政环
保污水处理业务不存在同业竞争
综上，长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水
处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司和长沙城投新港水处理有
限公司与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存在一定程度的同业竞争。
2、惠博普与长沙水业的控股股东长沙城投的同业竞争情况
惠博普主营业务包括油气工程及服务（EPCC）、环境工程及服务、油气资源
开发及利用。其中油气工程及服务（EPCC）业务主要涉及原油处理、天然气处理、
油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC 及运行维护等；油气资源开发
及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG 加气站业务，在
东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期提
供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、
LNG/CNG 加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。
长沙城投子公司长沙市燃气实业公司主要从事城市燃气投资、能源服务、工
程建设、地产开发、金融投资、物业管理、PPP 城市综合管廊、分布式能源等业
务，主要燃气运营区域包括湖南省、江西省的部分市县地区。长沙城投子公司长
沙城投能源开发有限公司主要从事政府授权范围内的加油站、加气站、充电站、
太阳能、风能、天然气等项目的投资、建设、经营管理。
因此，长沙城投及其子公司与惠博普在城市燃气、天然气管道运营、加气站
业务上存在一定程度的同业竞争。
根据惠博普 2017 年初制定的中长期发展战略，惠博普将继续以石油石化工
程总承包业务为核心业务，大力发展油气田开发一体化总包服务业务，努力开拓
环保业务，培育油气管道完整性管理服务等潜力业务，实现主营业务的可持续发
展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中优势资源为
公司主体战略的实施提供保障。公司《2017 年年度报告》中已明确提出 2018 年
度的经营计划包括“逐步剥离资产重、盈利水平低的子公司和分支机构，卸掉包
袱，为公司的主体战略提供资源保障”。油气资源开发及利用业务在公司属于资
产较重、盈利水平较低的业务。2016 年末至 2018 年末，华油科思合并口径总资
产分别为 23,161.72 万元、26,684.59 万元和 25,662.80 万元；2016 年至 2018
年实现的净利润分别为 172.78 万元、-162.50 万元和-4,686.61 万元。
惠博普于 2017 年下半年开始实施资产结构优化计划，逐步剥离油气资源开
发及利用业务的资产，2018 年 10 月完成所持泛华能源 100%股权的出售。并在
2018 年 6 月深圳证券交易所问询函回复公告中明确披露，“未来一年内，公司还
将陆续有两笔资产处置计划，预计可回收资金 5 亿余元”，即公司已制订了处置
与城市燃气、天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，所对应的计划出售股权
为北京华油科思能源管理有限公司 100%股权和富地柳林燃气有限公司 30%股权。
截至目前，公司尚未找到合适的投资者。
3、解决和避免同业竞争的承诺
（1）长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争，长沙水业出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内（以下简称“承诺
期”），只要本公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下
简称“相关企业”）达到法定注入上市公司条件时，本公司承诺立即按照法定程
序以市场公允价格将相关企业注入惠博普；若上述承诺期内，本公司未能完成相
关企业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺将相关企业托管给惠博普，
或者届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则本公司承诺按照
依法评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的
行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜
在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承
诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（2）长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争，长沙城投出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，
有意出售所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内，
本公司承诺尽最大努力协助惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格
转让给无关联第三方,并保证长沙水业集团无条件在相关表决中投赞成票（依法
需回避的除外）。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承
诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水
业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（三）关于关联交易
截至本公告披露日，除非公开发行股票事宜外，长沙水业及其实际控制的企
业与惠博普之间不存在关联交易，亦不存在与惠博普之间已签署但尚未履行的协
议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水业
及长沙城投集团作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
八、其他事项
1、截至本公告披露日，本次交易尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决
议、湖南省国资委批准；公司向长沙水业非公开发行股票事宜尚需长沙水业的有
权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证
监会核准。前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投
资。
2、本次交易聘请长城证券作为收购方财务顾问，因本次权益变动涉及国有
单位提供相关书面文件，耗时较长，财务顾问无法在停牌时间内完成内核工作，
因此，本次交易的财务顾问核查意见无法与《详式权益变动报告书》同时披露，
预计在本提示性公告披露之日起不超过七日内披露。
3、本次转让方拟通过协议转让和大宗交易方式转让股份，未违反《上市公
司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文
件及《公司章程》的规定，也不存在因本次转让而违反尚在履行的承诺的情形。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，
相关信息披露义务人已就本次股权转让履行了信息披露义务，披露了《华油惠博
普科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《华油惠博普科技股份有限公司详式
权益变动报告书》，具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的内容。
九、备查文件
1、《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、
孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协
议》；
2、《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、潘峰、孙
河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之股份转让协议》；
3、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议》；
4、《长沙水业集团有限公司与黄松关于华油惠博普科技股份有限公司之股份
质押协议》
5、长沙水业集团有限公司与黄松于 2019 年 5 月 9 日签署的《表决权委托协
议》
6、《华油惠博普科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
7、《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》；
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月九日
