独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见




          芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
          独立董事关于第五届董事会第十八次会议
                         相关事项的独立意见

   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司治理准则》《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》等
相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，本着对全
体股东和公司负责的原则，我们对公司第五届董事第十八次会议相关事项进行了
审议，现发表如下意见：

   一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定，作为公司的独立董事，我们对 2020 年度公司控股股东及其他关联
方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
   报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
   报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公
司所有的担保均为对全资子公司（含公司与子公司相互之间）提供的担保，报告
期发生担保 103,725.14 万元。截至报告期末，公司及子公司的所有担保仅限于纳
入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司实际担保余额（含公司与子公
司相互之间）为人民币 5,745.21 万元。除上述为子公司提供担保外，公司未发生
其他对外担保事项。
   我们认为公司在报告期内能有效控制财务风险，没有损害公司及股东尤其是
中小股东的利益，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》以及《公司章程》等有关规定的情形。

   二、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

   我们认为：公司《2020 年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》中

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关于利润分配的相关规定；符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者
稳定、合理回报指导意见的要求，与公司及行业的未来发展情况相匹配，可以让
公司全体股东分享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益诉求；
符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意公司董事会的利润分
配预案，提请公司 2020 年度股东大会审议。

   三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

   经核查，我们认为：报告期内，公司内部控制体系的建设和运行能够按各项
内控制度的规定进行，对募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，切实保障了公司经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情
况，具有合理性和有效性。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

   四、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

   本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查，独立董事认为公司管理层对 2021 年度日常关联交易的预计为公司日常生
产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影
响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避了该项关联交易的表
决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》
和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

   五、关于聘任会计师事务所事项的独立意见

   该聘任事项已经我们事前认可。经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在
形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计工作的需求，
我们同意聘任其为公司 2021 年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

   六、关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的独立意见

   公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业
务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营
的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司

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经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不
超过本金 1 亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公
司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

   七、关于 2021 年度为子公司提供担保额度预计的独立意见

    公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的
担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况
良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围
之内，不会对公司产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体
独立董事同意公司对全资子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

   八、关于调整第五届董事会非独立董事薪酬计划的独立意见

   公司提出的第五届董事会非独立董事薪酬计划符合公司经营实际及未来发
展需要，相关决策程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。

   九、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

   公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
公司利用闲置自有资金进行证券投资目的是为了配合产业布局，发挥产业协同效
应，符合公司的发展战略，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多
的收益。公司建立了《风险投资管理制度》，以规范证券投资管理，控制风险。
上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司
及其下属子公司使用最高额度为 5 亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自
有资金进行证券投资，同意将该议案提交公司股东大会审议。

   十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

   公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前
提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经
营造成不利影响，符合公司利益。上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为 35 亿元人民
币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财，同意将该议案提交公

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司股东大会审议。

   十一、关于会计政策变更的独立意见

   公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变
更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公
司本次会计政策变更。

                                      独立董事：陈建林 李扬 叶欣 柳光强


                                                     二〇二一年四月二十九日




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