证券简称：洽洽食品 证券代码：002557
洽洽食品股份有限公司
CHACHA FOOD COMPANY,LIMITED
（安徽省合肥市经济技术开发区莲花路）
关于洽洽食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 7 月 13 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（201631 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次公开发行
可转换债券的保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐
机构”）会同申请人洽洽食品股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或
“洽洽食品”）、申请人律师上海市通力律师事务所（以下简称“申请人律师”
或“律师”）、申请人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
请人会计师”或“会计师”）对相关问题进行了认真核查和落实，现就反馈意见
涉及问题的核查和落实情况逐条回复如下，请审阅。
如无特别说明，本反馈意见回复（以下简称“本回复”）所用释义与《洽洽
食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留 2 位小数，
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，
相关处罚是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、申请人回复
（一）申请人及子公司报告期内行政处罚及整改情况
序 被处 处罚金额
处罚机关 处罚文号 处罚理由 处罚时间 整改情况
号 罚人 （万元）
未 按 规 定办 及 时 足 额缴
合肥市质量
理 使 用 登记 纳了罚款，并
技术监督局 (合经莲)市监
洽洽 压力管道、使 按 规 定 办理
1 ( 合 肥 市 市 罚字(2018)24 2018.09 5.00
食品 用 未 经 定期 压 力 管 道登
场监督管理 号
校 验 的 压力 记 并 进 行定
局)
管道 期校验
国家税务总
朝一国税简罚
局北京市朝 未 按 期 进行 及 时 足 额缴
2 [2018]1314 2018.07 0.10
阳区税务局 纳税申报 纳了罚款
号
第一税务所
国家税务总
京朝三税简罚
局北京市朝 未 按 期 进行 及 时 足 额缴
3 洽洽 [2019]602623 2019.11 0.10
阳区税务局 纳税申报 纳了罚款
食品 0号
第三税务所
北京
国家税务总
分公
局北京朝阳 京朝三税简罚 未 按 期 进行 及 时 足 额缴
4 司 2020.01 0.01
区税务局第 [2020]13 号 纳税申报 纳了罚款
三税务所
国家税务总
局北京朝阳 京朝三税简罚 未 按 期 进行 及 时 足 额缴
5 2020.03 0.02
区税务局第 [2020]923 号 纳税申报 纳了罚款
三税务所
湖南省宁乡 及 时 足 额补
长沙 宁乡地税稽罚 少 缴 应 纳 税
6 县地方税务 2017.08 1.14 缴 了 税 款 和
洽洽 [2017]8 号 款
局稽查局 罚款
通过天猫平
(合经稽)市监 台发布的文 停 止 发 布相
合肥市工商
7 罚 字 [2017]6 字广告违反 2017.09 0.86 关 广 告 并 及
行政管理局
号 了广告法的 时缴纳罚款
合肥
相关规定
味乐
通 过 天 猫平
园
(合经稽)市监 台 发 布 的文 停 止 发 布相
合肥市工商
8 罚字[2018]20 字 广 告 违反 2018.04 0.33 关 广 告 并 及
行政管理局
号 了 广 告 法的 时缴纳罚款
相关规定
3
网 络 宣 传用 停 止 使 用相
杭州市余杭 杭余市管罚处
于 违 反 了广 关 网 络 宣传
9 区市场监督 字 [2018]460 2018.07 0.62
告 法 的 相关 用 语 并 及时
管理局 号
规定 缴纳罚款
有 奖 销 售活
(合经稽)市监 停 止 相 关行
合肥市市场 动 时 未 明示
10 罚字(2019)88 2019.12 5.00 为 并 及 时 缴
监督管理局 其 所 设 奖的
号 纳罚款
中奖概率
积 极 整 改并
包头市安全 ( 包 ) 安 监 罚 未 履 行 安 全
包头 通 过 整 改复
11 生产监督管 [2017]支 019 设 施 “ 三 同 2017.07 0.50
洽洽 查，及时缴纳
理局 号 时”手续
罚款
（二）相关处罚是否构成本次发行障碍
1、洽洽食品
针对洽洽食品上述行政处罚事项，合肥经济技术开发区市场监督管理局于
2020年5月13日出具《证明》：“经查询国家企业信用信息公示系统，自2017年1
月1日至本证明出具之日止，本局对该单位无严重违法行为行政处罚记录。”
合肥经济技术开发区市场监督管理局于2020年8月3日出具《关于洽洽食品股
份有限公司行政处罚事项的说明》：“洽洽食品股份有限公司在案件处理过程中
积极配合调查，已经采取有效措施纠正上述违法行为且未造成严重后果；行政处
罚决定下达后，按时缴纳了相关罚款”。
2、洽洽食品北京分公司
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元
以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。税务主管机关
对洽洽食品北京分公司的罚款金额均为二千元以下，处罚金额明显较小，不属于
情节严重的情形。此外，报告期内，洽洽食品北京分公司未实际开展经营活动。
3、长沙洽洽
针对长沙洽洽上述行政处罚事项，根据国家税务总局宁乡市税务局第二税务
分局于2020年7月29日出具的《关于长沙洽洽食品有限公司处罚事项的说明》：
“我局认为长沙洽洽食品有限公司积极配合调查，已经采取有效措施对前述不正
当行为进行纠正，且未造成严重后果，因此前述行为不属于重大违法违规行为。”
4、合肥味乐园
4
针对合肥味乐园上述行政处罚事项，合肥经济技术开发区市场监督管理局于
2020年5月13日向合肥味乐园出具《证明》：“经查询国家企业信用信息公示系
统，自2017年1月1日至本证明出具之日止，本局对该单位无严重违法行为行政处
罚记录。”
合肥经济技术开发区市场监督管理局于2020年8月3日出具《关于合肥洽洽味
乐园电子商务有限公司行政处罚事项的说明》：“合肥洽洽味乐园电子商务有限
公司在案件处理过程中积极配合调查，已经采取有效措施纠正上述违法行为且未
造成严重后果；行政处罚决定书下达后，按时缴纳了相关罚款。”
5、包头洽洽
针对包头洽洽上述行政处罚事项，包头稀土高新技术产业开发区安全生产监
督管理局于2020年4月20日出具《证明》，“包头洽洽食品有限公司，注册于内
蒙古包头市稀土高新区黄河路38号，自2017年1月1日至今，在包头稀土高新区区
域范围内，不存在重大安全生产违法违规行为。”
包头市应急管理局于2020年7月30日出具《关于包头洽洽食品有限公司行政
处罚事项的说明》：“2017年7月27日，原包头市安全生产监督管理局就包头洽
洽食品有限公司违反《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的行为，做
出了责令改正并处伍仟元罚款的行政处罚。 行政处罚决定书》 (包)安监罚[2017]
支019号）下达后，包头洽洽食品有限公司已经采取有效措施进行了整改，并按
期缴纳了罚款，未造成不良后果。”
综上，报告期内公司受到的上述行政处罚均已整改完毕，不属于重大违法行
为，不构成本次发行的法律障碍。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师主要实施了以下核查程序：
1、查阅并取得了申请人及相关子公司、分公司受到相关行政部门处罚的法
律文件；
2、登录相关政府部门网站查询申请人及相关子公司、分公司受到行政处罚
的相关资料；
3、通过网络关键词搜索的方式，查询申请人的行政处罚资料或新闻；
4、对申请人相关人员进行访谈，了解申请人及相关子公司、分公司受到行
5
政处罚的原因及整改情况；
5、取得了相关政府部门出具的证明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内申请人及相关子公司、分公司受到的行政处罚已整改完毕，不属于
重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
2、申请人独立董事周学民曾于 2018 年 4 月 9 日被证监会立案调查，请申
请人补充说明立案调查进展情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理
办法》相关规定，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查
意见。
一、申请人回复
周学民曾于2014年11月至2019年9月期间担任惠而浦(中国)股份有限公司
(以下简称“惠而浦”)的独立董事。根据惠而浦的公告文件，2018年5月3日，惠
而浦收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(皖证调查字2018014号)，因
惠而浦披露的2015年年度报告、2016年年度报告涉嫌虚假记载，中国证监会根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对惠而浦实施立案调查。
惠而浦于2020年7月31日收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚决定
书》(处罚字[2020]6号)。中国证监会安徽监管局对惠而浦及惠而浦时任董事长、
总裁金友华，时任董事、首席财务官江慧玲，时任董事、首席财务官George Wong，
时任副总裁章荣中，时任副总裁张智，时任副总裁黄秋宏处以警告并罚款的行政
处罚。
截至本回复出具之日，周学民先生已辞去公司独立董事的职务，同时辞去公
司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，周学民先
生不再担任公司任何职务。
2020年7月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于补选
公司独立董事的议案》，同意补选李姚矿为公司第五届董事会独立董事，并同意
由其担任公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务，其任职
期限自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。2020年8
6
月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。
李姚矿先生简历如下：李姚矿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967
年9月出生，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。现任合肥工业大学
管理学院会计学系教授、博士生导师、创业投资研究所所长，科大国创软件股份
有限公司（300520）、安徽三联交通应用技术股份有限公司、安徽华塑股份有限
公司独立董事。李姚矿先生已取得深交所独立董事资格证书，与公司控股股东、
实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经申请人在最高人民法院
网查询，不属于“失信被执行人”。
鉴于周学民先生目前已经辞去公司独立董事职务，并选举李姚矿先生为公司
独立董事，相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，不构成本次发
行的障碍。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师主要实施了以下核查程序：
1、通过证监会、交易所及巨潮资讯网等网站查询惠而浦被证监会处罚的相
关资料。
2、查阅并取得了申请人董事会、股东大会以及信息披露等相关文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
鉴于周学民先生目前已经辞去公司独立董事职务，并选举李姚矿先生为公司
独立董事，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，不构成本次发行的障碍。
3、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 146,000.00 万元，用于“滁州
洽洽坚果休闲食品项目”“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”等六个项
目。请申请人针对本次募投项目进行补充说明。（1）募投项目的具体内容，投
资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构
成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否
存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合
7
公司现有业务及同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及
合理性；（5）结合公司葵花子、坚果产能利用率情况、市场空间、竞争情况、
在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合
理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人原有业务的区别
与联系，募投项目产品是否对现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募
投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；
（7）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金
需求，说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意
见。
一、申请人回复
（一）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理
性
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过146,000万元（含
146,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
项目总投资 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 滁州洽洽坚果休闲食品项目 59,517.50 49,000.00
2 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 35,838.00 26,000.00
3 长沙洽洽食品二期扩建项目 20,715.20 17,000.00
4 洽洽坚果研发和检测中心项目 15,158.78 14,000.00
5 品牌升级项目 30,000.00 30,000.00
6 “坚果店中店”营销推广项目 20,337.80 10,000.00
合计 181,567.28 146,000.00
1、滁州洽洽坚果休闲食品项目
（1）具体内容
本项目拟于安徽省滁州市经济技术开发区新建生产基地，项目分二期建设。
项目一期新建 1#生产车间、2#生产车间及配套公用工程、服务性工程；二期新
建 3#生产车间、4#生产车间。
项目一期新增 20 吨/天原香瓜子生产线 1 条、50 吨/天香瓜子生产线 1 条、
8
15 吨/天山核桃/焦糖瓜子生产线 2 条；二期新增 20 吨/天原香瓜子生产线 1 条、
50 吨/天香瓜子生产线 1 条、15 吨/天山核桃/焦糖瓜子生产线 2 条、20 吨/天坚
果生产线 1 条。
项目建成后年可生产原香瓜子 12,000 吨、香瓜子 30,000 吨、山核桃/焦糖
瓜子 18,000 吨、坚果 6,000 吨。
（2）投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本项目总投资为59,517.50万元，其中建设投资合计53,455.00万元，铺底流
动资金为6,062.50万元。本项目拟使用募集资金49,000.00万元。具体投资内容
如下：
投资金额 拟使用募集资金投
序号 投资内容 投资性质
（万元） 入金额（万元）
1 一期工程费用 22,704.70 22,704.70 资本性支出
2 二期工程费用 22,571.30 22,571.30 资本性支出
3 工程建设其他费用 4,219.40 3,724.00 资本性支出
4 预备费 3,959.60 - 非资本性支出
5 铺底流动资金 6,062.50 - 非资本性支出
合计 59,517.50 49,000.00 -
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入的一期工程费用、二期工程费用和
工程建设其他费用，均属于资本性支出。其他相关费用不使用募集资金投入，均
以自筹方式解决。
① 一期工程费用
本项目一期工程费用为 22,704.70 万元，主要用于 1#生产车间、2#生产车
间及主要生产设备、辅助生产工程、公用工程、总图及服务工程的建设。主要生
产设备包括微压煮锅、清选机、直燃式干燥机、冷冻机组、斗提机、重捡剔除机
等。一期工程费用具体按设计方案要求，并参照当地同类工程造价以及建造经验
进行估算，购置设备根据市场价格、历史采购价格、合理预计需求数量等进行估
算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 1#生产车间 3,106.80
2 2#生产车间 3,106.80
3 主要生产设备 12,565.28
9
4 辅助生产工程 408.96
5 公用工程 2,408.08
6 总图及服务工程 1,108.76
合计 22,704.70
② 二期工程费用
本项目二期工程费用为 22,571.30 万元，主要用于 3#生产车间、4#生产车
间及主要生产设备、总图工程的建设。主要生产设备包括微压煮锅、清选机、直
燃式干燥机、冷冻机组、斗提机、重捡剔除机、伺服斗提数粒机、除尘净化系统、
金检机等。
二期工程费用具体按设计方案要求，并参照当地同类工程造价以及建造经验
进行估算，购置设备根据市场价格、历史采购价格、合理预计需求数量等进行估
算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 3#生产车间 2,073.60
2 4#生产车间 2,073.60
3 主要生产设备 16,973.60
4 公用工程 1,135.50
5 总图工程 315.00
合计 22,571.30
③ 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 4,219.40 万元，主要为土地征用费、建设单位
管理费、试运车费、勘察设计费等。
工程建设其他费用主要参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价
进行估算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 土地征用费 2,068.00
2 工程前期费 60.00
3 工程招标代理服务费 24.09
4 建设单位管理费 492.76
5 试运车费 285.59
10
6 勘察设计费 855.72
7 办公及生活家具购置费 80.00
8 生产准备费 72.00
9 工程监理费 281.25
合计 4,219.40
④ 预备费
本项目基本预备费为 3,959.60 万元，主要为针对在项目实施过程中可能发
生难以预料的支出，需要事先预留的费用。按工程费用及工程建设其他费用之和
的一定比例估算。
⑤ 铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 6,062.50 万元，主要为保证项目建成后正常运行所
需的流动资金等。本项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据项目预测的经
营数据，按流动资金需要额的一定比例估算。
综上，本项目投资数额的测算具有合理性。
2、合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目
（1）具体内容
本项目拟于安徽省合肥市经济技术开发区洽洽食品股份有限公司现有厂区
内投资合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目。本项目的建设是满足企业自身发
展，扩大企业产能，优化产业结构以满足未来坚果市场规模的需要。
本项目建成后年可生产每日坚果 9,000 吨、壳坚果 2,400 吨、风味果仁 2,400
吨。
（2）投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本项目总投资为35,838.00万元，其中建设投资合计31,042.00万元，铺底流
动资金为4,796.00万元。本项目拟使用募集资金26,000.00万元。具体投资内容
如下：
投资金额 拟使用募集资金投
序号 投资内容 投资性质
（万元） 入金额（万元）
1 工程费用 27,278.40 26,000.00 资本性支出
2 工程建设其他费用 1,464.20 - 资本性支出
3 预备费 2,299.40 - 非资本性支出
11
4 铺底流动资金 4,796.00 - 非资本性支出
合计 35,838.00 26,000.00 -
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入的工程费用属于资本性支出，其他
相关费用不使用募集资金投入，均以自筹方式解决。
① 工程费用
本项目工程费用为 27,278.40 万元，主要用于坚果车间（含冷库）、主要设
备、公用工程、总图及服务工程的建设。主要生产设备包括不锈钢烘箱、气动搅
拌锅、单体炕房、快速水份测定仪、伺服斗提数粒机、除尘净化系统、壳果包装
设备、制氮机、杀菌机等。
工程费用具体按设计方案要求，并参照当地同类工程造价以及建造经验进行
估算，购置设备根据市场价格、历史采购价格、合理预计需求数量等进行估算。
具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 坚果车间（含冷库） 3,145.00
2 主要设备 22,739.40
3 公用工程 1,314.00
4 总图及服务工程 80.00
合计 27,278.40
② 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 1,464.20 万元，主要为建设单位管理费、试运
车费、勘察设计费等。
工程建设其他费用主要参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价
进行估算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 工程前期咨询费 40.00
2 工程招标代理服务费 19.60
3 建设单位管理费 312.80
4 试运车费 219.50
5 勘察设计费 478.70
6 办公及生活家具购置费 160.00
12
7 生产准备费 144.00
8 工程监理费 89.60
合计 1,464.20
③ 预备费
本项目基本预备费为 2,299.40 万元，主要为针对在项目实施过程中可能发
生难以预料的支出，需要事先预留的费用。按工程费用及工程建设其他费用之和
的一定比例估算。
④ 铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 4,796.00 万元，主要为保证项目建成后正常运行所
需的流动资金等。本项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据项目预测的经
营数据，按流动资金需要额的一定比例估算。
综上，本项目投资数额的测算具有合理性。
3、长沙洽洽食品二期扩建项目
（1）具体内容
本项目拟于湖南省长沙市宁乡经济技术开发区长沙洽洽食品有限公司现有
厂区内投资长沙洽洽食品二期扩建项目。本项目的建设是满足企业自身发展，扩
大企业产能，优化产业结构以满足未来市场规模的需要。
本项目建成后将形成年产 9,000 吨香瓜子、9,000 吨山核桃/焦糖瓜子、3,000
吨坚果类的生产规模。
（2）投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本项目总投资为20,715.20万元，其中建设投资合计18,438.20万元，铺底流
动资金为2,277.00万元。本项目拟使用募集资金17,000.00万元。具体投资内容
如下：
投资金额 拟使用募集资金投入
序号 投资内容 投资性质
（万元） 金额（万元）
1 工程费用 16,185.80 16,185.80 资本性支出
2 工程建设其他费用 886.60 814.20 资本性支出
3 预备费 1,365.80 - 非资本性支出
4 铺底流动资金 2,277.00 - 非资本性支出
合计 20,715.20 17,000.00 -
13
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入的工程费用和工程建设其他费用，
均属于资本性支出。其他相关费用不使用募集资金投入，均以自筹方式解决。
① 工程费用
本项目工程费用为 16,185.80 万元，主要用于瓜子/坚果车间（含冷库）、
主要生产设备、公用工程、总图及服务工程的建设。主要生产设备包括微压煮锅、
清选机、直燃式干燥机、冷冻机组、斗提机、重捡剔除机、伺服斗提数粒机、除
尘净化系统、金检机等。工程费用具体按设计方案要求，并参照当地同类工程造
价以及建造经验进行估算，购置设备根据市场价格、历史采购价格、合理预计需
求数量等进行估算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 瓜子/坚果车间（含冷库） 7,335.40
2 主要生产设备 7,748.20
3 公用工程 934.20
4 总图及服务工程 168.00
合计 16,185.80
② 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 886.60 万元，主要为建设单位管理费、勘察设
计费、工程监理费等。
工程建设其他费用主要参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价
进行估算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 工程前期费 42.00
2 工程招标代理服务费 16.80
3 建设单位管理费 201.90
4 试运车费 82.40
5 勘察设计费 314.00
6 办公及生活家具购置费 60.00
7 生产准备费 36.00
8 工程监理费 133.60
合计 886.60
③ 预备费
14
本项目基本预备费为 1,365.80 万元，主要为针对在项目实施过程中可能发
生难以预料的支出，需要事先预留的费用。按工程费用及工程建设其他费用之和
的一定比例估算。
④ 铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 2,277.00 万元，主要为保证项目建成后正常运行所
需的流动资金等。本项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据项目预测的经
营数据，按流动资金需要额的一定比例估算。
综上，本项目投资数额的测算具有合理性。
4、洽洽坚果研发和检测中心项目
（1）具体内容
本项目以原有技术中心为基础，购置国内外先进的研发、检测设备并新建研
发和检测中心，提升公司的研发和检测能力。
（2）投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本项目总投资为15,158.78万元，其中建设投资合计14,035.91万元，预备费
为1,122.87万元。本项目拟使用募集资金14,000.00万元。具体投资内容如下：
投资金额 拟使用募集资金投
序号 投资内容 投资性质
（万元） 入金额（万元）
1 工程费用 13,562.68 13,562.68 资本性支出
2 工程建设其他费用 473.22 437.32 资本性支出
3 预备费 1,122.87 - 非资本性支出
合计 15,158.78 14,000.00 -
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入的工程费用、工程建设其他费用属
于资本性支出，其他相关费用不使用募集资金投入，均以自筹方式解决。
① 工程费用
本项目工程费用为 13,562.68 万元，主要用于研发及检测设备、研发楼的建
设。研发及检测设备主要包括液相色谱仪、灌装中试设备、杀菌设备、静电喷涂
+真空裹衣设备、冷冻干燥设备、全自动微生物生化鉴定系统、凝胶渗透色谱仪、
三重四极杆气相质谱联用仪、液相色谱串联质谱仪、三重四极杆液相质谱联用仪
等。
工程费用具体按设计方案要求，并参照当地同类工程造价以及建造经验进行
15
估算，研发设备根据市场价格、历史采购价格、合理预计需求数量等进行估算。
具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 研发及检测设备 11,340.30
2 研发楼 1,428.48
3 供配电及照明工程 116.00
4 空调工程 246.40
5 给排水及消防工程 107.00
6 环保工程 20.00
7 其它办公设备 229.50
8 室外零星工程 75.00
合计 13,562.68
② 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 473.22 万元，主要为建设单位管理费、勘察设
计费等。
工程建设其他费用主要参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价
进行估算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 工程前期咨询费 30.00
2 工程招标代理服务费 16.17
3 建设单位管理费 175.63
4 勘察设计费 73.56
5 办公及生活家具购置费 62.00
6 生产准备费 60.00
7 工程监理费 55.87
合计 473.22
③ 预备费
本项目基本预备费为 1,122.87 万元，主要为针对在项目实施过程中可能发
生难以预料的支出，需要事先预留的费用。按工程费用及工程建设其他费用之和
的一定比例估算。
综上，本项目投资数额的测算具有合理性。
16
5、品牌升级项目
（1）具体内容
本项目根据公司发展战略和业务拓展的需要，在公司持续多年的品牌建设基
础上，通过广告传播、主题推广、公关活动、内容营销等各类媒体、活动以及营
销策划等方式，继续加大品牌推广投入和宣传力度，提升客户对公司品牌和产品
的体验、认知程度，传递公司的核心价值观，全面扩大公司品牌的知名度和美誉
度。
（2）投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本项目总投资为30,000.00万元。本项目拟使用募集资金30,000.00万元。具
体投资内容如下：
投资金额 拟使用募集资金投
序号 投资内容 投资性质
（万元） 入金额（万元）
1 广告传播 25,500.00 25,500.00 非资本性支出
2 主题推广 1,750.00 1,750.00 非资本性支出
3 公关活动 1,550.00 1,550.00 非资本性支出
4 内容营销 1,200.00 1,200.00 非资本性支出
合计 30,000.00 30,000.00 -
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入金额属于非资本性支出。本项目具
体实施方案如下：
序号 投资内容 具体推广方式 说明 实施方案
坚持洽洽坚果超级符
互联网、户外 分众广告投放、产品 TVC 支
号和掌握关键保鲜技
1 广告传播 媒体、电视媒 持、大型活动及节庆日大屏
术的超级口号，提升
体广告片投放 投放、影视植入等。
品牌知名度
坚持洽洽坚果超级符
号和掌握关键保鲜技
品牌主题推广 洽洽广场舞大赛、葵花节、
2 主题推广 术的超级口号、构筑
活动 透明工厂直播、年货节等。
洽洽=坚果专家的品
牌心智认知
建构国内和品牌国际自媒体
品牌新闻发布
阵地，聚焦重点市场传播；
会、国际国家 提升洽洽质造和全产
国际&国家级奖项申请（中国
3 公关活动 级奖项申报、 业链优势，提高品牌
质量奖、世界顶级美味大
公关软文新闻 行业地位
奖）；品牌造势公关活动，媒
媒体报道
体深度了解洽洽质造。
17
移动互联网社
交媒体及短视 洽洽微博、微信、抖音、小
建设洽洽品牌内容营
频媒体品牌帐 红书、知乎等平台营销账号
4 内容营销 销矩阵，沟通用户，
号官方运营、 矩阵搭建，短视频电商重 IP
沉淀品牌资产
KOL 内容创作 打造，直播电商持续投入等。
发布
品牌战略是公司持续坚持的发展战略之一，2017 年、2018 年、2019 年公司
广告促销费发生额为 22,521.44 万元、29,679.23 万元和 36,685.13 万元。品牌
升级项目拟于 3 年内投资 30,000.00 万元，不足部分公司以自筹方式解决。
综上，本项目投资数额的测算具有合理性。
6、“坚果店中店”营销推广项目
（1）具体内容
本项目计划 3 年内在北京、上海、广州、深圳、重庆、成都等全国主要城市
中主要卖场中布局 1,345 个坚果店中店,进一步拓展线下渠道的深度和广度，更
精准的把握消费趋势，提升公司核心竞争力。
（2）投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本项目总投资为20,337.80万元。本项目拟使用募集资金10,000.00万元。具
体投资内容如下：
投资金额 拟使用募集资金投入
序号 投资内容 投资性质
（万元） 金额（万元）
1 人员费用 17,094.00 8,924.00 非资本性支出
2 卖场费用 1,614.00 - 非资本性支出
3 设备购置费 1,076.00 1,076.00 资本性支出
4 设计费用 500.00 - 非资本性支出
5 预备费用 53.80 - 非资本性支出
合计 20,337.80 10,000.00 -
如上表所示，本次拟使用募集资金投入的设备购置费 1,076.00 万元属于资
本性支出、人员费用 8,924.00 万元属于非资本性支出。其他相关费用不使用募
集资金投入，均以自筹方式解决。
① 人员费用
本项目建设期为 3 年。人员费用主要是卖场负责产品销售的人员费用。根据
公司历史经验，结合项目实际需求预估，按人均工资及培训费 6.6 万元/年的标
18
准，项目人员费用约 17,094.00 万元。具体情况如下：
项目 拟招募人数（人） 项目实施当年人员费用金额（万元）
项目第 1 年 415 2,739.00
项目第 2 年 415 5,478.00
项目第 3 年 515 8,877.00
合计 1,345 17,094.00
② 卖场费用
卖场费用指的是供货商的产品进入卖场需支付给卖场的费用。根据公司历史
经验，结合项目实际需求预估，项目卖场费用约 1,614.00 万元。
③ 设备购置费
设备购置费估算是基于本项目未来市场规模、匹配营销需求，制定配备设备
需求，需要设备的型号、单价等，由采购部门对相关供应商的询价来确认。按单
店 0.8 万元设备标准，项目设备购置费为 1,076.00 万元。
④ 设计费用
设计费用主要指的是坚果店中店的设计费用。根据公司历史经验，结合项目
实际需求预估，项目设计费用为 500.00 万元。
⑤ 预备费用
本项目基本预备费为 53.80 万元，主要为针对在项目实施过程中可能发生难
以预料的支出，需要事先预留的费用，按设备购置费的一定比例估算。
综上，本项目投资数额的测算具有合理性。
（二）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过146,000万元（含
146,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金拟 占募集资金
序号 项目名称 项目总投资
投入金额 总额比例
1 滁州洽洽坚果休闲食品项目 59,517.50 49,000.00 33.56%
2 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 35,838.00 26,000.00 17.81%
3 长沙洽洽食品二期扩建项目 20,715.20 17,000.00 11.64%
4 洽洽坚果研发和检测中心项目 15,158.78 14,000.00 9.59%
19
5 品牌升级项目 30,000.00 30,000.00 20.55%
6 “坚果店中店”营销推广项目 20,337.80 10,000.00 6.85%
合计 181,567.28 146,000.00 100.00%
公司拟使用募集资金 30,000.00 万元用于品牌升级项目，不属于资本性支
出；拟使用募集资金 10,000.00 万元用于“坚果店中店”营销推广项目，其中
8,924.00 万元用于该项目的人员费用支出，不属于资本性支出。其他募集资金
投资项目中拟使用募集资金投入的建设内容均属于资本性支出。
上述非资本性支出合计 38,924.00 万元，占本次募集资金总额 146,000.00
万元的比例为 26.66%，未超过 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的相关要求。
（三）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投
入的情形
1、募投项目资金使用和项目建设进度安排
（1）滁州洽洽坚果休闲食品项目
本项目实施进度为 2 年，项目总投资 59,517.50 万元，建设投资 53,455.00
万元。第一年建设投资 27,797.00 万元，第二年建设投资 25,658.00 万元（均不
含流动资金）。项目建设进度具体安排如下：
时间 内容
第 1 个月 完成可行性研究报告的编制和评审
第 2 个月 完成本项目及相关工程的初步设计和审批
第 3-4 个月 完成施工图设计及招投标
第 5-8 个月 进行一期项目土建及相关工程的施工
第 9-12 个月 完成一期设备购置、验收，土建施工、验收
第 13-14 个月 完成一期设备的安装调试，试运行，验收后投产
第 15-18 个月 进行二期项目土建及相关工程的施工
第 19-22 个月 完成二期设备购置、验收，土建施工、验收
第 23-24 个月 完成二期设备的安装调试，试运行，验收通过后投产
（2）合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目
本项目实施进度为 2 年，项目总投资 35,838.00 万元，建设投资 31,042.00
万元。第一年建设投资 12,417.00 万元，第二年建设投资 18,625.00 万元（均不
20
含流动资金）。项目建设进度具体安排如下：
时间 内容
第 1-2 个月 可行性研究报告编制及审批
第 3-4 个月 初步设计编制及审批
第 5-7 个月 施工图设计、施工、设备考察洽谈、订货
第 8-19 个月 土建施工
第 18-22 个月 到货验收、安装调试
第 23-24 个月 竣工验收、投产期
（3）长沙洽洽食品二期扩建项目
本项目实施进度为 2 年，项目总投资 20,715.20 万元，建设投资 18,438.20
万元。第一年投资 7,375.20 万元，第二年投资 11,063.00 万元（均不含流动资
金）。项目建设进度具体安排如下：
时间 内容
第 1-2 个月 可行性研究报告编制及审批
第 3-4 个月 初步设计编制及审批
第 5-7 个月 施工图设计、施工、设备考察洽谈、订货
第 8-19 个月 土建施工
第 18-22 个月 到货验收、安装调试
第 23-24 个月 竣工验收、投产期
（4）洽洽坚果研发和检测中心项目
本项目实施进度为 1 年，项目总投资 15,158.78 万元，建设投资 15,158.78
万元。项目建设进度具体安排如下：
时间 内容
第 1 个月 完成可行性研究报告的编制和评审
第 2 个月 完成本项目及相关工程的初步设计和审批
第 3 个月 完成施工图设计及招投标
第 4-6 个月 进行土建及相关工程的施工
第 7-10 个月 设备购置、运输、验收，完成土建施工、验收
第 11 个月 完成设备的安装调试
第 12 个月 进行试运行，验收通过后投产
（5）品牌升级项目
本项目实施进度为 3 年，项目总投资 30,000.00 万元。项目实施进度及使用
21
计划如下：
单位：万元
序号 项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年 合计
1 主题推广 500.00 600.00 650.00 1,750.00
2 公关活动 450.00 500.00 600.00 1,550.00
3 广告传播 8,000.00 8,500.00 9,000.00 25,500.00
4 内容营销 300.00 400.00 500.00 1,200.00
合计 9,250.00 10,000.00 10,750.00 30,000.00
（6）“坚果店中店”营销推广项目
本项目实施进度为 3 年，项目总投资为 20,337.80 万元。
项目实施进度安排如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
前期准备 √
设备购置 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
营销终端建设 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
人员招聘、培训 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
项目资金使用计划如下：
单位：万元
建设期
序号 名称 合计
第1年 第2年 第3年
1 设备购置费 1,076.00 332.00 332.00 412.00
2 预备费用 53.80 16.60 16.60 20.60
3 人员费用 17,094.00 2,739.00 5,478.00 8,877.00
4 卖场费用 1,614.00 498.00 498.00 618.00
5 设计费用 500.00 150.00 150.00 200.00
6 项目总投资 20,337.80 3,735.60 6,474.60 10,127.60
2、是否存在置换董事会前投入的情形
2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》等议案。截至 2020 年 8 月 2 日，公
司本次公开发行可转债募集资金投资项目已投入资金情况如下：
22
单位：万元
2020 年 4 月 2020 年 4 月
募集资金拟
序号 项目名称 项目总投资 27 日前投 27 日后投
投入金额
入金额 入金额
1 滁州洽洽坚果休闲食品项目 59,517.50 - 2,204.33 49,000.00
合肥洽洽工业园坚果柔性工厂
2 35,838.00 - - 26,000.00
建设项目
3 长沙洽洽食品二期扩建项目 20,715.20 - - 17,000.00
4 洽洽坚果研发和检测中心项目 15,158.78 - - 14,000.00
5 品牌升级项目 30,000.00 - 1,578.79 30,000.00
6 “坚果店中店”营销推广项目 20,337.80 - - 10,000.00
合计 181,567.28 - 3,783.12 146,000.00
公司本次公开发行可转换公司债券董事会召开前，未对募投项目投入资金，
公司不存在置换董事会前投入的情形。
（四）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务及同行业上
市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
1、滁州洽洽坚果休闲食品项目
本项目拟定建设期 2 年，投产期 5 年（其中投产期第一年与建设期第二年合
并，投产一期产品）。投产期生产负荷前两年为 60%，第三年、第四年为 70%，
第五年为 80%，以后各年的生产负荷均设定为 100%。
本项目达产后，项目年营业收入为 205,740 万元，净利润为 18,433 万元，
税后财务内部收益率为 22.9%，静态投资回收期 6.4 年（含建设期）。具体效益
测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1 营业收入 35,685 123,444 144,018 144,018 164,592 205,740 205,740
2 税金及附加 - 882 1,162 1,162 1,328 1,660 1,660
3 总成本费用 34,518 111,208 128,292 128,324 145,386 179,503 179,503
4 利润总额 1,167 11,353 14,564 14,532 17,878 24,577 24,577
5 所得税 292 2,838 3,641 3,633 4,470 6,144 6,144
6 净利润 875 8,515 10,923 10,899 13,409 18,433 18,433
注：“T”为项目开始建设时间，“T+2”为项目开始建设后的第 2 年，下同。
23
（1）营业收入
通过在国内市场上进行的同行业比价分析及公司产品定价原则，确定本项目
生产的各种规格产品不含税出厂价，项目建成达到年产 66,000 吨设计能力时,
营业收入为 205,740 万元。具体测算过程如下：
名称 产量（吨） 单价（元/吨） 合计（万元）
香瓜子 30,000 20,500 61,500
原香瓜子 12,000 21,500 25,800
山核桃/焦糖瓜子 18,000 30,800 55,440
坚果 6,000 105,000 63,000
合计 66,000 - 205,740
（2）总成本费用
生产成本中，原辅材料、燃料动力成本主要参照公司历史生产的经验数据和
目前市场价格进行测算。
制造费用中含折旧费、修理费和其他制造费。折旧费采用分项直线年限折旧
法，房屋和建筑物折旧年限取 20 年，设备及其他折旧年限取 10 年（运输设备按
6 年折旧，无残值），残值均取 5%，为简化起见建设投资中的其他费用按递延资
产分 10 年进行摊销，土地使用权按 50 年摊销。修理费按建设投资的 3%估算。
其他制造费按建设投资的 5%计算。
管理费用主要为其他资产摊销费及其他管理费，营业费用按营业收入的 12%
计入成本，其中包括运输费用、装卸费等。财务费用主要为生产期流动资金借款
利息，按照年利率 4.35%计算。
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1 生产成本 28,049 88,688 102,062 102,062 115,435 142,182 142,182
1.1 直接材料 22,987 76,915 89,734 89,734 102,553 128,192 128,192
直接燃料及
1.2 415 2,091 2,439 2,439 2,788 3,485 3,485
动力费
直接工资及
1.3 370 1,235 1,441 1,441 1,646 2,058 2,058
福利费
1.4 制造费用 4,276 8,448 8,448 8,448 8,448 8,448 8,448
2 管理费用 2,070 7,332 8,517 8,544 9,702 12,017 12,017
2.1 无形资产摊 - 41 41 41 41 41 41
24
销费
其他资产摊
2.2 - 215 215 215 215 215 215
销费
2.3 其他管理费 2,070 7,075 8,260 8,287 9,446 11,761 11,761
3 财务费 117 375 432 437 498 615 615
4 营业费 4,282 14,813 17,282 17,282 19,751 24,689 24,689
总成本费用
5 34,518 111,208 128,292 128,324 145,386 179,503 179,503
合计
本次募投项目进入稳定期后，其毛利率及净利润率与公司现行水平以及同行
业上市公司的对比情况如下表所示：
序号 公司名称 2019 年毛利率 2019 年净利润率
1 盐津铺子 42.87% 9.12%
2 三只松鼠 27.80% 2.35%
3 来伊份 43.85% 0.26%
4 良品铺子 31.87% 4.53%
5 同行业上市公司平均 36.60% 4.06%
6 洽洽食品 33.26% 12.48%
7 本项目 30.89% 8.96%
由上表可见，本项目经营期的毛利率为 30.89%，略低于公司 2019 年毛利率
33.26%，亦低于 2019 年同行业上市公司毛利率的平均值 36.60%；本项目经营期
的净利润率 8.96%，低于公司 2019 年净利润率 12.48%，亦低于盐津铺子 2019
年净利润率，高于另外三家同行业上市公司的原因主要系该三家公司为休闲食品
流通企业，不直接从事或较少从事休闲食品的生产，在业务模式上与公司存在一
定的差异。在进行项目效益测算时，相关测算指标的选取以当前市场价格、历史
经验数据或者法定数据等为依据。因此，本项目的效益测算具备一定的谨慎性和
合理性。
2、合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目
本项目拟定建设期 2 年，投产期 3 年。投产期生产负荷分别为设计产品的
60%、70%和 80%，以后各年的生产负荷均设定为 100%。
项目建成后，达到年产 13,800 吨设计能力时总营业收入为 144,900 万元（不
含税）。税后财务内部收益率为 23.9%，静态投资回收期 6.3 年（含建设期 2 年）。
25
具体效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
1 营业收入 86,940.00 101,430.00 115,920.00 144,900.00 144,900.00
2 税金及附加 403.19 823.92 941.62 1,177.03 1,177.03
3 总成本费用 79,269.20 91,675.79 104,075.60 128,837.71 128,837.71
4 利润总额 7,267.61 8,930.29 10,902.78 14,885.26 14,885.26
5 所得税 1,816.90 2,232.57 2,725.69 3,721.32 3,721.32
6 净利润 5,450.71 6,697.72 8,177.08 11,163.95 11,163.95
（1）营业收入
通过在国内市场上进行的同行业比价分析及企业产品定价原则，确定本项目
生产的坚果产品不含税出厂价定为：105,000 元/吨；则项目建成后，达到年产
13,800 吨设计能力时总营业收入为 144,900 万元（不含税）。
（2）总成本费用
原辅材料、燃料动力成本以该厂掌握的成本指标及各专业提供的数据为依
据，价格取现行市场不含税价。
制造费中含折旧费、修理费和其他制造费。折旧费采用分项直线年限折旧法，
房屋和建筑物折旧年限取 20 年，设备及其他折旧年限取 10 年，残值均取 5%（运
输设备按 6 年折旧，无残值）。建设投资中的其他费用按递延资产分 10 年进行
摊销。修理费按固定资产投资的 3%估算。其他制造费按固定资产投资的 5%计算。
管理费主要为其他资产摊销费及其他管理费，营业费按营业收入的 12%计入
成本。财务费用主要为生产期流动资金短期贷款利息（年利率 4.35%）。
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
1 生产成本 63,577.14 73,385.99 83,188.97 102,800.80 102,800.80
1.1 直接材料 56,142.44 65,499.51 74,856.59 93,570.73 93,570.73
1.2 直接燃料及动力费 64.68 75.46 86.24 107.81 107.81
1.3 直接工资及福利费 2,628.36 3,069.36 3,504.48 4,380.60 4,380.60
1.4 制造费用 4,741.66 4,741.66 4,741.66 4,741.66 4,741.66
2 管理费用 4,964.24 5,774.21 6,584.18 8,162.12 8,162.12
2.1 无形资产摊销费 - - - - -
26
2.2 其他资产摊销费 146.42 146.42 146.42 146.42 146.42
2.3 其他管理费 4,817.82 5,627.79 6,437.76 8,015.70 8,015.70
3 财务费 295.02 343.98 392.05 486.79 486.79
4 营业费 10,432.80 12,171.60 13,910.40 17,388.00 17,388.00
5 总成本费用合计 79,269.20 91,675.79 104,075.60 128,837.71 128,837.71
本次募投项目进入稳定期后，其毛利率及净利润率与公司现行水平以及同行
业上市公司的对比情况如下表所示：
序号 公司名称 2019 年毛利率 2019 年净利润率
1 盐津铺子 42.87% 9.12%
2 三只松鼠 27.80% 2.35%
3 来伊份 43.85% 0.26%
4 良品铺子 31.87% 4.53%
5 同行业上市公司平均 36.60% 4.06%
6 洽洽食品 33.26% 12.48%
7 本项目 29.05% 7.70%
由上表可见，本项目经营期的毛利率为 29.05%，低于公司 2019 年毛利率
33.26%，亦低于 2019 年同行业上市公司毛利率的平均值 36.60%；本项目经营期
的净利润率 7.70%，低于公司 2019 年净利润率 12.48%，亦低于盐津铺子 2019
年净利润率，高于另外三家同行业上市公司的原因主要系该三家公司为休闲食品
流通企业，不直接从事或较少从事休闲食品的生产，在业务模式上与公司存在一
定的差异。在进行项目效益测算时，相关测算指标的选取以当前市场价格、历史
经验数据或者法定数据等为依据。因此，本项目的效益测算具备一定的谨慎性和
合理性。
3、长沙洽洽食品二期扩建项目
本项目拟定建设期 2 年，投产期 3 年。投产期生产负荷分别为设计产品的
60%、70%和 80%，以后各年的生产负荷均设定为 100%。
项目建成后，达到年产 21,000 吨设计能力时总营业收入为 77,670 万元（不
含税）。税后财务内部收益率为 24.8%，静态投资回收期 6.2 年（含建设期 2 年）。
具体效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
27
1 营业收入 46,602.00 54,369.00 62,136.00 77,670.00 77,670.00
2 税金及附加 251.71 426.29 487.19 608.99 608.99
3 总成本费用 42,264.20 48,806.18 55,347.42 68,420.37 68,420.37
4 利润总额 4,086.09 5,136.53 6,301.39 8,640.64 8,640.64
5 所得税 1,021.52 1,284.13 1,575.35 2,160.16 2,160.16
6 净利润 3,064.57 3,852.40 4,726.04 6,480.48 6,480.48
（1）营业收入
通过在国内市场上进行的同行业比价分析及公司产品定价原则，确定本项目
生产的各种规格产品不含税出厂价，项目建成达到年产 21,000 吨设计能力时,
营业收入为 77,670 万元。具体测算过程如下：
名称 产量（吨） 单价（元/吨） 合计（万元）
香瓜子 9,000 20,500 18,450
山核桃/焦糖瓜子 9,000 30,800 27,720
坚果 3,000 105,000 31,500
合计 21,000 - 77,670
（2）总成本费用
原辅材料、燃料动力成本以该厂掌握的成本指标及各专业提供的数据为依
据，价格取现行市场不含税价。
制造费中含折旧费、修理费和其他制造费。折旧费采用分项直线年限折旧法，
房屋和建筑物折旧年限取 20 年，设备及其他折旧年限取 10 年，残值均取 5%（运
输设备按 6 年折旧，无残值）。建设投资中的其他费用按递延资产分 10 年进行
摊销。修理费按固定资产投资的 3%估算。其他制造费按固定资产投资的 5%计算。
管理费主要为其他资产摊销费及其他管理费，营业费按营业收入的 12%计入
成本，其中包含装卸费、运输费用等。财务费用主要为生产期流动资金短期贷款
利息（年利率 4.35%）。
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
1 生产成本 33,873.65 39,040.16 44,206.67 54,539.68 54,539.68
1.1 直接材料 29,383.86 34,281.17 39,178.48 48,973.10 48,973.10
1.2 直接燃料及动力费 1,121.27 1,308.15 1,495.02 1,868.78 1,868.78
28
1.3 直接工资及福利费 493.92 576.24 658.56 823.20 823.20
1.4 制造费用 2,874.60 2,874.60 2,874.60 2,874.60 2,874.60
2 管理费用 2,657.37 3,077.42 3,497.47 4,329.17 4,329.17
2.1 无形资产摊销费 - - - - -
2.2 其他资产摊销费 88.66 88.66 88.66 88.66 88.66
2.3 其他管理费 2,568.71 2,988.76 3,408.81 4,240.51 4,240.51
3 财务费 140.94 164.32 186.96 231.12 231.12
4 营业费 5,592.24 6,524.28 7,456.32 9,320.40 9,320.40
5 总成本费用合计 42,264.20 48,806.18 55,347.42 68,420.37 68,420.37
本次募投项目进入稳定期后，其毛利率及净利润率与公司现行水平以及同行
业上市公司的对比情况如下表所示：
序号 公司名称 2019 年毛利率 2019 年净利润率
1 盐津铺子 42.87% 9.12%
2 三只松鼠 27.80% 2.35%
3 来伊份 43.85% 0.26%
4 良品铺子 31.87% 4.53%
5 同行业上市公司平均 36.60% 4.06%
6 洽洽食品 33.26% 12.48%
7 本项目 29.78% 8.34%
由上表可见，本项目经营期的毛利率为 29.78%，低于公司 2019 年毛利率
33.26%，亦低于 2019 年同行业上市公司毛利率的平均值 36.60%；本项目经营期
的净利润率 8.34%，低于公司 2019 年净利润率 12.48%，亦低于盐津铺子 2019
年净利润率，高于另外三家同行业上市公司的原因主要系该三家公司为休闲食品
流通企业，不直接从事或较少从事休闲食品的生产，在业务模式上与公司存在一
定的差异。在进行项目效益测算时，相关测算指标的选取以当前市场价格、历史
经验数据或者法定数据等为依据。因此，本项目的效益测算具备一定的谨慎性和
合理性。
4、洽洽坚果研发和检测中心项目
本项目不涉及效益测算。
5、品牌升级项目
本项目不涉及效益测算。
29
6、“坚果店中店”营销推广项目
本项目不涉及效益测算。
（五）结合公司葵花子、坚果产能利用率情况、市场空间、竞争情况、在
手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理
性，以及新增产能的消化措施
1、报告期内葵花子、坚果产能年均利用率情况
产品 项目 2019 年 2018 年 2017 年
产能（吨） 186,390.00 176,130.00 176,130.00
葵花子 产量（吨） 152,554.95 141,287.51 130,827.03
产能利用率 81.85% 80.22% 74.28%
产能（吨） 9,000.00 6,000.00 1,500.00
坚果 产量（吨） 9,090.05 6,514.86 3,658.07
产能利用率 101.00% 108.58% 243.87%
（1）公司产能需满足生产高峰时期需求
公司主要产品为坚果炒货类、焙烤类等休闲食品，销售具有一定的季节性；
受节假日闲暇消费和礼品馈赠消费推动，以及在线平台进行的“双十一”、“双十
二”等大规模线上促销活动影响，公司销售旺季主要集中在第一季度以及第四季
度；作为休闲食品，消费者对产品的新鲜度要求很高，同时基于质量要求，公司
无法过早提前生产备货，公司生产跟随消费周期波动，也具有一定的季节性。因
此，公司产能需满足生产高峰时期生产需求。
（2）公司目前产能已满负荷使用
报告期内，公司坚果产品产能利用率均超过 100%，已经满负荷运行；葵花
子产品在生产高峰期时也已经满负荷运行，葵花子产品高峰期时的产能利用率情
况如下：
产品 项目 2019 年高峰期 2018 年高峰期 2017 年高峰期
月产能（吨） 15,533 14,678 14,678
葵花子 月产量（吨） 18,438 18,563 14,751
月产能利用率 120.86% 126.48% 100.50%
注：因每年节假日时间略有差异，选取全年产量最高的月份为生产最高峰。
30
在生产高峰期面临产能不足情况时，公司主要通过延长工作时间和增加手
工操作等方式予以缓解和补充，但生产中手工操作效率较低，人工成本较高；本
次募集资金投资项目实施后，随着新的自动化、智能化生产设备投入，公司产能
将得到有效补充，进一步降低生产成本费用，提高生产经营效率。
（3）现有老旧生产线将逐步淘汰，部分新增产能将替代老产能
目前，公司葵花子产品生产线中购置时间超过 10 年的生产线共有 8 条，设
计产能约 48,750 吨，该部分生产线工艺落后，能耗较高，生产稳定性较差，公
司计划将逐步予以淘汰；本次募集资金投资项目实施后，部分新增产能将逐步替
代老旧产能。
综上所述，公司募集资金投资项目建设达产需要一定周期，公司产品市场空
间逐年增长，随着公司营销和品牌建设的继续投入，公司销售规模将进一步扩大；
同时考虑公司部分老旧产能的淘汰等因素影响，预计募投项目新增产能能够得到
有效利用，新增产能规模设计具备合理性。
2、葵花子、坚果产品市场空间
近年来，我国食用葵花籽产量总体保持稳定，2015-2018 年产量维持在 90
至 100 万吨。行业内各大品牌主打差异化竞争，新工艺、新口味、新包装产品层
出不穷。由于包装瓜子较散装瓜子更健康、卫生、时尚，越来越多的消费者尤其
是年轻消费者更倾向于购买包装瓜子，未来随着人们消费习惯的逐步改变，包装
瓜子将逐步取代散装瓜子，行业整体包装化率的提升，带动包装市场的扩张。根
据中金公司相关研究报告预测，2019 年我国食用瓜子终端规模约 190 亿元，其
中包装品终端规模约 97 亿元，预计 2023 年规模将达到 120 亿元。按此规模增长
测算国内市场需求的内生增长，可支持葵花子国内销售规模的增长。
近年来，坚果日渐成为休闲食品重要组成部分。相关数据显示，中国包装坚
果市场规模从 2005 年的 99.9 亿元增长到 2019 年的 315 亿元，年复合增速约 9%。
按包装、散装的销售份额比重约 3:7 推算，2019 年整体坚果市场已达千亿规模。
与此同时坚果行业在保持快速增长的同时，也在发生从有核到无核、从单品到复
合、从粗加工到深加工三大趋势性演变。此外，根据《2018 年中国坚果消费趋
势白皮书》统计，2017 年混合类坚果产品同比增长 229.7%，远高于一般坚果消
费。同世界其他主要经济体对比来看，我国主要坚果品种的人均消费量显著低于
31
美国、日本等国家以及全球平均水平，以杏仁为例，美国人均消费量约为每年
820g，日本约为每年 170g，而中国仅为每年 27g。未来随着我国人均收入增加、
健康意识的提升、对休闲食品功能和品质重视度的提升，我国人均坚果消费量有
巨大的增长空间，这将给坚果休闲食品行业带来巨大的发展机遇。
上述产品市场的内生增长趋势，在未来将支持公司募集资金投资项目的实施
和产能消化。
3、市场竞争情况
由于我国幅员辽阔、人口众多，各地饮食习惯、口味偏好存在较大的差异，
目前休闲食品市场参与者众多，且多为工业化水平低、生产经营规模小的企业，
尚未形成在多个产品品类上主导行业的品牌。品牌之间的同质化竞争，原料、口
味、包装、规格等方面的产品同质化以及产品线趋同化，营销手段、营销途径同
质化现象明显。面对激烈的市场竞争环境，部分企业利用自身优势，通过深耕细
分领域和整合销售渠道，采取差异化的竞争策略，并取得良好的发展效果。
在坚果炒货食品行业，目前已形成若干全国性品牌主导市场的局面，行业集
中度正逐步提高。行业主要市场竞争者包括三只松鼠、百草味等品牌电商以及来
伊份、良品铺子等零售商。公司作为集自主研发、规模生产、市场营销为一体的
现代休闲食品企业，是我国坚果炒货行业的领军企业。在传统炒货领域，公司是
我国第一大食用葵花子/瓜子生产商；在坚果领域，亦已成为市场领先的坚果品
牌。公司在品牌、渠道、生产技术等方面均具有较为明显的竞争优势。
4、公司在手订单或意向性合同情况
公司采用线下销售和线上销售并举的销售模式，其中线下销售包括经销商和
直营客户，线上销售主要通过电商平台进行。公司在不同销售渠道的销售合作情
况如下：
类别 合作情况
经销商为公司最主要的客户群体，公司与经销商按年度签订《经销商合同书》，
经销商 约定年度销售目标；截至目前，公司已与国内 774 家经销商签订了销售目标
总额超过 46 亿元的年度合同。
公司已与沃尔玛、苏果、大润发、麦德龙等大型商超签订框架合作协议，保
直营商超 证公司产品在大型商超体系内的上架销售。2019 年公司直营客户销售规模约
2.67 亿元。
32
公司已与天猫等主流电商平台签订了整体服务协议，覆盖了互联网的主要流
电商 量入口，通过天猫旗舰店、天猫超市等载体向终端消费者提供商品；近年来，
公司线上销售增长迅速，2019 年通过电商平台销售规模约 4.84 亿元。
公司海外销售主要采取经销模式，与各国经销商进行合作；2019 年度，公司
海外销售
海外销售规模约 3.21 亿元。
公司已构建了线上及线下全方位销售渠道，覆盖了终端客户绝大多数消费路
径；公司拥有经验丰富的专业化营销队伍，完善有效的营销管理体系和营销模式，
快速的市场反应能力，行业领先的销售规模，为募集资金投资项目未来产能的消
化提供了保障。
5、募投项目新增产能消化的具体措施
（1）充分发挥现有销售渠道优势，深耕细分领域，进一步提升市场占有率
公司拥有全国性的线下终端销售网络，拥有经验丰富的专业化营销队伍，建
立了完善有效的营销管理体系和营销模式，市场快速反应能力强，销售规模行业
领先。除了继续维持葵花子传统销售渠道优势外，公司募投项目“‘坚果店中店’
项目”计划 3 年内在北京、上海、广州、深圳、重庆、成都等全国主要城市中主
要卖场中布局 1,345 个坚果店中店,进一步拓展线下渠道的深度和广度，更精准
的把握消费趋势，提升公司核心竞争力和市场占有率。同时，经过多年的海外市
场开拓，公司已经建立了区域分布合理的外销网络，公司已和国外多个具有丰富
销售经验的经销商客户建立了合作关系，公司在国际市场上的影响力也在不断提
升，产品远销亚、欧、美等 40 多个国家和地区，是出口国家最多、出口区域最
广的民族品牌之一。公司现有客户资源及国内外营销网络将为本次募投项目产品
的销售提供有力保障。
（2）加大产品与品牌宣传投入，进一步提升品牌影响力
公司将持续建设“洽洽”快乐健康的品牌文化，推广“掌握关键保鲜技术”
的超级口号，进一步巩固和提升公司全国第一炒货品牌的形象。未来，公司募投
项目“品牌升级项目”将在持续多年的品牌建设基础上，通过广告传播、主题推
广、公关活动、内容营销等各类媒体、活动以及营销策划等方式，继续加大品牌
推广投入和宣传力度，提升客户对公司品牌和产品的体验、认知程度，传递公司
的核心价值观，全面扩大公司“洽洽”品牌的知名度和美誉度，并使其最终发展
成为休闲食品领导品牌，通过品牌营销促进公司市场份额和市场影响力的提升。
（3）积极布局新的线上线下销售渠道
33
公司始终坚持以洽洽坚果炒货行业这一品牌开拓国内市场，在不断深化经销、
KA 卖场等相对成熟渠道开拓能力的基础上，也紧抓现代新兴渠道异军突起所带
来的宝贵发展契机，对线上渠道进行了卓有成效的拓展。今后，公司将继续以消
费者为中心，重构产品与营销体系，实施“渠道精耕”战略，实现线上线下融合，
逐步完成新零售整合。通过打造专业直播团队，成为零食类目 TOP 商家，外部与
知名网红加强合作，内部培养人气网红，孵化洽洽直播机构。依托自有线下实体
资源，整合线上用户，建设全会员体系，巩固在行业内的地位。
（六）募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，募投项目产品是否
对现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场
基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
1、募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，募投项目产品是否对现
有产品形成替代
公司募投项目中“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“合肥洽洽工业园坚果柔性
工厂建设项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”为建设项目，主要产品为葵花子
产品以及坚果产品，与公司现有产品基本相同； 洽洽坚果研发和检测中心项目”
为研发项目，主要提升公司现有研发检测能力；“品牌升级项目”主要为完善公
司营销渠道布局，扩大公司品牌的知名度和美誉度；“‘坚果店中店’营销推广项
目”主要为拓展公司线下渠道的深度和广度。上述募投项目的实施是对公司现有
业务规模的扩张，以及服务和提升公司目前主要业务，不会对公司现有产品和业
务产生替代。
2、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投
项目实施是否存在重大不确定性
在技术方面，公司通过多年的发展，建立了适合自身发展的生产工艺流程和
标准化的质量控制体系，掌握关键保鲜技术，不断推进工艺创新、产品创新。2003
年公司注册成立了安徽省洽洽食品设计研究院，这是安徽省食品行业中第一家成
立具有独立法人资格的民办非企业科研机构，承担洽洽食品的新产品研发、质量
管理、设备研制、标准制定等相关工作。2005 年与合肥工业大学联合成立安徽
省休闲食品工程技术研究中心，2006 年被安徽省经信委认定为省级企业技术中
心。经过十几年时间的建设，2018 年获得农业部认定的国家坚果加工技术研发
34
专业中心，2019 年与中国营养学会联合成立中国坚果营养研究中心，同年与中
国科学院合肥物质科学研究院联合成立益生菌研究所。此外，公司不断加大产学
研合作力度，与中科院、浙江农科院、江南大学、合肥工业大学等高校科研院所
合作，共同进行科技攻关及新产品开发，取得了较为突出的成绩。2017 年，公
司“干坚果贮藏与加工保质关键技术及产业化”荣获“国家科学技术进步奖二等
奖”。公司在技术上具备实施本次募投项目的基础。
在人员方面，公司在发展进程中已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作
经验、行业敏感度高的管理团队，拥有一大批坚果炒货休闲食品制造行业技术研
发人才、专业制造人才和营销人才。人才的充分储备保证了公司本次募集资金投
资项目成功实施。
在市场基础方面，随着个人消费水平的提高，休闲食品行业的发展空间将进
一步提升，公司作为坚果炒货休闲食品行业的龙头企业，深耕行业多年，凭借优
质的产品和完善的服务，在市场上拥有较高的品牌知名度和美誉度；立足于公司
完善的营销渠道以及销售网络，公司募投项目生产的产品可以快速进入市场。
综上所述，公司募投项目的实施不存在重大不确定性。
（七）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流
动资金需求，说明本次募集资金量的必要性
本次公司募集资金项目总投资 18.16 亿元，拟募集资金 14.60 亿元，所募资
金将全部投入项目建设中，不足部分将使用自有资金解决。
1、货币资金状况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金约为 25,431.52 万元，其中银行存
款为 21,154.68 万元。公司另有结构性存款等理财产品计入交易性金融资产
117,022.04 万元。此外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他流动资金中可收回
的委托贷款 40,000 万元。
2、资产负债率情况
报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 32.42%、34.49%和
33.00%，较为稳定，符合公司的实际经营情况。
3、公司经营规模及变动趋势，以及流动资金的需求
报告期内，公司营业收入分别为 360,273.82 万元、419,704.56 万元和
35
483,725.23 万元，年复合增长率为 15.87%，依据该比例测算收入变动趋势下未
来公司流动资金占用量。
以 2019 年度公司流动资产和流动负债主要科目余额占当年营业收入的比例
为预计计算比例，公司未来流动资金占用金额如下：
单位：万元
2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目 2019 年度
（预计） （预计） （预计）
营业收入 483,725.23 100.00% 560,492.42 649,442.57 752,509.11
应收账款 22,456.21 4.64% 26,020.01 30,149.39 34,934.09
预付款项 4,718.73 0.98% 5,467.59 6,335.30 7,340.71
存货 138,952.31 28.73% 161,004.04 186,555.38 216,161.72
经营性流动资产小计
166,127.25 34.34% 192,491.64 223,040.07 258,436.53
（A）
应付票据 5,790.00 1.20% 6,708.87 7,773.57 9,007.24
应付账款 55,354.75 11.44% 64,139.55 74,318.50 86,112.84
预收账款 20,367.53 4.21% 23,599.86 27,345.15 31,684.83
经营性流动负债小计
81,512.28 16.85% 94,448.28 109,437.22 126,804.91
（B）
流动资金占用金额
84,614.97 17.49% 98,043.37 113,602.85 131,631.62
（A-B）
注：上述营业收入数据依据往年增长率推算，用于测算未来流动资产需求，不构成对公
司未来业绩的预测。
不考虑募集资金项目实施的影响，根据上表测算结果，2022 年末公司预计
流动资金占 用金额 为 131,631.62 万元 ，减去 2019 年末流 动资金占 用金额
84,614.97 万元，预计公司未来三年新增流动资金需求为 47,016.65 万元。
4、未来公司计划投入的重大项目资金需求
未来公司计划投入的重大项目资金需求（本次募集资金投入部分除外）如下：
序号 项目名称 未来投资预算(万元)
1 电商物流中心项目 8,191.06
2 坚果分厂项目 11,947.99
3 泰国子公司项目 4,772.72
4 重庆洽洽食品二期工业园项目 35,723.60
5 本次募投项目自筹资金投资部分 35,567.28
合计 96,202.65
36
注：电商物流中心项目、坚果分厂项目、泰国子公司项目、重庆洽洽食品二期工业园项
目系公司利用首发超募资金投入的项目，尚未建设完毕。
5、本次募集资金量的合理性
公司 2019 年归属于母公司净资产为 36.54 亿元，本次发行后，累计公司债
券余额占最近一期末净资产额不超过最近一期净资产的 40%；此外，本次募集资
金量的估计基于募投项目的实际投资需求测算，具体测算依据参见本题回复（一）；
截至 2019 年 12 月 31 日，公司可支配资金主要包括银行存款 2.12 亿元、交
易性金融资产 11.70 亿元以及预计可在 2020 年收回的委托贷款 4.00 亿元，合计
金额约为 17.82 亿元。考虑公司在未来可预见的重大项目投入约 9.62 亿元、未
来三年经营规模扩张导致的流动资金需求增加 4.70 亿元，2019 年年度现金分红
3.54 亿元等需求，资金总需求约为 17.86 亿元，公司资金供给与需求基本平衡。
此外，近几年公司各项业务规模增长较快，特别是坚果产品增长迅速，未来对流
动资金需求将进一步扩大。
综上所述，公司各项募集资金项目的实施和募集资金量均依据公司实际经营
情况和战略发展目标合理规划，经审慎论证后确定，具有必要性和合理性。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：
1、对申请人管理层及相关人员进行访谈，了解公司目前产能产量以及募投
项目的相关情况；
2、查阅并取得了申请人本次募投项目的可行性研究报告，并对可行性研究
报告的相关内容进行了复核；
3、查阅并取得了申请人报告期内的审计报告、定期报告等相关资料，获取
了申请人相关经营数据；
4、查阅了公开途径可获取的相关行业研究报告以及同行业上市公司的年度
报告，对申请人及同行业上市公司的相关情况及财务数据进行了对比分析。
保荐机构和会计师认为：
1、申请人本次募投项目的具体投资内容、投资构成以及投资金额的确定系
根据公司实际情况以及未来发展规划确定的，是合理的；
2、申请人拟使用募集资金 30,000.00 万元用于品牌升级项目，不属于资本
37
性支出；拟使用募集资金 10,000.00 万元用于“坚果店中店”营销推广项目，其
中 8,924.00 万元用于该项目的人员费用支出，不属于资本性支出。其他募集资
金投资项目中拟使用募集资金投入的建设内容均属于资本性支出；
3、申请人在董事会召开前，未对募投项目投入资金，不存在置换董事会前
投入的情形；
4、申请人结合现有业务及历史数据进行募投项目的效益测算，测算过程、
测算依据谨慎合理；
5、申请人本次募投项目决策是谨慎的，新增产能规模是合理的，申请人具
备消化新增产能的相应措施；
6、申请人募投项目的实施是对现有业务规模的扩张，以及服务和提升公司
目前主要业务，不会对公司现有产品和业务产生替代；申请人具备实施本次募投
项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性；
7、根据申请人现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来
流动资金需求的实际情况，本次募集资金金额是必要的。
4、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期
各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是
否存在库存积压情况；（2）结合存货的特点、结构、明细、库龄、订单覆盖等
情况说明存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构和会计师核查并发表明确意
见。
一、申请人回复
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压情况
1、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末存货余额及占流动资产比例如下：
单位：万元
项目 存货 流动资产 占比
2019 年 12 月 31 日 138,952.31 366,356.10 37.93%
38
2018 年 12 月 31 日 120,913.70 342,529.28 35.30%
2017 年 12 月 31 日 106,870.59 294,873.80 36.24%
平均 122,245.53 334,586.39 36.54%
通过上表可以看出，公司最近三年存货占流动资产比例平均在 36%左右，占
比相对稳定。
公司报告期各期末存货主要是原材料，主要由于公司主要原料采购具有季节
性，葵花籽原料采购主要集中在第四季度。因此，葵花籽原料报告期各期末库存
较多，导致报告期各期末存货余额较高。
2、是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
公司存货与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
存货 流动资产 占比
盐津铺子 29,152.54 66,033.52 44.15%
三只松鼠 247,964.48 408,536.67 60.70%
来伊份 42,684.50 196,732.96 21.70%
良品铺子 97,081.83 301,490.45 32.20%
同行业上市公司平均数 104,220.84 243,198.40 42.85%
洽洽食品 138,952.31 366,356.10 37.93%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
存货 流动资产 占比
盐津铺子 19,669.91 46,185.51 42.59%
三只松鼠 123,971.60 247,828.30 50.02%
来伊份 38,461.53 195,475.00 19.68%
良品铺子 71,158.14 237,757.54 29.93%
同行业上市公司平均数 63,315.30 181,811.59 34.82%
洽洽食品 120,913.70 342,529.28 35.30%
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
39
存货 流动资产 占比
盐津铺子 20,240.11 43,675.01 46.34%
三只松鼠 108,754.53 178,883.60 60.80%
来伊份 41,745.01 213,642.56 19.54%
良品铺子 59,146.94 235,003.37 25.17%
同行业上市公司平均数 57,471.65 167,801.14 34.25%
洽洽食品 106,870.59 294,873.80 36.24%
通过上述与同行业上市公司对比分析，申请人报告期各期末存货占流动资产
比例与同行业平均数不存在重大差异，且报告期各期末原材料、库存商品、在产
品库龄均在一年以内，期末不存在呆滞品情况，不存在库存积压情况。
（二）结合存货的特点、结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌
价准备是否充分计提
1、公司存货的特点
公司报告期各期末存货主要为葵花籽及坚果等原料。公司主要原料采购具有
季节性，葵花籽原料采购主要集中在 10 月至次年 1 月，因此，葵花籽原料报告
期各期末库存较多，导致报告期各期末存货余额较高，占流动资产比例较大。
2、存货结构及库龄、产品价格走势分析
（1）存货结构分析
公司报告期各期末存货结构分析，具体如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 110,639.17 79.62% 93,206.69 77.09% 86,345.63 80.79%
库存商品 17,800.65 12.81% 19,971.72 16.52% 12,601.81 11.79%
在产品 6,871.38 4.95% 4,088.08 3.38% 3,861.27 3.61%
周转材料 3,641.11 2.62% 3,647.21 3.02% 4,061.87 3.80%
合计 138,952.31 100.00% 120,913.70 100.00% 106,870.59 100.00%
其中原材料结构如下：
单位：万元
40
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
葵花籽 97,179.36 87.83% 81,421.58 87.36% 72,458.37 83.92%
坚果 4,359.58 3.94% 1,958.75 2.10% 1,883.74 2.18%
其他 9,100.23 8.23% 9,826.36 10.54% 12,003.51 13.90%
合计 110,639.17 100.00% 93,206.69 100.00% 86,345.63 100.00%
通过上表存货结构分析，可以看出公司期末存货主要是原材料，占比 80%左
右，与公司的存货特点相符，主要由于公司主要原料采购具有季节性，葵花籽原
料采购主要集中在第四季度，因此，葵花籽原料报告期各期末库存较多，导致报
告期各期末存货余额较高。
（2）库龄结构分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
1 年以内 1 年以上 合计
存货类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 110,639.17 79.69% - - 110,639.17 79.62%
库存商品 17,800.65 12.82% - - 17,800.65 12.81%
在产品 6,871.38 4.95% - - 6,871.38 4.95%
周转材料 3,519.01 2.53% 122.10 100.00% 3,641.11 2.62%
合计 138,830.21 100.00% 122.10 100.00% 138,952.31 100.00%
2018 年 12 月 31 日
1 年以内 1 年以上 合计
存货类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 93,206.69 77.16% - - 93,206.69 77.09%
库存商品 19,971.72 16.53% - - 19,971.72 16.52%
在产品 4,088.08 3.38% - - 4,088.08 3.38%
周转材料 3,527.96 2.92% 119.25 100.00% 3,647.21 3.02%
合计 120,794.45 100.00% 119.25 100.00% 120,913.70 100.00%
2017 年 12 月 31 日
1 年以内 1 年以上 合计
存货类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
41
原材料 86,345.63 80.90% - - 86,345.63 80.79%
库存商品 12,601.81 11.81% - - 12,601.81 11.79%
在产品 3,861.27 3.62% - - 3,861.27 3.61%
周转材料 3,927.98 3.68% 133.89 100.00% 4,061.87 3.80%
合计 106,736.70 100.00% 133.89 100.00% 106,870.59 100.00%
公司制定了完善的存货管理制度，并严格执行。通过公司的库龄结构可以看
出，公司原材料、库存商品、在产品库龄均在一年以内，期末不存在呆滞品情况。
（3）最近 3 年产品平均单价
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 483,725.23 419,704.56 360,273.82
销售量（万吨） 19.79 18.94 17.30
平均售价（元/吨） 24,443.97 22,163.34 20,827.37
通过上表分析可以看出，公司产品平均售价在逐年上升。
3、订单覆盖情况
公司主要是通过经销商模式进行销售，每年各经销商均有销售目标及计划，
签订年度框架合同，基于其无具体金额，因此公司按照成本中材料平均占比及平
均毛利率测算报告期各期末存货对应的收入金额，测算订单覆盖率（将营业收入
除以存货对应的收入金额），具体分析如下：
（1）报告期内公司收入增长率及毛利率如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 483,725.23 419,704.56 360,273.82
增长率 15.25% 16.50% -
毛利率 33.26% 31.16% 29.89%
通过上表可以看出，公司收入增长率 15%左右，毛利率 30%左右。
（2）报告期内公司营业成本中直接材料平均占比分析如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
直接材料占比 85.96% 85.32% 85.21%
直接人工、制造费用及其他占比 14.04% 14.68% 14.79%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
通过上表可以看出，公司营业成本中直接材料占比平均约为 85%左右。
42
（3）订单覆盖情况
按照营业成本中直接材料占比例为 85%将原材料及在产品换算成成品成本，
按照毛利率 30%将成品成本换算成营业收入，2020 年营业收入按照增长率 15%测
算，订单覆盖率测试结果如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
类别 存货对应的 存货对应的测 2020 年营业 订单覆盖率
金额
测算成本 算收入（a） 收入(b) (b/a)
原材料 110,639.17 130,163.73 185,948.18 - -
在产品 6,871.38 8,083.98 11,548.54 - -
库存商品 17,800.65 17,800.65 25,429.50 - -
合计 135,311.20 156,048.36 222,926.22 556,284.01 249.54%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
类别 存货对应的 存货对应的测 2019 年营业 订单覆盖率
金额
测算成本 算收入（a） 收入(b) (b/a)
原材料 93,206.69 109,654.93 156,649.90 - -
在产品 4,088.08 4,809.50 6,870.72 - -
库存商品 19,971.72 23,496.14 33,565.92 - -
合计 117,266.49 137,960.57 197,086.53 483,725.23 245.44%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
类别 存货对应的 存货对应的测 2018 年营业 订单覆盖率
金额
测算成本 算收入（a） 收入(b) (b/a)
原材料 86,345.63 101,583.09 145,118.71 - -
在产品 3,861.27 4,542.67 6,489.53 - -
库存商品 12,601.81 12,601.81 18,002.59 - -
合计 102,808.71 118,727.57 169,610.82 419,704.56 247.45%
通过订单覆盖率分析，公司存货的订单覆盖率均超过 100%。
4、存货周转率
2019年度 2018年度 2017年度
项目
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
存货周转率（次/年） 2.48 2.54 2.34
存货周转天数（天） 147.18 143.70 155.98
通过上表可以看出，报告期内存货周转率平均每年周转 2.45 次，公司存货
43
周转正常，符合存货特点及实际情况。
综上，公司存货占流动资产比例比较稳定，与同行业上市公司平均数不存在
重大差异，报告期各期末不存在库存积压情况。期末存货主要是原材料，占比
80%左右，主要系主要原料葵花籽采购集中在第四季度所致。公司已制定了完善
的存货管理制度，包括库龄管理制度等，并严格执行，公司原料及产品库龄均在
一年以内，期末不存在呆滞品情况，且公司产品单价在逐年上升，订单覆盖率高，
期末存货无减值迹象。
报告期各期末，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，于每个资产负债表
日进行减值测试，可变现净值高于其存货成本，未发生减值，存货跌价准备计提
充分。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：
1、对公司存货跌价准备相关内部控制的设计与执行进行了评估；
2、获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑
了洽洽食品的预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响；
3、对存货盘点实施监盘，检查存货的数量及产品状况等；
4、对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是
否存在较长库龄的存货，导致存货减值的风险。获取期末存货库龄清单，结合产
品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核分析存货跌价准备是否合理，测
试存货跌价准备计提是否充分。
保荐机构和会计师认为：
1、报告期各期末存货余额较高符合申请人实际情况，具有合理性；与同行
业可比公司相比不存在重大差异，不存在库存积压情况；
2、申请人存货跌价准备计提充分。
5、最近一期末，申请人货币资金余额充裕，同时存在大额结构性存款和委
托贷款,但有息负债余额较上年末大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货
币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资
金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金余额充裕的情况下，大幅增加
44
有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。请保荐机构
和会计师核查并发表明确意见。
一、申请人回复
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与
大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金 57,290.39 万元，其分布情况如下：
序号 公司名称 金额（万元） 占比
1 洽洽食品股份有限公司 48,206.99 84.14%
2 捷航企业有限公司 5,193.66 9.07%
3 洽洽食品（泰国）有限公司 1,961.89 3.42%
4 合肥洽洽味乐园电子商务有限公司 1,402.81 2.45%
5 其他分公司/子公司 525.05 0.92%
合计 57,290.39 100.00%
1、洽洽食品股份有限公司货币资金具体情况
期末余额 使用是
序号 开户行 账号 资金用途
（万元） 否受限
兴 业银行 合肥
1 大额存单累计 19,000.00 日常经营 否
黄山路支行
浦 发银行 合肥
2 大额存单累计 9,000.00 募投项目 否
新站支行
浦 发银行 合肥
3 大额存单累计 5,000.00 日常经营 否
新站支行
新 安银行 营业
4 65801010010002**** 4,102.85 日常经营 否
部
杭 州银行 业务
5 340109812810000**** 2,017.36 日常经营 否
处理中心
九 江银行 合肥
6 61709010010000**** 1,018.06 日常经营 否
当涂路支行
浦 发银行 合肥
7 5804015474000**** 1,009.13 日常经营 否
新站支行
华 夏银行 合肥
8 1475200000005**** 1,004.49 日常经营 否
政务区支行
建 设银行 合肥
9 3400145860805966**** 1,004.13 日常经营 否
城南支行
45
工 商银行 合肥
10 130201071920002**** 1,002.38 日常经营 否
和平路支行
兴 业银行 合肥
11 No：047**** 1,000.00 日常经营 是
黄山路支行
建 设银行 合肥
12 3401445020022100**** 839.39 日常经营 否
城南支行
中 信银行 合肥
13 811230019160056**** 553.00 保证金 否
马鞍山路支行
广 发银行 合肥
14 955088020648620**** 550.00 保证金 否
分行
中国银行合肥
15 18270109**** 477.84 日常经营 否
经开区支行
中国银行合肥
16 18870109**** 205.58 日常经营 否
经开区支行
浦发银行合肥
17 5804015474000**** 154.80 募投项目 否
新站支行
东莞银行合肥
18 58000930100**** 83.02 日常经营 否
分行
中信银行合肥
19 732671018240000**** 24.88 募投项目 否
马鞍山路支行
建设银行合肥
20 3400145860805300**** 24.16 日常经营 否
城南支行
工商银行合肥
21 130201072920007**** 23.90 日常经营 否
和平路支行
光大银行合肥
22 7674018800005**** 22.16 募投项目 否
稻香楼支行
23 其他 其他 89.86 日常经营 否
合计 48,206.99 - -
注 1：兴业银行合肥黄山路支行 1,000.00 万元三年期大额存单已质押，使用受限。
注 2：公司的外币账户已折算成人民币列示，下同。
2、捷航企业有限公司货币资金具体情况
期末余额 使用是
序号 开户行 账号 资金用途
（万元） 否受限
浦 发银行 合肥
1 OSA1144363355**** 4,499.04 日常经营 否
分行（离岸户）
香港上海汇丰
2 84828291**** 446.61 日常经营 否
银行有限公司
香港上海汇丰
3 84828291**** 178.97 日常经营 否
银行有限公司
香港上海汇丰
4 84828291**** 42.34 日常经营 否
银行有限公司
46
浦发银行合肥
5 144363355**** 3.29 日常经营 否
滨湖支行
6 其他 其他 23.41 日常经营 否
合计 5,193.66 - -
3、洽洽食品（泰国）有限公司货币资金具体情况
期末余额 使用是
序号 开户行 账号 资金用途
（万元） 否受限
1 中国工商银行 101020**** 698.28 日常经营 否
2 中国工商银行（泰铢） 101013**** 451.05 日常经营 否
3 中国工商银行 101013**** 434.25 日常经营 否
4 泰国汇商银行(泰铢) 831285**** 283.52 日常经营 否
泰国汇商银行(泰铢 保
5 831102**** 42.74 日常经营 否
函）
6 其他 其他 52.04 日常经营 否
合计 1,961.89 - -
4、合肥洽洽味乐园电子商务有限公司货币资金具体情况
期末余额 使用是
序号 开户行 账号/户名 资金用途
（万元） 否受限
1 支付宝 ****@126.com 765.53 日常经营 否
2 新安银行 65801010010005**** 321.80 日常经营 否
3 支付宝 ****@163.com 212.36 日常经营 否
4 浦发银行合肥新站支行 5804015474000**** 46.73 日常经营 否
5 苏宁洽洽旗舰店易付宝 ****@sina.com 22.92 日常经营 否
6 其他 其他 33.47 日常经营 否
合计 1,402.81 - -
公司及各子公司、分公司均已开设了独立的银行账户、建立了独立的财务核
算体系、制定了规范的资金管理制度、设置了独立的财务管理部门、配置了独立
的专职财务人员，独立作出财务决策和使用资金，公司不存在与大股东及关联方
资金共管、银行账户归集等情形。
（二）在货币资金余额充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，
与同行业可比公司是否存在较大差异
公司与同行业可比公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日银行借款情
47
况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
盐津铺子 40,349.67 34,849.67
三只松鼠 25,000.00 39,525.00
来伊份 - -
良品铺子 - -
洽洽食品 58,467.56 29,765.15
截至 2019 年 12 月 31 日，公司银行借款 29,765.15 万元；截至 2020 年 3
月 31 日，公司银行借款 58,467.56 万元，均为短期银行借款。2020 年 1-3 月，
公司新增短期银行借款 43,817.81 万元，2020 年 3 月 31 日银行借款较 2019 年
12 月 31 日净增加 28,702.41 万元。
随着公司业务规模的增长，公司原料储备量和采购需求量的增加，导致公司
原料付款资金需求增加。同时，2020 年 1-3 月银行贷款成本相对较低，公司为
满足原料付款资金需求，同时优化资本结构，提高公司效益，因此公司在 2020
年 1-3 月新增了一部分银行借款，导致银行借款有所上升。
2020 年 1-3 月公司新增银行借款的平均借款成本为 3.37%，2020 年 3 月末
公司以闲置自有资金购买的未到期银行理财产品平均收益率为 3.90%。公司理财
产品的平均收益率高于新增银行借款的平均借款成本，在财务上具有一定的经济
性。
因此，公司在货币资金余额充裕的情况下增加有息负债是合理的。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：
1、查阅并取得了申请人相关财务管理及内部控制制度相关资料；
2、查阅并取得了申请人有关银行借款合同、对账单、征信报告等资料；
3、查阅并取得了申请人购买理财产品的相关协议、银行单据等资料；
4、查阅并取得了申请人的审计报告、定期报告等信息披露文件；
5、访谈了申请人相关负责人员，了解公司的财务管理及内部控制制度，以
及申请人购买银行理财及向银行借款的原因。
48
保荐机构和会计师认为：
1、申请人的货币资金的主要用途为日常经营及项目建设，存放于申请人的
独立银行账户中；申请人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情
形。
2、随着公司业务规模的增长，公司原料储备量和采购需求量的增加，导致
公司原料付款资金需求增加。同时，2020 年 1-3 月银行贷款成本相对较低，公
司为满足原料付款资金需求，同时优化资本结构，提高公司效益，因此公司在
2020 年 1-3 月新增了一部分银行借款，导致银行借款有所上升，具有合理性。
6、截至 2020 年 3 月 31 日，申请人交易性金融资产余额 135,906.16 万元、
其他流动金融资产余额 56,226.17 万元、长期股权投资余额 13,440.86 万元，
主要为结构性存款、委托贷款和对股权投资基金的投资等。请申请人：（1）对
照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，详细说明上述投资行为
是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在
最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形同时，结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否
实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实
债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、申请人回复
（一）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，详细说明上
述投资行为是否属于财务性投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的交易性金融资产、其他流动资产、长期股权
投资的具体构成情况如下：
资产类别 构成项目 金额（万元）
银行理财产品-自有资金 94,270.00
交易性金融资产 银行理财产品-募集资金 40,900.00
公允价值变动 736.16
49
合计 135,906.16
委托贷款 40,116.02
增值税 15,602.65
其他流动资产 待摊费用 464.62
预交企业所得税 42.87
合计 56,226.17
长期股权投资-蔚然基金 10,791.86
长期股权投资 长期股权投资-坚果派农业 2,648.99
合计 13,440.86
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的交易性金融资产主要系公司为提高资金使用
效率，降低资金成本，将暂未使用的部分资金购买期限较短、风险较低的银行结
构性存款等银行理财产品，以及相关银行理财产品产生的利息收益。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的其他流动资产金额为 56,226.17 万元，其中
委托贷款 40,116.02 万元、增值税 15,602.65 万元、待摊费用 464.62 万元、预
交企业所得税 42.87 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资为长期股权投资-蔚然基金
10,791.86 万元、长期股权投资-坚果派农业 2,648.99 万元。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，财务性投资
的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
1、类金融
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务
等类金融业务情形。
2、投资产业基金、并购基金
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
50
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司投资的蔚然基金账面价值为 10,791.86 万元。
蔚然基金的设立目的为通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权及其
他资产等投资活动以及其他合法经营活动，为合伙人获取满意的资本回报，属于
财务性投资。
3、拆借资金
报告期内，公司不存在拆借资金情形。
4、委托贷款
截至 2020 年 3 月 31 日，公司委托贷款（本金）情况如下：
序
贷款对象 金额（万元） 期限 利率 备注
号
安徽新华控股 2020 年 6 月 2 日
1 集团投资有限 10,000.00 2019.06.03-2020.06.02 11% 到 期 已 足 额 兑
公司 付本息
2020 年 7 月 15
安徽新华发展
2 15,000.00 2019.07.15-2020.07.15 9% 日 到 期 已 足 额
集团有限公司
兑付本息
安徽合钻商业
3 经营管理有限 5,000.00 2019.10.25-2020.10.25 10.5% -
公司
安徽新华发展
4 10,000.00 2019.10.25-2020.10.25 10.5% -
集团有限公司
合
- 40,000.00 - - -
计
上述委托贷款属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中规定
的财务性投资。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期内，公司不涉及集团财务公司情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2020 年 3 月 31 日，公司为提高资金使用效率，降低资金成本，将暂未
使用的部分资金购买期限较短、收益稳定、风险较低的银行结构性存款等银行理
财产品，未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
51
报告期内，公司不存在融资租赁、小贷业务等类金融业务情形。
（二）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
1、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
本次公开发行可转换公司债券董事会决议日为 2020 年 4 月 27 日，自董事会
决议日前六个月起至今，除受让华泰集团持有的蔚然基金的份额外，公司不存在
其他实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情形。公司受让华泰集团持
有的蔚然基金的份额情况如下：
2020 年 4 月 8 日和 2020 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第二十七次会议
和 2019 年年度股东大会审议通过《关于受让蔚然（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）基金份额并签署合伙协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司
受让华泰集团持有的蔚 然基金的份额（ 认缴出资 9,138.52 万元，实缴出资
9,138.52 万元），转让价款为 11,659.41 万元。
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司未到期的委托贷款（本金）情况如下：
序号 贷款对象 金额（万元） 期限 利率 备注
安徽新华控股集团 2020 年 6 月 2 日到
1 10,000.00 一年 11%
投资有限公司 期已足额兑付本息
安徽新华发展集团 2020 年 7 月 15 日到
2 15,000.00 一年 9%
有限公司 期已足额兑付本息
安徽合钻商业经营 2020 年 10 月 25 日
3 5,000.00 一年 10.5%
管理有限公司 到期
安徽新华发展集团 2020 年 10 月 25 日
4 10,000.00 一年 10.5%
有限公司 到期
合计 - 40,000.00 - - -
根据 2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
52
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。金额较大指的是，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计
投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司财务性投资及占净资产比例的情况如下：
项目 金额（万元）
财务性投资（万元） 50,791.86
合并报表属于母公司净资产（万元） 377,090.24
财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例 13.47%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司已持有的财务性投资 50,791.86 万元，合并报
表归属于母公司净资产 377,090.24 万元，财务性投资占合并报表归属于母公司
净资产的比例为 13.47%，低于 30%，不属于“金额较大、期限较长”的情形。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合
发行条件。
3、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形
公司投资的蔚然基金不属于产业基金、并购基金，系委托专业机构进行管理
的财务性投资。蔚然基金的设立目的为通过购买、持有及处置中国境内拟上市优
质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法经营活动，为合伙人获取满意的
资本回报；主要投资方向为大消费类行业的优势企业，如东鹏饮料（集团）股份
有限公司、安徽老乡鸡餐饮有限公司等。收益或亏损的分配或承担方式为：普通
合伙人提取投资收益的一定比例作为收益分成，有限合伙投资收益总额中除普通
合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享；有限合
伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额的比例分担，超
出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。公司未向其他方承诺本金和
收益率。目前，公司持有蔚然基金 99.99%的份额，享有蔚然基金绝大部分收益，
承担相应风险，因此将其纳入合并范围，其他方出资不构成明股实债情形。
53
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：
1、查阅并取得了申请人有关对外投资的董事会、股东大会文件以及信息披
露文件；
2、查阅并取得了申请人购买理财产品的相关协议、银行单据等资料；
3、查阅并取得了申请人的审计报告、定期报告；
4、查阅并取得了蔚然基金的合伙协议及相关补充协议、出资份额的财产转
让协议等资料；
5、访谈申请人相关人员，了解蔚然基金的相关情况以及申请人投资蔚然基
金的目的等。
保荐机构和会计师认为：
1、申请人最近一期末持有的蔚然基金份额及委托贷款，属于《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中规定的财务性投资。
2、申请人最近一期末持有的财务性投资合计 50,791.86 万元，占合并报表
归属于母公司净资产的比例为 13.47%，低于 30%，不属于“金额较大、期限较长”
的情形，申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合发行
条件。
3、申请人目前已实际控制蔚然基金并将其纳入合并范围，其他方出资不构
成明股实债的情形。
7、请申请人补充说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，
请说明是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、申请人回复
（一）请申请人补充说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本回复出具之日，公司未决诉讼或未决仲裁事项具体如下：
1、公司及子公司作为原告的诉讼
54
原告/ 判决/裁
序 被告/被 案件受理情 主要诉讼/仲裁 涉案金额
申请 基本案情 决结果及 立案时间
号 申请人 况 请求 （万元）
人 执行情况
合肥高新技 请求合肥金达物
合肥金达 合同违约 判决驳回
洽洽 术产业开发 流有限公司赔偿
1 物流有限 责任（反 洽洽食品 2019.04 99.52
食品 区人民法院 洽洽食品损失
公司 诉） 反诉请求
已受理 99.52 万元
请求杭州华味亨
杭州华味 杭州市余杭 食品有限公司停
洽洽 不正当竞
2 亨食品有 区人民法院 止侵权、消除影 一审立案 2020.06 300
食品 争
限公司 已受理 响，赔偿经济损
失 300 万元
调解结
合肥高新技
安徽婴链 案，安徽
洽洽 术产业开发 买卖合同 请求返还口罩货
3 网络科技 婴链网络 2020.05 57
食品 区人民法院 纠纷 款 57 万元
有限公司 科技有限
已受理
公司退款
请求支付逾期违
深圳市科 合肥高新技
约金、质量不符 已起诉， 暂未取得
洽洽 陆电子科 术产业开发 买卖合同
4 合合同约定等违 正在诉前 立案通知 约 2,601
食品 技股份有 区人民法院 纠纷
约责任约 2,601 调解中 书
限公司 已受理
万元
（1）公司诉合肥金达物流有限公司合同违约责任（反诉）
2016 年 7 月 1 日，公司与合肥金达物流有限公司(以下简称“金达物流”)
签署《工厂成品物流运输合同》，约定将华南线路成品交金达物流发运，2016 年
9 月 21 日，金达物流以交通部新政策导致成本上升为由单方面要求涨价，并自 9
月 22 日起基本停止或仅部分履行发运义务，2016 年 10 月 11 日，公司依据《工
厂成品物流运输合同》第 12.1 条“如乙方一个月内逾期三次，则甲方有权单方
解除本合同”的约定向金达物流邮寄送达了《合同解除函》，双方的《工厂成品
物流运输合同》自 2016 年 10 月 12 日解除，并扣除金达物流保证金 20 万，此后，
双方未发生业务往来。2019 年，金达物流起诉公司要求返还保证金 20 万，公司
反诉要求其支付损失 99 万余元。
（2）公司诉杭州华味亨食品有限公司不正当竞争
杭州华味亨食品有限公司(以下简称“华味亨食品”)在淘宝天猫平台开设的
华味亨旗舰店中销售的焦糖/山核桃味 4 斤装及草本味 4 斤装两个散称产品链接
标题中标注“非恰恰瓜子”，洽洽食品认为其行为构成不正当竞争，损害了洽洽
55
食品的商标美誉度，侵权恶意明显，应当承担惩罚性赔偿责任。为维护合法权益，
洽洽食品于 2019 年 9 月 16 日向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，要求华味亨食
品停止使用“非恰恰瓜子”字样、停止侵害原告注册商标专用权及不正当竞争行
为，赔偿经济损失并承担全部诉讼费用。
（3）公司诉安徽婴链网络科技有限公司买卖合同纠纷
2020 年 1 月底，公司因防疫需求急需口罩资源，与安徽婴链网络科技有限
公司（以下简称“安徽婴链”）签订口罩购销合同，向安徽婴链购买 8 万只口罩，
合同总价 76 万元。后安徽婴链未按约履行合同，在发货 20000 只口罩后，未再
供货，安徽婴链承诺将合同未发货的防护口罩款退款给洽洽食品，并在一审诉讼
程序中达成调解协议。截至目前，安徽婴链尚未履行退款承诺，故洽洽食品已向
法院申请强制执行，请求返还货款 57 万元。
（4）公司诉深圳市科陆电子科技股份有限公司买卖合同纠纷
2016 年 6 月，公司与全资子公司合肥味乐园与深圳市科陆电子科技股份有
限公司（以下简称“科陆电子”）达成《华泰工业园 4#厂房项目（电商分拣中心）
设备、软件定制采购和安装服务合同》，约定科陆电子为公司及合肥味乐园提供
分拣中心的设备及软件定制服务，工程范围涵盖高架库系统、人工拆盘系统、控
制系统、计算机管理及监控系统的设计、制作、采购、安装、联合调试及售后服
务，合同总造价为 6,858.00 万元，其中机械设备、电控系统 6,526.00 万元由公
司支付，软件系统 332.00 万元由合肥味乐园支付，后因硬件缺少、硬件维保以
及软件变更等原因，增加合同款 354.34 万元，合同实际结算总金额：7,212.34
万元。合同签署后，科陆电子存在逾期交付、交付不符合合同约定等违约行为，
公司已起诉科陆电子承担相应的违约责任。
2、公司及子公司作为被告的诉讼
被告/
序 原告/ 案件受理 基本案 主要诉讼/ 判决/裁决结果 立案时 涉案金额
被申
号 申请人 情况 情 仲裁请求 及执行情况 间 （万元）
请人
合肥高新
合 肥金 请求公司
技术产业
达 物流 洽 洽 运输合 返还履约 一审驳回金达
1 开发区人 2019.04 20
有 限公 食品 同纠纷 保证金 20 物流全部诉请
民法院已
司 万元
受理
56
要求公司
武汉汉阳 产品包
洽 洽 给予十倍
2 吕汉青 区人民法 装标签 二审尚未判决 2019.10 0.1
食品 赔偿 0.1 万
院已受理 纠纷
元
一审判决合肥
合肥高新
味乐园支付赵
合 肥 技术产业
劳 动 争 赔偿金、加 龙生各类赔偿
3 赵龙生 味 乐 开发区人 2019.12 3
议 班费、工资 约 3 万元，合
园 民法院已
肥味乐园正在
受理
准备上诉
（1）金达物流运输合同纠纷
2016 年 7 月 1 日，公司与金达物流签署《工厂成品物流运输合同》，约定将
华南线路成品交金达物流发运，2016 年 9 月 21 日，金达物流以交通部新政策导
致成本上升为由单方面要求涨价，并自 9 月 22 日起基本停止或仅部分履行发运
义务，2016 年 10 月 11 日，公司依据《工厂成品物流运输合同》第 12.1 条“如
乙方一个月内逾期三次，则甲方有权单方解除本合同”的约定向金达物流邮寄送
达了《合同解除函》，双方的《工厂成品物流运输合同》自 2016 年 10 月 12 日解
除，并扣除金达物流保证金 20 万。金达物流诉讼请求返还上述 20 万元保证金。
（2）吕汉青诉公司产品包装标签纠纷
2018 年 12 月，吕汉清在超市购买一包洽洽食品生产的水煮花生产品后，发
现该产品标签标注有瑕疵，不符合相关法规规定，在投诉至市场监督管理局未果
后，诉至法院，请求武汉汉福超市有限公司汉阳分公司退货退款 12.3 元；请求
武汉汉福超市有限公司汉阳分公司、洽洽食品根据食品安全法支付十倍赔偿
1,000 元。2019 年 12 月 24 日，武汉市汉阳区人民法院作出一审判决，驳回吕汉
清要求支付十倍赔偿 1,000 元的诉讼请求。目前，吕汉清提起上诉，二审开庭结
束，尚未判决。
（3）赵龙生劳动争议
赵龙生系合肥味乐园员工，任职苏宁官方旗舰店店长，在任职运营店铺期间
多次违反操作流程，给公司造成重大经济损失，公司决定与其解除劳动关系。赵
龙生因不同意解除劳动关系，遂起诉公司要求赔偿。
3、公司及子公司作为第三人的诉讼
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判决/裁
序 原告/申 被告/被 第三 案件受理 诉讼/仲 涉案金额
基本案情 决结果及 立案时间
号 请人 申请人 人 情况 裁请求 （万元）
执行情况
合肥高新
安徽锦 请求赔
技术产业 提供劳务
山服务 洽洽 偿医疗 一审待开
1 王永贵 开发区人 者受害责 2020.06 16
外包有 食品 费等16 庭
民法院已 任纠纷
限公司 万元
受理
公司将车间部分包装业务外包，外包公司员工在生产操作时受伤，请求外包
公司损害赔偿，洽洽食品为第三人。
（二）公司是否充分计提预计负债
《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价
值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当
按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
截至本回复出具之日，公司及子公司作为被告的未决诉讼尚未终审判决，且
根据上述案件代理人的意见，公司因上述诉讼承担赔偿责任的可能性较小，上述
未决诉讼不满足《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条的规定，不符合预
计负债确认条件。
截至本回复出具之日，公司及子公司作为第三人的未决诉讼 1 起，预计不存
在潜在的赔偿等支出，无需计提预计负债。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：
1、查阅申请人未决诉讼事项涉及的合同、诉状、民事判决书等案件资料；
2、取得了申请人关于未决诉讼案件相关情况的书面确认文件，通过中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼
查等网络公开检索了申请人未决诉讼情况；
3、访谈了申请人管理层及法务部相关负责人，了解未决诉讼事项的进展，
分析未决诉讼事项对申请人生产经营的影响程度；
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4、结合未决诉讼事项的情况，分析判断是否存在符合预计负债确认条件，
分析判断是否充分计提预计负债。
保荐机构和会计师认为：
截至本回复出具之日，公司及子公司作为被告的未决诉讼尚未终审判决，且
根据上述案件代理人的意见，公司因上述诉讼承担赔偿责任的可能性较小，申请
人暂未针对该等诉讼确认预计负债符合企业会计准则的相关规定。截至本回复出
具之日，公司及子公司作为第三人的未决诉讼 1 起，预计不存在潜在的赔偿等支
出，申请人不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为洽洽食品股份有限公司《关于洽洽食品股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
洽洽食品股份有限公司
2020 年 8 月 4 日
60
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于洽洽食品股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
2020 年 8 月 4 日
61
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读洽洽食品股份有限公司关于公开发行可转换债券申请文件
反馈意见的回复的全部内容，了解反馈意见回复所涉问题的核查过程、本公司的
内核及风险控制流程，确认本公司已按照勤勉尽责原则履行了核查程序，反馈意
见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对反馈意见回复的真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
俞仕新
国元证券股份有限公司
2020 年 8 月 4 日
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