巨人网络：审核报告2019-04-27
巨人网络集团股份有限公司
审核报告
2018年12月31日
巨人网络集团股份有限公司
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审核报告 1 - 2
巨人网络集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告 3 - 11
审核报告
安永华明（2019）专字第60617954_B06号
巨人网络集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的巨人网络集团股份有限公司（“贵公司”）管理层编制的《巨
人网络集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》（“减值测试报告”）进
行了专项审核。
一、管理层对减值测试报告的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）
的有关规定及《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》,编制减值测试报告，并保证其真实、完整、准确，以及
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的减值测试报告发表
审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我
们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和执行审核工作以对审核对象信息是否不存
在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的
其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映
了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
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审核报告（续）
安永华明（2019）专字第60617954_B06号
本报告仅供巨人网络披露重大资产重组交易（“重庆新世纪游轮股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”）注入标的资产减值测试报
告使用，未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋从越
中国 北京 中国注册会计师：陶 奕
2019年4月26日
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巨人网络集团股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号
文）的有关规定及《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，巨人网络集团股份有限公司（以下统
称“本公司”）编制了本报告。
一、 重大资产重组基本情况
2015 年 12 月 30 日，经巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”，原
“重庆新世纪游轮股份有限公司”) 2015 年第二次临时股东大会决议，通过了《重
庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。根据该议案，重大资产重组包括三部分：
（1）置出资产出售：巨人网络向彭建虎或其指定第三方出售巨人网络全部资产及
负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向巨人网络支付。
（2）发行股份购买资产：巨人网络向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上
海巨人网络”)的全体股东非公开发行股份购买其持有的上海巨人网络 100%股权。
根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。根据中
企华出具的中企华评报字（2015）第 4137 号《资产评估报告》，上海巨人网络在
评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 1,312,424.08 万 元 ， 各 方 协 商 确 定 的 交 易 对 价 为
1,312,424.00 万元。
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（3）向特定投资者发行股份募集配套资金：巨人网络拟采用询价发行方式向不超
过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000
万元，巨人网络的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
2016 年 4 月 5 号，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关
于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号）核
准：
（1）巨人网络重大资产重组及向上海巨人投资管理有限公司（以下简称“巨人投
资”，原“上海兰麟投资管理有限公司”)发行 156,723,643 股股份、向上海腾澎
投资合伙企业（有限合伙）发行 54,326,299 股股份、向上海鼎晖孚远股权投资合
伙企业（有限合伙）发行 46,996,884 股股份、向上海铼钸投资咨询中心（有限合
伙）发行 45,862,513 股股份、向上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）发行
42,724,440 股股份、向上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）发行 38,306,386 股股
份、向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 35,247,663 股
股份、向上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）发行 23,498,442 股股份购买相
关资产。（2）巨人网络非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集发行股份购买
资产的配套资金。
2016 年 4 月 6 日，上海巨人网络 100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已
办理完毕，所在辖区工商行政管理局核准了股东变更登记，并核发了新的《统一
社会信用代码证》（信用代码：9131010476940977XJ）。本次变更登记完成后，
巨人网络成为上海巨人网络的母公司，持有上海巨人网络 100%股权。
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二、 标的资产情况
上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人网络”）是一家在上海成立的有
限责任公司，于 2004 年 10 月 21 日由张旅、顾素莲和徐峻共同发起设立，并经上
海市工商行政管理局核准登记，取得 310104000301331 号企业法人营业执照。公
司住所：上海市徐汇区桂林路 396 号 29 号楼 708 室；总部办公地址：上海市松江
区中凯路 988 号；法定代表人：刘伟；经过历次股权变更后，截至 2018 年 12 月
31 日，本公司的母公司为巨人网络集团股份股份有限公司，最终控制人：史玉柱。
经营范围：计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开
发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许
可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，
动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
三、 标的资产相关承诺及补偿
(1) 业绩承诺及补偿
根据重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”）与上海兰麟投资管
理有限公司（已更名为上海巨人投资管理有限公司，以下简称“巨人投资”）、
上海中董翊源投资咨询中心、上海铼钸投资咨询中心、上海澎腾投资合伙企业、
上海鼎晖孚远股权投资合伙企业、弘毅创领（上海）股权投资 基金合伙企业、上
海孚烨股权投资合伙企业、上海腾澎投资合伙企业签订的《业绩承诺补偿协议》，
上海巨人网络 2016 年、2016 至 2017 年及 2016 至 2018 年合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 100,177.07 万元、220,479.93 万
元和 370,797.57 万元。
上海巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度承诺数的，巨人投
资等八名交易对方应向巨人网络进行股份补偿，股份补偿不能满足巨人投资等八
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名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由巨人投资等八名交易对方以现金
方式予以补足。
业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（上海巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－上海巨人网
络截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内上海巨人网络的
净利润承诺数总额×巨人网络为购买上海巨人网络 100%股权交易作价－业绩承诺
补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中巨人网络向巨人投资等八名交易对方发
行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次重组中巨人网络向巨人投资等八名交
易对方本次股份的发行价格。
在逐年计算补偿测算期间巨人投资等八名交易对方应补偿股份时，按照上述公式
计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。巨人投
资等八名交易对方最终支付的股份补偿数总计不超过巨人网络为购买上海巨人网
络 100%股权而发行的股份数。
若巨人网络在业绩承诺补偿期间有现金分红的，巨人投资等八名交易对方按上述
公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购
实施时赠予巨人网络；若巨人网络在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股
本的，当年应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本
等实施时巨人投资等八名交易对方获得的股份数。
在业绩承诺补偿期间，若需巨人投资等八名交易对方对巨人网络进行补偿的，每
一交易对方应按其在本次交易中取得的巨人网络发行的股份占交易对方各方在本
次交易中合计取得的巨人网络发行的股份的比例分担补偿责任；若任一交易对方
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的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该交易对方应当以现金方式予以补
足。
巨人投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的
补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。
利润补偿期间为 2016 年至 2018 年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现
情况如下：
单位：人民币万元
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
项目 行次
2016 年度 2016-2017 年度 2016-2018 年度
实际实现数 1 111,342.07 249,649.44 386,892.14
业绩承诺数 2 100,177.07 220,479.93 370,797.57
差额 3=1-2 11,165.00 29,169.51 16,094.57
业绩承诺完成率 4=1/2 111.15% 113.23% 104.34%
如上图所示，上海巨人网络 2016、2017、2018 年三年财务期间扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的累计净利润已达到业绩承诺，不存在业绩补偿情况。
(2) 减值测试及补偿
在业绩承诺补偿期间届满后，巨人网络应聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对上海巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的巨人网络年度
审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
若上海巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中巨人
网络向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格，则兰麟投资等八名交易对方应
向巨人网络另行补偿。补偿应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足兰麟投资
等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由兰麟投资等八名交易对方以
现金方式予以补足。
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减值应补偿股份数量＝上海巨人网络减值额/本次重组中巨人网络向兰麟投资等
八名交易对方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内兰麟投资等八名交易对方已
补偿股份总数。
在上述公式运用中，应遵循：上海巨人网络减值额为巨人网络股权交易价格减去
期末上海巨人网络的评估值，并扣除利润承诺期内上海巨人网络增资、减资、接
受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
若巨人网络在业绩承诺补偿期间有现金分红的，兰麟投资等八名交易对方按上述
公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购
实施时赠予世纪游轮；若巨人网络在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股
本的，按上述公式计算的应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本
公积转增股本等实施时兰麟投资等八名交易对方获得的股份数。
就减值测试所计算的兰麟投资等八名交易对方须向巨人网络实施的补偿顺序为：
每一交易对方应按其在本次交易中取得的世纪游轮发行的股份占标的资产交易对
方各方在本次交易中合计取得的巨人网络发行的股份的比例分担补偿责任；若任
一标的资产交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该标的资产交
易对方应当以现金方式予以补足。
兰麟投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的
补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。
四、 标的资产减值测试方法及过程
公司委托万隆(上海)资产评估有限公司进行本次估值工作。本次对标的资产的估
值选用收益法进行估值，收益途径采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年
度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性
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资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产（负债）价值得出股东全部
权益价值。
1、模型：本次收益法测试模型选用企业自由现金流折现模型
2、计算公式
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值+单独估值的子公司权益价值
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后
自由现金流量(终值)现值
n
Ft F (1 g ) 1
P t
t 1 (1 r ) t
rg (1 r ) n
式中： P 估值价值
Ft
未来第 t 个收益期的预期收益额
r 收益折现率
n 明确的预测期间
g -永续增长率
3、明确的预测期
被估值单位 2004 年成立，主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于
成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期确定为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日。
4、 收益期
被估值单位的运行比较稳定，经营依托的主要资产和人员稳定，有稳定的供货商
和客户，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
5、 企业自由现金流量
收益法中的预期收益采用自由现金流量作为收益口径来估算企业的价值。计算公
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式为：
（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业
费用、财务费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、 折现率
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）。
即：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
7、 溢余资产及非经营性资产（负债）
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营
性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债），对该类资产
（负债）单独估值。
五、 标的资产减值测试方法及过程
通过以上工作，我们得到以下结论：
截止 2018 年 12 月 31 日，标的资产上海巨人网络的评估值为 1,409,200.00 万元，
扣除业绩承诺期限内上海巨人网络增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对
估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
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六、 本报告的批准报出
本报告业经本公司董事会于 2019 年 4 月 26 日批准报出。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日
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