海通证券股份有限公司
关于巨人网络集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为巨
人网络集团股份有限公司（公司原名为“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下
简称“巨人网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等法规的相关规定，对巨人网络 2018 年度募集资金存放与
使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016 年 4 月 5 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股
份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号），核准巨人网络非公开发行不
超过 169,033,130 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 94.00 元/股，根据安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号
《验资报告》，巨人网络共计募集资金人民币 4,999,999,966.00 元，扣除各项发行
费用人民币 89,999,999.00 元，实际募集资金人民币 4,909,999,967.00 元。另扣除
该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00 元后，实际募
集资金净额为人民币 4,907,499,967.00 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：元
募集资金净额 募集资金使用 累计利息收入 年末余额
募集资金投资项 其他使用
目使用 （注 1）
4,907,499,967.00 2,494,612,101.57 6,224.98 181,371,338.09 2,594,252,978.54
注 1：其他使用系累计支付的银行手续费人民币 6,224.98 元。
二、募集资金管理情况
为加强和规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效
率，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和
《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，上市公司
制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上市公司对
募集资金实行专户存储，并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银
行股份有限公司上海分行以及海通证券于 2016 年 5 月 23 日签订了《关于重庆新
世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三
方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司及各
方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
2017 年 4 月 27 日，上市公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金
监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少
管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017 年 5 月 12 日，
上市公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。
公司第四届董事会第二十三次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。
本次变更募集资金用途后，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市
中支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，公司、开户银
行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》（以
下简称“四方监管协议”），上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务
有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
四方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，四方监
管协议得到了履行。
2018 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生
银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户，2019 年 1 月，
本公司及财务顾问海通证券与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《关于
巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》，该三方监管协议与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：万元
公司名称 募集资金开户银行 账号 募集资金余额
巨人网络集团股
民生银行市南支行 690088686 135,000.00
份有限公司
巨人网络集团股 兴业银行股份有限公司
216370100100063902 124,420.39
份有限公司 上海市中支行（注 1）
上海巨人网络科 兴业银行股份有限公司
216370100100076313 0.00
技有限公司 上海市中支行（注 2）
合计 259,420.39
注 1：截至 2018 年 12 月 31 日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账
户 （ 账 号 为 ： 216370100100063902 ）， 关 联 的 七 天 通 知 存 款 子 账 号 （ 账 号 为 ：
216370100200068732）的余额为人民币 852,763,773.89 元，关联的七天通知存款子账号（账
号为：216370100200071716）的余额为人民币 62,010,797.27 元，关联的七天通知存款子账
号（账号为：216370100200079862）的余额为人民币 329,014,412.32 元。
注 2：截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的联营公司上海巨加网络科技有限公司兴业
银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100076437）的余额
为人民币 49,054.98 元。上述金额（含利息）已转回至巨人网络兴业银行股份有限公司上海
市中支行募集资金专户（账号为：216370100100076313）。
三、上市公司 2018 年度募集资金实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年度募集资金使用情况详见“附件
一：募集资金使用情况对照表”、“附件二：变更募集资金投资项目情况表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年 10 月 16 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，
同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中
心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新
项目”），新项目的投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为
77,867.81 万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”
与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的 81,894.71
万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司 2016 年 4 月 19 日发布的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司为保证募集
资金承诺投资项目顺利开展，为募投项目配置铺底流动资金，金额为人民币
363,242,300.00 元。2016 年 9 月 6 日，公司将该部分铺底流动资金 363,242,300.00
元由兴业银行募集资金专项账户划转至公司招商银行重庆分行南岸支行账户（账
号：308653018059）。由于该铺底流动资金未使用，为了规范募集资金的管理与
使用，公司于 2018 年 8 月 23 日将该铺底流动资金 363,242,300.00 元以及其产生
的存款利息 12,510,350.22 元（共计 375,752,650.22 元）一并转回募集资金专户。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2018 年度募集资金存
放与使用情况出具了安永华明(2018)专字第 60617954_B05 号《募集资金存放与
使用情况报告的鉴证报告》，其认为：“巨人网络集团股份有限公司 2018 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证
监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》及相关格式指引的有关要求编制，反映了巨人网
络集团股份有限公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况”。
七、独立财务顾问核查意见
为了规范募集资金的管理与使用，上市公司于 2018 年 8 月 23 日将未使用的
铺底流动资金以及其产生的存款利息一并转回募集资金专户，上述情况未对募集
资金投资项目建设造成不利影响。除此之外，上市公司 2018 年度募集资金使用
和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对上市公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 500,000.00 本年度投入募集资金总额 72,703.58
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
累计变更用途的募集资金总额 81,894.71 已累计投入募集资金总额 249,461.21
累计变更用途的募集资金总额比例 16.38%
承诺投资项目
项目可行
是否已变 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 本报告期 是否达到
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 本报告期 性是否发
更项目(含 计投入金额 资进度(3)＝ 可使用状态日 实现的效 预计效益
资金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 生重大变
部分变更) (2) (2)/(1) 期 益（注 1） (注 2）
化
根据项目进度
1.网络游戏的研发、代
否 221,952.00 221,952.00 55,017.56 121,324.26 54.66% 逐步达到可使 不适用 不适用 否
理与运营发行
用状态
2.在线娱乐与电子竞技
是 146,401.28 - - - - 不适用 不适用 不适用 否
社区
根据项目进度
3.互联网渠道平台的建
否 60,425.68 60,425.68 476.18 981.24 1.62% 逐步达到可使 不适用 不适用 是
设
用状态
根据项目进度
4.网络游戏的海外运营
否 57,859.80 57,859.80 1,966.73 3,882.18 6.71% 逐步达到可使 不适用 不适用 是
发行平台建设
用状态
5.大数据中心与研发平
是 13,361.24 - - - - 不适用 不适用 不适用 否
台的建设
根据项目进度
6. 电子竞技与大数据
是 - 77,867.81 15,243.11 41,378.82 53.14% 逐步达到可使 不适用 不适用 否
中心的建设
用状态
7. 旺金金融股权收购 2017 年 11 月
是 - 81,894.71 - 81,894.71 100.00% 2,783.76 否 否
及增资项目 20 日
合计 -- 500,000.00 500,000.00 72,703.58 249,461.21 -- -- -- -- --
超募资金投向
归还银行贷款 不适用
补充流动资金 不适用
超募资金投向小计 --
合计 --
1）“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目的实际投资进度未达预期主要是一方面随着网络游戏行业的快速发展，政府对网络游
戏行业的监管标准及措施不断完善，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，
行业准入标准将持续提高。2018 年，受到行业政策调整及版号未开放的影响，公司部分游戏上线计划被动推迟，导致募投项目“网
络游戏的研发、代理与运营发行”未达到计划进度，另一方面，目前市场游戏种类比较广泛，公司面临多样化的挑战。由于游戏市
场竞争加剧，公司在对游戏的研发投入相对谨慎。
2）“互联网渠道平台的建设”项目的实际投资进度未达预期主要是因为基于国内各渠道平台的发展及竞争格局，此募投项目面临较
未达到计划进度或预 高的获客成本及用户留存压力，因此，公司在此募投项目上投资相对谨慎。
计收益的情况和原因 3） “网络游戏的海外运营发行平台建设”项目未达到计划进度的原因是公司重组上市后，持续推进对 Alpha Frontier Limited（以下
（分具体项目） 简称“Alpha”）的收购工作，Alpha 旗下的 Playtika Holding Corp（以下简称“Playtika”）拥有先进的人工智能和大数据处理技术，该
等技术在休闲社交棋牌游戏领域取得巨大成功应用，借此 Playtika 也成为了全球著名的休闲社交棋牌游戏运营商，拥有丰富的海
外发行和运营经验，公司拟依托 Playtika 在海外发行和运营方面的积累，借助其现有发行运营渠道，打造全球化的游戏发行运营
平台。但由于本次重大资产重组历时较长，该募投项目完成进度有所变化，总体进程放缓。另外，募投项目“网络游戏的海外运
营发行平台建设”是为公司所有网络游戏项目海外运营提供平台支持，与募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目在
业务拓展及费用支出等方面交叉较多，导致费用支出较少。
4）“电子竞技与大数据中心” 项目的实际投资进度未达预期主要原因是随着近年电子竞技赛事数量日益上涨、竞争更加激烈，公
司在对电子竞技赛事、游戏直播的投入时相对谨慎。
5）“旺金金融股权收购及增资项目”本报告期实现的效益未达预期，主要由于国家对网络借贷信息中介机构备案登记验收进度暂缓，
新的政策正在制定中，对互联网金融科技业务有所影响。
1）“互联网渠道平台的建设”项目：考虑国内各渠道平台的发展及竞争格局，结合互联网渠道平台建设项目的实际投资情况，若继
续实施募投项目“互联网渠道平台的建设”募投项目，预计将面临较高的获客成本及用户留存压力，项目很难达到预期的效益。本
着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实
施互联网渠道平台建设项目，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”。
2）“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目: 国际化是公司战略的重要组成部分，公司重组上市后，持续推进对 Alpha 的收购工
项目可行性发生重大 作，Alpha 旗下的 Playtika 拥有先进的人工智能和大数据处理技术，该等技术在休闲社交棋牌游戏领域取得巨大成功应用，籍此
变化的情况说明 Playtika 也成为了全球著名的休闲社交棋牌游戏运营商，拥有丰富的海外发行和运营经验，公司拟依托 Playtika 丰富的海外发行和
运营经验，打造全球化的游戏发行运营平台。但由于本次重大资产重组历时较长，该募投项目完成进度有所变化，总体进程放缓。
另外，募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”是为公司所有网络游戏项目海外运营提供平台支持，与募投项目“网络游戏
的研发、代理与运营发行”项目在业务拓展及费用支出等方面交叉较多。综上，经过重新评估，公司决定暂停原募投项目“网络
游戏的海外运营发行平台建设”，并将剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目一并使用，
后续将结合 Playtika 项目的实施情况和公司海外业务拓展进展，使用自有资金适时推进“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目。
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募
集资金 29,839.22 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。截至 2016
募集资金投资项目先
年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 29,839.22 万元，现已置换完毕。上述以自筹
期投入及置换情况
资金预先投入项目的实际投资金额业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于 2016 年 9 月 7 日出具安永华明（2016）
专字第 60617954_B02 号鉴证报告。
公司于 2016 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹
资金的议案》，同意公司使用不超过 240,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过
12 个月。具体内容详见公司于 2016 年 9 月 19 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 068）。
用闲置募集资金暂时
2016 年 12 月 7 日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补
补充流动资金情况
充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。
具体内容详见公司于 2016 年 12 月 7 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 099）。
截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。
项目实施出现募集资
报告期内不存在此情况。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金，将用于网络游戏的研发、代理与运营发行；互联网渠道平台的建设；网络游戏的海外运营发行平台建设；
电子竞技与大数据中心的建设。如果后续《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》审议通过，尚未使用的
尚未使用的募集资金
募集资金将根据议案内容用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”及“电子竞技与大数据中心的建设”。
用途及去向
资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》、《关于签订募集资金四方监管协议》及《关于巨
人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户 。
根据本公司 2016 年 4 月 19 日发布的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》，公司为保证募集资金承诺投资项目顺利开展，公司为募投项目配置铺底流动资金，金额为人民币 363,242,300.00 元。
募集资金使用及披露
2016 年 9 月 6 日，公司将该部分铺底流动资金 363,242,300.00 元由兴业银行募集资金专项账户划转至公司招商银行重庆分行南岸
中存在的问题或其他
支行账户（账号：308653018059）。由于该铺底流动资金至今一直未使用，为了规范未来募集资金的管理与使用，公司于 2018
情况
年 8 月 23 日将该铺底流动资金 363,242,300 元以及其产生的存款利息 12,510,350.22 元（共计 375,752,650.22 元）一并转回募集资
金专户。
注 1：募集资金总额为人民币 500,000.00 万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 9,000.00 万元和交易税费人民币 250.00 万
元后，实际净筹得募集资金人民币 490,750.00 万元。
注 2：本公司募集配套资金拟投资的项目旨在提高本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效，增强重组完
成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司在重大资产重组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。除旺金金融股权收购
及增资项目外，其余项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。
注 3：原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”和“大数据中心与研发平台的建设”合并为新募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”，对原募投项目的
可行性无影响。
注 4：经公司第四届董事会第四十五次会议审议，通过了《关于子公司出售资产的议案》；同意公司将上海巨加网络科技有限公司 51%股权转让给上
海兰翔商务服务有限公司，转让价格为人民币 47,940 万元，故募投项目“旺金金融股权收购及增资项目”因该交易产生股权处置净损失为 693.82 万元。
附件二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
截至期末
变更后项目拟 本报告期 是否达 变更后的项目可
变更后的项 对应的原承 本报告期实 实际累计 截至期末投资 项目达到预定可
投入募集资金 实现的效 到预计 行性是否发生重
目 诺项目 际投入金额 投入金额 进度(3)=(2)/(1) 使用状态日期
总额(1) 益 效益 大变化
(2)
在线娱乐与
电子竞技与 电子竞技社 根据项目进度逐
大数据中心 区和大数据 77,867.81 15,243.11 41,378.82 53.14% 步达到可使用状 不适用 不适用 否
的建设 中心与研发 态
平台的建设
旺金金融股 在线娱乐与
2017 年 11 月 20
权收购及增 电子竞技社 81,894.71 - 81,894.71 100.00% 2,783.76 否 否
日
资项目 区
合计 -- 159,762.52 15,243.11 123,273.53 -- -- 2,783.76 -- --
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司于 2017 年 10 月 16 日召开 2017 年第三次股东大
会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减
少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技
与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
金额为 77,867.81 万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子
具体项目）
竞技社区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的 81,894.71 万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务
有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 29 日在指
定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017－临 051）。
1）“电子竞技与大数据中心的建设”项目的实际投资进度未达预期主要是因为随着近年电子竞技赛事数量
日益上涨、竞争更加激烈，公司在对电子竞技赛事、游戏直播的投入时相对谨慎。因此，投资进度未达
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分
到计划进度。
具体项目)
2）“旺金金融股权收购及增资项目”本报告期实现的效益未达预期，主要由于国家对网络借贷信息中介机
构备案登记验收进度暂缓，新的政策正在制定中，对互联网金融科技业务有所影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
胡海锋 王郁峰
海通证券股份有限公司
年 月 日
