海通证券股份有限公司

                     关于巨人网络集团股份有限公司

         2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为巨
人网络集团股份有限公司（原名“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简称“巨
人网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的要求，
对上海巨人投资管理有限公司（原名为上海兰麟投资管理有限公司，以下简称“巨
人投资”）等 8 名业绩承诺人做出的关于上海巨人网络科技有限公司（以下简称
“巨人网络科技”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

       一、巨人网络科技涉及的业绩承诺情况

    巨人投资、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖孚远股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）、上海中堇翊源投资咨
询中心（有限合伙）、上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下统称“业绩承诺人”）共同承诺巨人网络科技在 2016 年、2017 年、2018 年（以
下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元、150,317.64 万元（以下简
称“净利润承诺数”）。

       二、业绩承诺条款

    根据《业绩补偿协议》及补充协议，业绩承诺人对盈利预测及补偿的安排如
下：

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    1、利润差额的确定

    上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对上市公司进行年度审计，对巨人网络科技当期扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺
补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异
情况。

    如巨人网络科技经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相
关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的
资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行
计算。

    2、业绩承诺补偿的承诺与实施

    （1）业绩承诺补偿方式及程序

    业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在
本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承
诺人以现金方式进行补偿。

    上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日内召开董事
会及股东大会审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

    若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1
元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司
书面通知之日起 10 个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至
上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

    若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺人实施股
份赠送方案。业绩承诺人应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快
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取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠
送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除全体业
绩承诺人之外的其他股东，除全体业绩承诺人之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除全体业绩
承诺人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    （2）业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

    当期补偿金额=（巨人网络科技截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络
科技截至当年期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内巨人网络科
技的净利润承诺数总额×上市公司为购买巨人网络科技 100%股权交易作价－业
绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份
的价格－累积已补偿现金金额。

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人
发行股份的价格。

    在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当
年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终
支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持巨人网络科技
100%股权而发行的股份数。

    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

    （3）业绩承诺补偿顺序

    在业绩承诺补偿期间，若需业绩承诺人对上市公司进行补偿的，每一业绩承
诺人应按其在本次交易中取得的上市公司发行的股份占业绩承诺人各方在本次
交易中合计取得的上市公司发行的股份的比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人
的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当以现金方式予以
补足。

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    业绩承诺人各方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿
责任相互独立，不存在任何连带责任。

    3、减值测试

    （1）减值测试补偿方式及程序

    在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对巨人网络科技进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年
度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若巨人网络科技减值
额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发
行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺
人另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。

    就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺
补偿方式及程序约定程序实施。

    （2）另需补偿的股份数量计算公式如下：

    业绩承诺人应补偿股份数＝巨人网络科技减值额÷本次重组中上市公司向业
绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。

    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

    （3）减值测试补偿顺序

    每一交易对方应按其在本次交易中取得的巨人网络发行的股份占标的资产
交易对方各方在本次交易中合计取得的巨人网络发行的股份的比例分担补偿责
任；若任一标的资产交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该标
的资产交易对方应当以现金方式予以补足。

    业绩承诺人各方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿

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责任相互独立，不存在任何连带责任。

       任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其
在本次交易中获得的股份对价。

       三、巨人网络科技 2018 年度业绩承诺完成情况

       2016 至 2018 年度，巨人网络科技业绩承诺完成情况如下表：

                                                                     单位：万元

                              扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
        项目        行次
                            2016 年度       2016-2017 年度      2016-2018 年度
实际实现数            1       111,342.07          249,649.44          386,892.14
业绩承诺数            2      100,177.07           220,479.93          370,797.57
差额                3=1-2      11,165.00            29,169.51           16,094.57
业绩承诺完成率      4=1/2       111.15%              113.23%            104.34%

       2016 至 2018 年度，巨人网络科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 386,892.14 万元，高出累计净利润承诺数 16,094.57 万元，业绩承诺完
成率为 104.34%。

       四、巨人网络科技减值测试情况

       根据安永出具的《巨人网络集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测
试报告》，认为：巨人网络管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。根据《巨人
网络集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，截至 2018 年 12
月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资
产没有发生减值。

       五、独立财务顾问核查意见

       1、经核查，2016 至 2018 年度，巨人网络科技扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 386,892.14 万元，高出累计净利润承诺数 16,094.57 万元，
业绩承诺人已完成了业绩承诺，无需补偿。

       2、经上市公司对本次交易标的资产进行资产减值测试，并经安永对减值测
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试情况进行审核，本次交易涉及标的资产未发生减值，不需要进行减值补偿。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司 2018
年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




                       胡海锋                         王郁峰




                                                  海通证券股份有限公司



                                                        年     月   日




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