海通证券股份有限公司

                     关于巨人网络集团股份有限公司

                     内部控制的评价报告的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委
托，担任巨人网络集团股份有限公司（原公司名称为重庆新世纪游轮股份有限公
司，以下简称“巨人网络”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要
求，对巨人网络 2018 年度《关于内部控制的评价报告》所涉及事项进行了核查，
发表核查意见如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括：巨人网络下属子公司及分公司，纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限
于内部控制环境、组织架构、内部职能机构、会计工作组织管理、财务管理、人
力资源管理等方面。重点关注的高风险领域主要包括宏观经济风险、市场竞争风
险、行业风险、突发事件风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）公司内部控制评价的依据

    公司根据企业内部控制规范体系，对公司于 2018 年 12 月 31 日与财务报表
相关的内部控制的建立和实施的有效性进行自我评价。

    二、内部控制缺陷


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    （一）内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    以公司税前利润为基数进行定量判断，对金额将超过税前利润总额 5%的错
报认定为重大错报，对金额将超过税前利润总额 3%的错报认定为重要错报，其
余为一般错报。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①公司高级管理人员舞弊；

    ②公司更正已公布的财务报告；

    ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；

    ④公司对内部控制的监督无效。

    2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；

    ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。


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    3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、
重要缺陷和重大缺陷。

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，
则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

    另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

    （1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目


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标；

    （2）违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；

    （3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；

    （4）媒体负面新闻频现；

    （5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

    （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

       （二）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。

       3、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关的重大事项说明。

       三、巨人网络内部控制自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
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部控制有效性评价结论的因素。

    四、独立财务顾问关于内部控制的核查意见

    独立财务顾问与公司部分董事、监事、高管人员及财务、内部审计人员及会
计师进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议资料、监事会报告、各项业务
和管理规章制度以及公司出具的 2018 年度内部控制自我评价报告，对公司内部
控制的完整性、合理性及有效性进行了审慎核查。

    经核查，独立财务顾问认为：巨人网络现有的内部控制制度和执行情况符合
《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内控控制基本规范》等
相关法律法规和监管文件的要求；巨人网络在业务经营和管理各重大方面保持了
有效的内部控制，巨人网络 2018 年度内部控制评价报告真实、准确地反映了其
内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司
内部控制的评价报告的核查意见》的签章页）




   财务顾问主办人：




                      胡海锋                               王郁峰




                                                海通证券股份有限公司




                                                      年     月     日




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