证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2019－临 063
巨人网络集团股份有限公司
关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
(一) 本次交易的基本情况
上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有
限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）的参股子公司，公司直接持有其 44.91%
的股份，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持
有其 0.20%的股份，公司控股股东的关联人巨人投资有限公司（以下简称“巨人
投资”）持有其 54.89%的股份。截止目前，巨堃网络通过其全资子公司北京盈溢
互联网科技有限公司（以下简称“北京盈溢”）投资持有浙江蚂蚁小微金融服务集
团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）0.0899%的股份。
在互联网及游戏产业发展的历史中，不难发现每次重大技术革新都会赋予产
业更多的内涵与便利，尤其在当下人口红利和移动互联网流量红利的双双消失和
新技术诸如人工智能、云计算、物联网及大数据等技术领域面临重大突破和革新
情况下，基于新技术的创新型文化业态将成为推动互联网及游戏产业发展的重要
推动力，也是公司发展的一次重大战略机会和挑战。为加强对前述领域的布局，
提升公司的可持续发展能力，培育基于新技术积累相关的创新型文化产品及业务，
公司拟与巨人投资共同对巨堃网络进行增资，依托于现有业务，结合双方的整体
资源优势，通过寻找、布局相关互联网领域的业务拓展机会和优质项目投资机会，
丰富拓展新的产品线及业务线，更好地满足公司业务的拓展和战略发展需求。同
时，巨人投资同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络
有权随时根据其业务经营发展需要行使该等优先收购权，将巨堃网络的相关资产
及业务纳入巨人网络。
本次增资总额拟定为 25 亿元，巨人投资、巨人网络、巨道网络拟按照目前
的持股比例对巨堃网络进行同比例增资，即：巨人投资拟出资人民币 13.72 亿元，
巨人网络拟出资人民币 11.23 亿元，巨道网络拟出资人民币 0.05 亿元；增资完成
后，巨堃网络的股权结构保持不变，巨人投资持有巨堃网络 54.89%股权，巨人
网络持有巨堃网络 44.91%股权，巨道网络持有巨堃网络 0.20%股权。
(二) 本次交易构成关联交易
巨人投资、巨堃网络均为巨人网络实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，巨人投资、巨堃网络是巨人
网络的关联法人，因此本次增资构成关联交易。
(三) 本次交易的审议程序
2019 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，会议以 6 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于与关联方共同增资上海巨堃
网络科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。公司独
立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本
次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次规定不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、 交易各方的基本情况
(一) 巨人网络集团股份有限公司
1. 统一社会信用代码：915000002031583935
2. 成立时间：1997 年 7 月 22 日
3. 注册地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层
4. 法定代表人：刘伟
5. 企业类型：股份有限公司（上市公司）
6. 经营范围：计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互
联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据
处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承
办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 上海巨道网络科技有限公司
1. 统一社会信用代码：91310115MA1K3ENK13
2. 成立时间：2016 年 7 月 20 日
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1602H 室
4. 法定代表人：费拥军
5. 企业类型：有限责任公司
6. 注册资本：100 万元
7. 经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、服装、工艺品的销售，设计、制作
各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，
企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股权关系：巨人网络直接持有巨道网络 100%股权
(三) 巨人投资有限公司
1. 统一社会信用代码：91310117703307877C
2. 成立时间：2001 年 4 月 23 日
3. 注册地址：上海市松江区中凯路 988 号 1 幢
4. 法定代表人：史玉柱
5. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 注册资本：11,688 万人民币
7. 主要股东：史玉柱持有巨人投资 97.86%股份，牛金华持有巨人投资 2.14%
股份。
8. 实际控制人：史玉柱
9. 经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，
投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
10. 关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，
且史玉柱先生担任巨人投资的法定代表人，因此巨人投资与公司构成关联关系。
11. 历史沿革：巨人投资于 2001 年 4 月 23 日成立；2015 年 1 月 21 日，
巨人投资的注册资本由 5,000 万元变更为 11,688 万元。
12. 主要业务最近三年发展状况：从事实业投资、投资管理等业务，自
成立以来业务范围未发生变化。
13. 主要财务数据：
单位：人民币元
2019 年 1-6 月/ 2018 年度/
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
收入 10,563,119.30 867,891,963.21
归属于母公司的净利润 1,438,235,956.01 1,683,509,069.34
资产总额 46,543,318,023.97 46,632,961,821.40
净资产 17,832,178,293.39 18,184,765,821.72
三、 关联交易标的的基本情况
1. 名称：上海巨堃网络科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28
3. 成立时间：2016 年 8 月 23 日
4. 企业类型：有限责任公司
5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1301C 室
6. 法定代表人：费拥军
7. 经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美
术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事
货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示
服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
8. 实际控制人：史玉柱
9. 关联关系说明：巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业，同
时是巨人网络的参股子公司。
10. 历史沿革：巨堃网络于 2016 年 8 月 23 日成立，巨道网络持有其 100%
股权；2018 年 6 月 14 日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络
科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.75 亿元，持有其
54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.25 亿元，持有其 44.91%股权，
巨道网络持有巨堃网络的股份稀释至 0.20%股权。
11. 主要业务最近三年发展状况：2018 年 6 月，巨堃网络通过其子公司
北京盈溢以人民币 499,999,978.80 元购买杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
出让的蚂蚁金服 14,172,335 股股份，占蚂蚁金服总股本的 0.0899%。蚂蚁金服是
一家金融科技企业，致力于通过科技创新能力，搭建一个开放、共享的信用体系
和金融服务平台，其科技能力为金融行业数字化转型赋能。巨堃网络拟通过对蚂
蚁金服的投资，将其技术优势与公司互联网行业的经验积累相结合，整合资源，
沉淀相关技术能力，以提高公司在互联网领域的核心竞争力。
12. 交易前后的主要股权结构：
持股比例
股东名称 交易前 交易后
上海巨道网络科技有限公司 0.20% 0.20%
巨人网络集团股份有限公司 44.91% 44.91%
巨人投资有限公司 54.89% 54.89%
合计 100.00% 100.00%
13. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计
报告（报告编号：安永华明(2019)专字第 61284459_B01 号），巨堃网络的主要财
务数据如下表所示：
单位：人民币元
2019 年 1-6 月/ 2018 年度/
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 500,251,581.30 500,260,317.72
负债总额 30,638.40 30,638.40
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 500,220,942.90 500,229,679.32
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -8,736.42 -708,489.97
净利润 -8,736.42 -708,489.97
经营活动产生的现金流量净额 -8,736.42 -73,484.97
四、 交易的定价政策及定价依据
巨人网络、巨道网络与巨人投资共同对巨堃网络进行增资，各方遵循平等自
愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例出资。
五、 交易协议的主要条款
巨人网络、巨道网络、巨人投资拟与巨堃网络拟就本次增资共同签署《上海
巨堃网络科技有限公司增资协议》，其主要内容如下：
1. 增资金额：
巨人投资以人民币 13.72 亿元对巨堃网络进行增资，巨人网络以人民币 11.23
亿元对巨堃网络进行增资，巨道网络以人民币 0.05 亿元对巨堃网络进行增资。
2. 支付方式和安排：
巨人投资、巨人网络、巨道网络将以现金方式出资。巨人投资、巨人网络、
巨道网络应在本协议生效后 3 年内根据需要分批完成款项支付。
3. 交易完成后的股权结构：
本次交易为各股东同比例增资，巨堃网络的股权结构不变，巨道网络持有巨
堃网络 0.20%股权，巨人网络持有巨堃网络 44.91%股权，巨人投资持有巨堃网
络 54.89%股权。
4. 巨堃网络的组织结构：
4.1 巨堃网络设股东会、董事会、监事、经理。
4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名
董事中巨人网络提名一名，巨人投资提名两名。
4.3 以下事项须经巨人网络提名的董事同意方可通过实施：
（1）巨堃网络每次的分红方案；
（2）巨堃网络增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清
算或解散的方案；
（3）巨堃网络的经营方针和投资计划；
（4）巨堃网络年度财务预算和/或就已经批准的年度财务预算做重大修
改；
（5）修改巨堃网络章程；
（6）在经批准年度预算额度外，巨堃网络向银行借款或对外举借债务；
（7）巨堃网络对外提供担保；
（8）巨堃网络对外提供贷款，包括但不限于向管理层或核心团队，向任
何第三方公司或个人提供；
（9）巨堃网络的业务范围和/或业务活动的重大改变。
4.4 巨堃网络设监事会，由三名监事组成，其中职工监事一名，巨人网
络和巨人投资各提名一名。
4.5 公司设经理 1 名，由巨堃网络的董事会聘任或解聘。
4.6 巨堃网络的财务负责人由巨人网络指派。
5. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限：
经巨人网络股东大会和董事会批准，且经各方法定代表人或授权代表签署并
加盖公司印章生效。
6. 交易标的的交付状态、交付和过户时间：
巨堃网络应于本协议生效 20 个工作日内完成工商变更。
7. 其他约定：
增资完成后，巨人投资同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购
权，巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要行使该等优先收购权，将巨堃网
络的相关资产及业务纳入巨人网络。
8. 违约条款：
任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证，均为违约，守约方有权
要求其承担因此给本方造成的全部损失。
六、 涉及交易的其他安排
1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2. 本次交易不涉及巨人网络股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
3. 关联交易：巨堃网络将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按
程序审议批准相关事项并及时披露。
4. 同业竞争：目前巨堃网络的业务与巨人网络不存在同业竞争，如巨堃网
络未来从事的业务及资产与巨人网络之间存在同业竞争，巨人投资同意授予巨人
网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务经营发
展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债权或其他方式行使
该等优先收购权，将巨堃网络的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。
5. 本次交易中，巨人网络的出资款项为自有资金或自筹资金，与募集资金
项目无关。
6. 本次交易不涉及巨人网络合并范围并更。
七、 交易目的和对公司的影响
当前，全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，人工智能、云计算、物
联网及大数据等是引领这次产业变革的战略先导性技术，更是其他科技创新的引
擎，万物互联化、移动化成为不可阻挡的趋势，将对互联网文化行业带来革命性
的变化，基于该等先进技术的创新型文化业态将层出不穷，对互联网及游戏产品
的品类、表现形式、商业模式等方方面面产生深远影响。
巨人网络定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，在技术
发展日新月异的当下，公司坚持对互联网文化领域的前瞻性技术的探索和研究，
多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点，推动商业模式创新，聚焦新技术
在文化传播、文化展陈、产品流通等领域创新，实现精准服务、精准反馈，用新
技术打造文化产业的新业态，进而增强公司长期竞争优势，更好地回报公司全体
股东。
由于对该等前瞻性技术的探索和创新型文化业态的探索，需要较长的时间
并面临着较大的不确定性。因此，为提升公司的可持续发展能力，培育基于新技
术积累相关的创新型文化产品及业务，公司拟与巨人投资共同增资巨堃网络，依
托于现有业务，结合双方的整体资源优势及巨堃网络在该等领域的前瞻性布局，
通过寻找、布局相关领域的业务拓展机会和优质项目投资机会，丰富拓展新的产
品线及业务线，更好地满足公司业务的拓展和战略发展需求。同时，巨人投资同
意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其
业务经营发展需要行使该等优先收购权，将巨堃网络的相关资产及业务纳入巨人
网络。
本次投资使用公司自有资金或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
八、 2019 年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额
2019 年初至本公告披露日，除本次交易外，巨人网络与巨人投资未发生其他
关联交易，但巨人网络与其他关联方存在关联交易，具体如下：
单位：人民币元
2019 年 1-8 月
关联交易类别 交易对手方名称 备注
累计交易金额
自关联方租入房屋 上海健特生物科技有限公司 11,428,571.43 该交易已经公司第四届董
向关联方出租房屋 上海黄金搭档生物科技有限公司 1,771,790.37 事 会 第 四 十 七 次 会 议 及
向关联方出租房屋 上海绿巨人爱爵能源科技有限公司 1,245,605.42 2018 年度股东大会审议通
向关联方出租房屋 上海健久生物科技有限公司 1,193,555.16 过，详见公司于 2019 年 4
月 27 日在指定信息披露媒
自关联方借款利息 Playtika Investment Limited 12,150,141.85
体上刊登的相关公告。
自 2019 年 8 月 20 日起，
Playtika Investment Limited
自关联方借款利息 Alpha Frontier Limited 597,854.01 将 其 对 Giant Investment
(HK) Limited 的债权转让
给 Alpha Frontier Limited。
该交易已经公司第四届董
事会第四十九次会议审议
自关联方借款利息 中国民生银行股份有限公司 1,045,025.42 通过，详见公司于 2019 年
7 月 25 日在指定信息披露
媒体上刊登的相关公告。
2019 年 1-8 月
关联交易类别 交易对手方名称 备注
累计交易金额
合计 29,432,543.66
九、 独立董事事前认可和独立意见
1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，
各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例出资，不存在利用
关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形，不会对巨人网络独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第四届董事会第五十一次会议审议，
关联董事应当回避表决。
2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，巨人网
络拟与巨人投资共同增资巨堃网络，是为提升公司的可持续发展能力，培育基于
新技术积累相关的创新型文化产品及业务，依托于现有业务，结合双方的整体资
源优势及巨堃网络在该等领域的前瞻性布局，通过寻找、布局相关领域的业务拓
展机会和优质项目投资机会，丰富拓展新的产品线及业务线，更好地满足公司业
务的拓展和战略发展需求，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审
批程序，关联董事史玉柱先生回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司与关联方共
同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的事项，并同意将此事项提交公司
股东大会审议，关联股东应当回避表决。
十、 备查文件
1. 公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2. 独立董事对第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
3. 独立董事对第四届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可；
4. 交易各方签署盖章的《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 20 日
