独立董事工作制度




独立董事工作制度




巨人网络集团股份有限公司

      2021 年 2 月




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                                 独立董事工作制度

                                       (2021年2月)




                                       第一章 总则




    第一条 为进一步完善巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进
公司的规范运作，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，为独立董事创造良好的工作环境
以及更好的维护中小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定
本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。

    第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。

    第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。其中至少包括一名会计
专业人士（符合具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位的条件）。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会



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及其授权机构所组织的培训。

    第七条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效履行独立董事的职责。




                               第二章   独立董事的任职条件




    第八条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

    （一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的
资格；

    （二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件；

    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （四）具有本制度第九条所要求的独立性，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服


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务的人员，包括但不限于提供服务中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形
的人员；

    （九）其他相关规定认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人员。

    本条款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二） 被深圳证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的；

    （三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；

    （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；

    （五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；

    （七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （八） 深圳证券交易所认定的其他情形。


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                          第三章   独立董事的提名、选举和更换




    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。独立董事候
选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，
应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并
予以公告。

    第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，应
当将独立董事候选人的有关材料包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声
明》、《独立董事履历表》、独立董事资格证书等文件报送深圳证券交易所，并披露相关公告。

    第十四条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立
性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关
提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被本所关注
及其具体情形进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。




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    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。




                                第四章 独立董事的职权




    第十八条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。

    第十九条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事
的职权外，独立董事还具有以下职权：

    （一）公司拟与关联人达成的关联交易需要经过董事会审议的，应当由独立董事认可后,
提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。



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    第二十条 独立董事行使第二十条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大
事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司
章程》规定。

    第二十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。



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                             第五章   独立董事的工作条件及义务




    第二十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，并保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十五条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，以充分发挥独立董
事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。

    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。

    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按
《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。

    第二十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。

    第三十条 独立董事离职后，对公司的商业秘密负有的保密义务，在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效。



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    第三十一条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适用于独立
董事。




                                     第六章   附则




    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

    第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务规则等规范性
文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。

    第三十四条 本制度自股东大会决议通过之日起生效，修订时亦同。




                                                         巨人网络集团股份有限公司

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                                                                  2021 年 2 月 9 日




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