江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
江苏亚威机床股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏亚威机床股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚威股份
股票代码：002559
信息披露义务人：中车株洲投资控股有限公司
住所：湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 B 座 21、22 层
通讯地址：湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 B 座 21、22 层
权益变动性质：增持
签署日期：二〇二一年九月
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益
变动报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏亚威机床股份有限公司中拥有权益的
股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在江苏亚威机床股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动涉及的非公开发行事项尚需中车控股上级主管单位以及国务院
国资委等有权部门的批准、国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）、中国证监会核准亚威股份非公开发行
股票事宜。本次权益变动涉及的本次转让、本次表决权委托事项尚需取得中车控股上
级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准、国家市场监督管理总局出具的关于
经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）、中国证监会核
准亚威股份非公开发行股票事宜。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定
性。
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
第一节 释义 .............................................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................................ 6
二、信息披露义务人股权及控制关系 ............................................................................................ 6
第三节 本次权益变动目的及计划 ........................................................................................ 20
一、信息披露义务人权益变动的目的 .......................................................................................... 20
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划 ........................................................................ 20
三、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ...................................................................... 20
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................ 22
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 .............................................. 22
二、权益变动后上市公司控制权变动情况 .................................................................................. 22
三、本次权益变动方式 .................................................................................................................. 23
四、本次权益变动协议的主要内容 .............................................................................................. 23
五、本次拟转让的股份的权利限制及其他安排 .......................................................................... 37
第五节 资金来源 .................................................................................................................... 39
第六节 后续计划 .................................................................................................................... 40
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ................................................ 40
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 .................................................... 40
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 .......................................................... 40
四、对上市公司章程进行修改的计划 .......................................................................................... 41
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...................................................................... 41
六、上市公司分红政策的重大变化 .............................................................................................. 41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................................... 41
第七节 对上市公司影响的分析 ............................................................................................ 42
一、权益变动后，对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 42
二、关联交易及规范措施 .............................................................................................................. 43
三、同业竞争关系及规范措施 ...................................................................................................... 44
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 46
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 .............................................................................. 46
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 .............................................. 46
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................. 46
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .......................... 46
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ........................................................................ 47
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...................................... 47
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
挂牌交易股份的情况 ...................................................................................................................... 47
第十节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................................... 48
一、合并资产负债表 ...................................................................................................................... 48
二、合并利润表 .............................................................................................................................. 49
三、合并现金流量表 ...................................................................................................................... 50
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................................ 53
第十二节 备查文件 ................................................................................................................ 54
一、备查文件 .................................................................................................................................. 54
二、备查地点 .................................................................................................................................. 54
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 55
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 56
详式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 58
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
报告书、本报告书 指 《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、亚威股份 指 江苏亚威机床股份有限公司，证券代码：002559
信息披露义务人、中车控股 指 中车株洲投资控股有限公司
中车产投 指 中车产业投资有限公司
中车集团 指 中国中车集团有限公司
中国中车 指 中国中车股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
亚威科技 指 江苏亚威科技投资有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 中车控股认购公司本次向其非公开发行的111,344,602股股份
中车控股受让亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻合计持有的
本次转让 指
上市公司30,586,150股股份
亚威科技本次转让后将所持剩余公司13,620,601股股份的表决
本次表决权委托 指
权委托中车控股行使
本次权益变动 指 本次发行、本次转让、本次表决权委托的合称
《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让
《股份转让协议》 指
及表决权委托协议》
《附生效条件的股份认购协 《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司
指
议》 之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 中车株洲投资控股有限公司
法定代表人 胡志军
注册资本 76,362.96万人民币
成立日期 2016-10-19
住所 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层
统一社会信用代码 91430200MA4L6X4D8H
公司类型 其他有限责任公司
以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨
经营范围
询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-10-19 至 2046-10-18
通讯地址 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层
联系电话 0731-28441528
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告签署日，中车控股及其控股股东、实际控制人的股权结构如下：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
1、信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，中车产投持有中车控股 84.29%的股权，为中车控股的控股
股东，其基本情况如下：
企业名称 中车产业投资有限公司
法定代表人 胡洋
注册资本 644,088.40万元
成立日期 2015-12-18
住所 北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼11层1101
统一社会信用代码 91110106MA002LB211
公司类型 其他有限责任公司
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投
资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2015-12-18 至 2065-12-17
通讯地址 北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼11层1101
2、信息披露义务人实际控制人情况
截至本报告签署日，信息披露义务人实际控制人为中车集团。中车集团情况如下：
企业名称 中国中车集团有限公司
法定代表人 孙永才
注册资本 2,300,000万人民币
成立日期 2002年7月1日
住所 北京市丰台区芳城园一区15号楼
统一社会信用代码 91110000710929930X
公司类型 有限责任公司（国有独资）
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管
理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环
保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通
车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产
经营范围
品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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经营期限 2017-12-08 至 无固定期限
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业
及核心业务的情况
截至本报告书签署日，中车控股控制的主要一级企业情况如下：
注册资本 直接持
序号 公司名称 经营范围
（万元） 股比例
锻件、弹簧、模具、非标准件制作、加工；机
械设备（除压力容器、起重设备、锅炉、电梯
外）制造、加工、修理；热处理；厂房租赁；
金属原材料销售；电力机车零部件及其它机械
零部件的电镀、热处理、磷化加工；非标制
作；化工产品批零兼营（不含危险化学品）；
株洲中车天力
1 15,000.00 89.61% 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
锻业有限公司
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）；废旧金属回收及销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
游乐装备及线路成套系统的研发、制造、安
装、维修、销售及售后服务；工艺装备、非标
及特种装备成套系统、轨道交通装备及零部
件、钣金加工设备、智能转运及仓储系统、激
光下料及清洗、焊接设备、消防设备、工具、
株洲中车特种 模具、通讯设备等研发、制造、安装、维修、
2 装备科技有限 20,889.85 80.81% 销售及售后服务；劳动防护用品、金属材料销
公司 售；厂房、设备租赁；技术开发、转让、咨
询、服务；货物或技术进出口；市政公用工
程、建筑工程、机电工程的施工总承包、工程
总承包和项目管理业务；钢结构工程专业承
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
从事软件技术、工业自动化控制技术、工业自
动化驱动系统技术、自动化设备技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
上海中车瑞伯 软件产品，工业自动化及驱动系统设备、工业
3 德智能系统股 4,333.29 51.00% 自动化工程配套设备、自动化设备的销售，从
份有限公司 事货物及技术的进出口业务，工业自动化工程
配套设备的组装，工业控制和驱动产品及系统
的生产，汽车租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
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注册资本 直接持
序号 公司名称 经营范围
（万元） 股比例
超级电容器、机械设备、电子元件的制造、加
工、批发、 零售、技术研发、技术服务、技术
咨询、技术转让；超级电容器实验、检测设备
宁波中车新能
的批发、零售；储能系统、电控系统、储能电
4 源科技有限公 33,604.87 49.78%
源、锂电池的研发；自营或代理货物和技术的
司
进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除中车控股外，中车产投控制的主要一级企业的情况如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
中车环境科技 环境治理项目设计、工程施工、设备销售、运
1 149,839.20 53.39%
有限公司 营。
客车、专用车及零部件、机电产品、环卫车辆
及设备、救护车、医疗专用车辆、改装汽车的
制造、销售及售后服务；第二、三类医疗器械
批发；上述技术及商品进出口业务；通讯设
中车时代电动 备、警用装备、检测设备及其他特种车辆的设
2 汽车股份有限 254,099.94 51.00% 备、设施销售；计算机软件及产品的开发、生
公司 产、系统集成、服务；道路货物运输；电池系
统的研发、制造、销售及售后服务；电池回收
及利用；充电体系建设及运营服务；智能车载
设备制造；智能化技术研发、服务；上述技术
商品进出口业务。
水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销
售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、
销售；家具、床上用品开发、生产、销售；资
沃顿科技股份 源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研
有限公司（曾 发、制造、销售；光电控制系统、光机电产品
3 用名：南方汇 42,200.00 42.64% 及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、
通股份有限公 表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的
司） 研发、制造、销售；生物医药、民族药、医学
诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有
关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投
资和管理。
研发、制造、经营金属及非金属材料制品；轨
青岛中车轻材
4 2,000.00 35.00% 道交通设备零部件的制造与销售；五金机电产
料有限公司
品的生产与销售；货物进出口、技术进出口。
截至本报告书签署日，除中车产投外，中车集团控制的主要一级企业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 经营范围
铁路机车车辆（含动车
组）、城市轨道交通车辆、
中国中车股份 工程机械、各类机电设备、
1 2,869,886.41 51.35%
有限公司 电子设备及零部件、电子电
器及环保设备产品的研发、
设计、制造、修理、销售、
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序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 经营范围
租赁与技术服务；信息咨
询；实业投资与管理；资产
管理；进出口业务
项目投资，投资管理，股权
中车资本控股
2 447,826.90 100% 投资，资产管理，投资咨
有限公司
询。
南车投资管理
3 66,395.00 100% 投资管理
有限公司
园区管理服务；投资与资产
中车科技园发
4 500,000.00 100% 管理；房地产开发；房地产
展有限公司
经纪；物业管理
中车轨道交通
项目投资、投资管理、资产
5 建设投资有限 518,312.00 100%
管理、投资咨询
公司
中车北京二七 铁路及城市轨道交通运输设
6 135,000.00 100%
机车有限公司 备
中车北京二七
7 38,187.32 100% 制造铁路货车及配件
车辆有限公司
制造、加工铁路及城市轨道
交通运输设备、电子设备、
机械电器设备；住宿（限公
支机构经营）；餐饮服务
（限公支机构经营）；开
发、设计、修理、销售铁路
及城市轨道交通运输设备、
电子设备、机械电器设备；
技术咨询、技术服务；技术
进出口、代理进出口、货物
进出口；物业管理；机动车
公共停车场服务；机械设备
租赁；出租商业用房、出租
中国北车集团
办公用房；汽车租赁（不含
北京二七机车
8 22,456.67 100% 九座以上客车）；会议服
厂有限责任公
务；承办展览展示；复印；
司
打印服务；装订服务；摄影
扩印服务；设计、制作、代
理、发布广告；销售体育用
品；体育运动项目经营（高
危险性体育项目除外）；体
育场馆管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营
活动。）
南车二七（北 制造铁路货车；以下限分支
9 7,598.20 100%
京）车辆厂有 机构经营：餐饮、住宿；资
10
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序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 经营范围
限公司 产管理；投资管理；会议服
务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
企业管理咨询服务，铁路运
输装备及配件制造、修理，
铁路专用设备器材、铁路用
金属模型、铸锻件制造，非
标准件制造，机械设备制造
中车齐齐哈尔
安装、检修，零部件加工，
10 实业管理有限 63,988.53 100%
计量检测，自营进出口业务
公司
（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除
外），计算机技术开发、技
术咨询、技术服务，房地产
租赁经营，机械设备租赁。
电力机车及其它轨道交通设
备、配件制造、维修；设
计、制作、发布印刷品广
告；房屋租赁活动、土地使
用权租赁活动；钢结构件制
作；金属切削加工；金属镀
层及热处理；金属锻铸件加
中车株洲电力 工；汽车货运；电力机车修
11 机车实业管理 63,339.54 100% 理；本企业自产机电产品；
有限公司 成套设备及相关技术的出
口；本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、备品备件、零配件
及技术的进口；停车场服
务；物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
企业管理及咨询服务；轨道
交通运输设备及配件、铸锻
件、五金制品制造、维修；
通用设备安装和维修；通用
零部件、竹木材、非标准
中车南京浦镇
件、铆焊件加工、制造、维
12 实业管理有限 45,236.65 100%
修；计量器具、机车车辆及
公司
配件的试验检测服务；建
材、金属材料（除贵金
属）、水暖器材、化工产品
（除危险品）、汽车零部件
销售；自有房屋、自有设备
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序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 经营范围
租赁、维修及管理；轨道交
通技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业总部管理；酒店管理服
务；体育场馆服务（不含射
击场服务）；节能技术推广
中车资阳实业
13 40,439.02 100% 服务；专业化设计服务；信
有限公司
息技术咨询服务；物业管理
服务；房地产开发经营；污
水处理。
电器传动成套设备、电机、
变流装置、电控装置、电器
产品、电力半导体器件产
品、轨道车产品、压缩机及
风源系统的制造、销售、修
理、专用非标设备及工艺装
备制造、销售、修理，积压
物资处理，技术咨询。出口
本公司自产的产品、进口本
公司生产、科研所需的原辅
中车永济电机 材料、机械设备、仪器仪表
14 实业管理有限 31,158.70 100% 及零配件；设备、车辆、厂
公司 房及房屋租赁，技术开发、
技术转让和服务、保洁、家
政服务，餐饮、住宿，水、
暖、电管线维修，园林绿化
服务，装修装饰服务，机械
配件加工、风电设备及配件
加工、服装加工、机械设备
维修、电机电器修理、废旧
物资及废料销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
中车集团（青 企业自有资产的经营管理；
岛）四方车辆 房屋、构筑物及机械设备的
15 22,941.98 100%
资产管理有限 租赁；投资和改制咨询；住
公司 宿服务
机车车辆及配件制造、修
理、技术咨询服务；起重机
械设备安装、维修、铸造、
锻造、热处理；机械铆焊加
工；货物、技术进出口（法
中车大连实业
16 21,885.42 100% 律、法规禁止的项目除外；
管理有限公司
法律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营）；普通
货运；二类汽车（大型货车
维修）；电器、仪表修理；
汽车服务；物业管理；门窗
12
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序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 经营范围
安装、园林绿化；房地产信
息咨询、房屋租售代理；五
交化商品（不含专项审
批）、金属材料、日用百
货、汽车配件、建筑装饰材
料、木材批发零售***（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动。）
铁路客货车辆、集装箱及配
件的制造和修理；本企业自
产产品及相关技术的出口业
务；本企业生产所需的原、
中车西安实业 辅材料、机械设备、仪器仪
17 20,707.09 100%
有限公司 表、零配件及技术的进口业
务；商品进出口贸易；房屋
租赁业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
铁路机车车辆、起重机、工
矿车、机械设备及配件的研
发、修理、安装、维保、销
售、租赁、技术咨询；房地
产开发；物业管理；商砼及
中车兰州实业 建材产品的安装与销售；地
18 19,945.00 100%
管理有限公司 上停车服务；自有房屋租赁
（不含建设市场房屋租
赁）；商品房销售（以上各
项依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）。
轨道车辆修理、翻新、加装
改造及组装，轨道车辆配件
的制造；非标设备及机械配
件制造；工模具制造、修
理；相关技术咨询服务；系
中车长春长客 统内房屋维修；房屋、设备
19 17,535.55 100%
实业有限公司 租赁；经销建材、机械设
备、工模具（法律、法规和
国务院决定禁止的不得经
营；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
铁路专用线运输；房屋、设
备租赁服务；招投标代理服
中车株洲车辆
务；技术转让。 铁路运输设
20 实业管理有限 16,229.00 100%
备修理；汽车货运。（依法
公司
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
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序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 经营范围
动）
铁路货车，制动配件的制
造、销售和进出口，承包境
外铁路车辆行业工程及境内
国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口。
铁路用配件，工装模具的加
工；机电工程、管道工程的
中车眉山实业
21 15,435.73 100% 安装、大修、改造、铆焊、
管理有限公司
锻铸造及机械加工（涉及国
家专项审批除外）；专用汽
车制造及销售汽车；房屋租
赁、机械设备租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
铁路机车车辆配件生产、修
理及销售；计算机销售；气
瓶的充装；物业管理；房屋
中车集团太原
22 13,041.61 100% 租赁；树木种植养护。（依
实业有限公司
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
机车、货车及配件制造；风
动工具制造，铆焊；机械加
工；机车、货车的修理；大
型游艺机、钢结构桥梁、铁
塔、食品机械的制作、安装
（凭资质经营）；环保设
备、设计、制造、维修；起
中车济南实业 重机械制造、安装、维修；
23 12,778.45 100%
有限公司 制造、安装：排水设备；销
售：专用车辆（不含小轿
车）；进出口业务（国家法
律、法规禁止的项目除
外）；房屋、设备租赁；机
械技术咨询。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
制造机车车辆配件、轴承、
纸制品、塑料制品、合成洗
涤剂、橡胶密封圈；住宿、
饮食服务；加工机械零件；
中车集团北京
销售饮料、食品；汽车货
24 南口实业有限 11,829.09 100%
运；电影放映；修理机械零
公司
件、修理轴承；销售建筑材
料、五金交电、化工、日用
百货；物资储存；货物进出
口、技术进出口、代理进出
14
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序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 经营范围
口；物业管理；经济信息咨
询（不含中介）；出租商业
用房、出租办公用房；汽车
租赁。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活
动。）
设计、制作、代理国内广告
业务；餐饮服务；养老服
务；仓储服务（不含危险化
中车石家庄实
25 8,859.19 100% 学品）；企业管理咨询服
业有限公司
务；房屋租赁；物业服务；
机电设备设计、制造、安装
（限分支机构经营）
技工职业技术教育；中级技
常州铁道高等
26 11,318.49 100% 术人才的培训；五年制高职
职业技术学校
和普通中专教育
企业管理服务；房屋、设备
中车成都实业 等资产的租赁管理；实业管
27 7,541.76 100%
管理有限公司 理；物业管理；商务信息咨
询服务
房屋租赁；普通机械租赁；
机械加工；普通机械设备安
装及维修；管道安装及维
中车大同实业 修；住宅室内装饰装修；园
28 6,619.40 100%
管理有限公司 林绿化工程（以上凭有效资
质证方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动
铁路专用设备、器材及配件
制造；铁路运输设备修理；
其他机械与设备经营租赁；
中车长江（武 房地产租赁经营；物业管
29 汉）实业发展 6,439.00 100% 理；住宿服务；建材批发；
有限公司 信息技术咨询服务。（依法
须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活
动）
一般项目：建筑材料、五金
交电、铁路车辆配件销售，
商品房销售；为厂内提供劳
中车沈阳实业
30 2,930.25 100% 务服务；自有房产租赁;机械
管理有限公司
设备租赁；汽车租赁；许可
项目：道路货物运输（不含
危险货物）
15
江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 经营范围
销售铁路机车车辆配件；专
业承包；施工总承包；房地
北京时代志业 产开发；销售自行开发的商
31 机车车辆有限 1,135.91 100% 品房；出租商业用房；物业
公司 管理；建筑物清洁服务；家
庭劳务服务；技术服务、技
术咨询。
北车船舶与海 船务工程，船舶管理，船舶
32 洋工程发展有 30,000.00 94% 与海洋工程领域内的技术开
限公司 发、技术咨询、技术服务
污水处理及再生利用；水污
靖江中车水务
33 22,612.00 51% 染治理；环保工程、市政工
有限公司
程设计、施工、维护
光电连接器及线缆总成、电
资阳中车电气 气设备、铁路机车车辆配
34 10,000.00 51%
科技有限公司 件、汽车零部件及配件的研
发、制造与销售
铁路机车车辆配件制造；房
屋租赁；铁路配件销售；铁
中车唐山实业
35 22,050.70 100% 路装备技术咨询、技术服
有限公司
务；普通货物运输；劳务服
务
（四）信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明
1、中车控股从事的主要业务
根据中车控股的经营范围，其主要业务为以自有资产进行机电、能源、交通、节
能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企
业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。
中车控股是中车集团下属的产业投资和运营管控主体，公司聚焦智能制造、新能
源、金属成型和旅游交通装备等领域，提供特种装备、产线自动化系统集成、高功率
储能系统、金属材料锻件（车轴、电机转轴、盾构刀具）、景区游览车等产品和服务。
中车控股主要业务最近三年内未发生重大变化。
2、中车控股简要财务状况
中车控股最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
总资产 287,400.05 248,308.59 212,240.98
净资产 115,290.44 115,326.97 113,628.38
营业收入 175,044.58 162,620.17 152,245.77
净利润 612.41 4,036.31 3,262.75
净资产收益率 0.48% 3.39% 3.39%
资产负债率 59.89% 53.55% 46.46%
注：信息披露人 2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经审计，详细财务报表数据详见本报告
书“第十节 信息披露义务人的财务资料”。
（五）信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记
录。
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及核心人员
是否取得其他国家
序号 姓名 身份证号 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
4307231977012 党委书记、董事 湖南省株洲
1 胡志军 中国 否
6**** 长 市
5329241979083 董事、总经理、 湖南省株洲
2 任云龙 中国 否
1**** 财务负责人 市
4302021967122 湖南省株洲
3 李群波 党委副书记 中国 否
0**** 市
4201061975100 湖南省株洲
4 黄正强 董事、副总经理 中国 否
1**** 市
4302021973020 湖南省株洲
5 曾春来 董事 中国 否
3**** 市
1401021963081
6 王晋刚 董事 中国 北京市 否
7****
3601031970080 湖南省株洲
7 顾发根 监事 中国 否
4**** 市
5108211974032
8 向鹏 监事 中国 北京市 否
2****
4302021969122 湖南省株洲
9 吴名迪 监事 中国 否
7**** 市
4301241979062 湖南省株洲
10 黄正良 副总经理 中国 否
2**** 市
4301041976051 湖南省株洲
11 高首聪 副总经理 中国 否
2**** 市
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司
股份的情况
截至本报告书签署日，除亚威股份外，信息披露义务人未持有其他境内、境外上
市公司的股份。
截至本报告书签署日，除亚威股份外，信息披露义务人控股股东持有的其他境内、
境外上市公司的股份情况如下：
公司名称 证券简称 证券代码 持股比例
沃顿科技股份有限公司 沃顿科技 000920.SZ 42.64%
注：自 2021 年 9 月 22 日起，“南方汇通”公司全称由“南方汇通股份有限公司”更名为“沃顿科
技股份有限公司”，公司证券简称由“南方汇通”变更为“沃顿科技”。
截至本报告书签署日，除亚威股份外，信息披露义务人实际控制人持有的其他境
内、境外上市公司的股份情况如下：
公司名称 证券简称 证券代码 持股比例
601766.SH
中国中车股份有限公司 中国中车 51.35%
01766.HK
株洲时代新材料科技股份有限公司 时代新材 600458.SH 51.02%
688187.SH
株洲中车时代电气股份有限公司 时代电气 44.14%
03898.HK
沃顿科技股份有限公司 沃顿科技 000920.SZ 45.47%
注：自 2021 年 9 月 22 日起，“南方汇通”公司全称由“南方汇通股份有限公司”更名为“沃顿科
技股份有限公司”，公司证券简称由“南方汇通”变更为“沃顿科技”。
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其
他上市公司股份。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人持有的境内、境外持股 5%以上
的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构名 注册资本 经营范围 持股比例
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称 （万元）
中车集团直接持
中车财务有 经中国银行业监督管理委员会批准，为中车 股 8.64%，通过
1 220,000
限公司 集团内部资金管理平台 中国中车间接持
股 91.36%
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收
账款的收付结算、管理与催收；销售分户
中车集团通过中
（分类）账管理；与本公司业务相关的非商
中车商业保 车资本控股有限
2 80,000 业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资
理有限公司 公司间接持股
信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经
100%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经
中车集团通过中
中车汇融保 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
车资本控股有限
3 险经纪有限 5,000 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
公司间接持股
公司 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
60%
和限制类项目的经营活动。）
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；
固定收益类证券投资业务；接受承租人的租
中车集团直接持
赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以
中车金融租 股 9%，通过中国
4 300,000 上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；
赁有限公司 中车间接持股
境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨
81%
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经商务部批准，主要经营融资租赁和物资贸
中车投资租 通过中国中车间
5 330,000 易业务，现已停止贸易和新增租赁业务，正
赁有限公司 接持股 100%
在转型
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第三节 本次权益变动目的及计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人通过本次权益变动，增加在上市公司的权益比例，并成为上市公
司控股股东，以全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利
能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
信息披露义务人承诺在取得亚威股份非公开发行的股份 18 个月内，不转让本次权
益变动取得的上市公司的股份。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，中车控股没有在未来 12 个月内对上市
公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划，在未来 12 个月内不排除进一步增
持上市公司股份的可能。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的批准程序
2021 年 9 月 7 日，中车控股召开董事会，审议并通过了本次权益变动相关事宜。
2021 年 9 月 8 日，中车控股与亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻，签署了《股份
转让协议》。
2021 年 9 月 8 日，亚威股份召开董事会，审议同意中车控股与亚威股份签署《附
生效条件的股份认购协议》。
2021 年 9 月 27 日，亚威股份召开股东大会，审议并通过了本次非公开发行相关
事项。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动涉及的非公开发行事项尚需中车控股上级主管单位以及国务院国资
委等有权部门的批准、国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书或同意文件（如需）、中国证监会核准亚威股份非公开发行股票
事宜。
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
本次权益变动涉及的本次转让、本次表决权委托事项尚需取得中车控股上级主管
单位以及国务院国资委等有权部门的批准、国家市场监督管理总局出具的关于经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）、中国证监会核准亚威
股份非公开发行股票事宜。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动拟通过认
购 111,344,602 股上市公司非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量
为准），以及通过协议转让的方式受让上市公司 30,586,150 股股份，并接受亚威科技
的委托，将其所持有的上市公司股份 13,620,601 股股份的表决权不可单方撤销且无偿
地委托给中车控股行使，委托股份的表决权委托期限自委托日起 36 个月。本次权益变
动后，中车控股将直接持有上市公司 21.24%股份，享有表决权的股份比例达到
23.30%。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 变动比例
中车控股 0.00 0.00% 141,930,752 21.24% 21.24%
其他股东 556,723,012 100.00% 526,136,862 78.76% -21.24%
合计 556,723,012 100.00% 668,067,614 100.00% -
本次权益变动完成后，信息披露义务人享有表决权股份的情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称 享有表决权数量 享受表决权比 享有表决权数量 享受表决权
变动比例
（股） 例 （股） 比例
中车控股 0.00 0.00% 155,551,353 23.30% 23.30%
其他股东 556,233,553 100.00% 512,026,802 76.70% -23.30%
合计 556,233,553 100.00% 667,578,155 100.00% -
注：公司目前总股本为 556,723,012 股，公司回购专用账户持有本公司股份 489,459 股，回购
股份不计入表决权，因此目前公司表决权总股本为 556,233,553 股。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
二、权益变动后上市公司控制权变动情况
若仅有上市公司非公开发行股票完成，本次权益变动后，中车控股将直接持有上
市公司 16.67%股份。若上市公司非公开发行股票及协议转让暨表决权委托均完成，本
22
江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
次权益变动后，中车控股将直接持有上市公司 21.24%股份，享有表决权的股份比例达
到 23.30%。
本次权益变动后，上市公司控制权将发生变动，控股股东将变更为中车控股，实
际控制人将变更为中车集团。
三、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人认购非公开发行股票，以及协议受让上市公
司股份、接受上市公司股份的表决权委托。
中车控股与亚威股份于 2021 年 9 月 8 日签署了《附生效条件的股份认购协议》，
中车控股认购上市公司非公开发行股票 111,344,602 股，最终发行数量以中国证监会核
准的数量为准。
亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻与信息披露义务人于 2021 年 9 月 8 日签署了
《股份转让协议》，约定信息披露义务人中车控股受让亚威科技、潘恩海、朱鹏程、
王 峻 合 计 持 有 的 上 市 公 司 30,586,150 股 股 份 ， 并 接 受 亚 威 科 技 将 所 持 上 市 公 司
13,620,601 股股份的表决权委托。
四、本次权益变动协议的主要内容
（一）《附生效条件的股份认购协议》
1、合同主体及签订时间
股份发行方（甲方）：江苏亚威机床股份有限公司
股份认购方（乙方）：中车株洲投资控股有限公司
签订时间：2021 年 9 月 8 日
2、股票发行和认购
（1）本次发行的面值和种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）本次发行的定价原则和认购价格
本次发行的定价基准日为公司董事会决议公告日，本次发行股票价格为定价基准
23
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日之前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（3）本次发行股票的数量
各方同意，甲方本次发行股份数量为本次发行前总股份的百分之二十（20%），
即 11,134.4602 万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。各方同意，乙方为
甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。各方同意并确
认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
在甲方审议本次交易事宜的董事会决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会
对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）认购股票的方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
3、缴款、验资及股份登记
（1）各方同意，在甲方获得中国证监会核准本次发行的批准文件且本协议生效后，
甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行
的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工
作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入
甲方本次发行募集资金专项存储账户。
（2）甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业
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务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于乙方按本
协议的约定将认购资金支付至保荐人为本次发行专门开立的账户之日后的三（3）个工
作日。
（3）甲方应于验资报告出具之日起五（5）个工作日内向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交申请并办理完毕将乙方本次认购的公司相应股份登
记至乙方名下的登记手续。
（4）同时，甲方应于验资报告出具之日起二十（20）个工作日内办理完毕工商变
更登记及新增股票上市手续，乙方应为此提供必要的协助。
（5）在乙方支付认购资金并经验资后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主
承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认
购资金数额。
4、锁定期
乙方于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起十八（18）个月内不得
转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次发行
中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
锁定期结束后，乙方于本次发行中取得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法
律、法规、规章、规范性文件和深交所的规则办理。
5、协议生效、解除与终止
（1）本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条
件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
3）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及国务院
国资委等有权部门的批准；
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5）中国证监会核准本次非公开发行；
6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
（2）本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其
授权代表签署。
（3）发生以下任何一种情形时，本协议可以被解除：
1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担责任；
2）出现本协议约定的不可抗力，或者因证券市场/行业波动等原因，经各方经协
商一致，认为本次发行无法实现通过各方战略合作有助于甲方发展之目的，各方协商
终止解除本协议；
3）中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获得批准或核准，则甲方
有义务于五（5）个工作日内通知乙方解除本协议；
4）乙方支付认购资金前，甲方现有第一大股东（江苏亚威科技投资有限公司）发
生股权质押平仓事件；
5）乙方支付认购资金前，甲方存在重大违法违规行为、经营不利、控股股东减持、
股权结构或控制权变化、财务状况恶化等重大不利情形，包括但不限于：
(i) 甲方因任何原因退市；
(ii)甲方做出或被监管部门做出终止上市的决定；
(iii)甲方存在重大违法违规、遭受重大诉讼的败诉、主管部门的行政处罚和/或刑
事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；
(iv)甲方发行的股份（包括但不限于本次发行的股份）触及风险警示标准（比如甲
方发行的股份被列为 ST，或被监管部门做出退市风险警示，以及出现亏损等）；
(v)甲方发生任何融资行为违约（包括但不限于各类期限债券、各类期限融资券、
中期票据、银行贷款、信托贷款、股票质押式回购等各类债权债务）；
(vi)甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；
(vii)本协议约定的其他情形。
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（4）在一方出现下述任一情形时，下述相关方有权以向对方寄送书面通知的方式
单方解除本协议：
1）在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、注销、
撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的，该方有权终止其于本协议项下
相应交易及对应的权利义务；
2）在本协议项下所作任何保证及承诺事项不真实或无效，或违反了其在本协议项
下义务，导致本协议无法如约履行的，其他任何一方有权终止其各自于本协议项下相
应交易及对应的权利义务。
3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续三十（30）日以上，导致本协议无法
如约履行的，该方有权以书面通知的形式终止本协议，该方有权终止其于本协议项下
相应交易及对应的权利义务；
4）发生本协议可以被解除情形之第 4）条、第 5）条约定的情形，乙方有权终止
其于本协议项下相应交易及对应的权利义务。
（二）《股份转让协议》
1、合同主体
甲方 1（出让方）：江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“甲方 1”）
甲方 2（出让方）：潘恩海（以下简称“甲方 2”）
甲方 3（出让方）：朱鹏程（以下简称“甲方 3”）
甲方 4（出让方）：王峻（以下简称“甲方 4”）
乙方（受让方）：中车株洲投资控股有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：江苏亚威机床股份有限公司
签订时间：2021 年 9 月 8 日
2、本次转让的标的股份
截至本协议签署日，甲方持有并拟转让的标的股份具体情况如下：
标的股份占上市公司股本总
序号 转让方 拟转让标的股份（股）
额的比例
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1 江苏亚威科技投资有限公司 27,836,150 5.0000%
2 潘恩海 1,100,000 0.1976%
3 朱鹏程 1,100,000 0.1976%
4 王峻 550,000 0.0988%
合计 30,586,150 5.4940%
甲方承诺在全部标的股份交割过户至乙方名下时，不存在针对标的股份的悬而未
决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政
府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致
标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
若上市公司在过渡期发生分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单
价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份
占比需相应调整。
3、标的股份的转让对价及支付
（1）转让对价
甲乙双方本次转让的意向价格为人民币 11.00 元/股，且该等价格不应低于本协议
签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%，交易价格符合证监会、深交所的相
关规定，最终价格以乙方国资评估备案的价格为准。按照 11.00 元/股测算，标的股份
的转让价款合计为 336,447,650 元（大写：人民币叁亿叁仟陆佰肆拾肆万柒仟陆佰伍拾
元整），本协议对转让价款的相关测算均以此为基准，实际价款以乙方国资评估备案
价格为准进行计算。
本次股份转 让实际支 付款分配如 下： ①向 甲方 1 应支 付的股 权转让价款为
306,197,650 元（大写：人民币叁亿零陆佰壹拾玖万柒仟陆佰伍拾元整）；②向甲方 2
应支付的股权转让价款为 12,100,000 元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾万元整）；③向
甲方 3 应支付的股权转让价款为 12,100,000 元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾万元整）；
④向甲方 4 应支付的股权转让价款为 6,050,000 元（大写：人民币陆佰零伍万元整）。
甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的
全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权
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益一并转让因素的全部充分对价。自全部标的股份交割过户完成之日起，乙方即成为
标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（2）转让价款支付与过户
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券
交易所办理相关的审核确认工作。
1）共管账户
在甲方将标的股份全部登记过户至乙方名下前，甲方 1 与乙方设立共管账户，用
于接收本协议项下的股份转让价款。共管账户户名为乙方，开户行所在地为湖南省株
洲市，共管账户的银行预留印鉴应分别为甲乙双方的财务章、公章以及各自授权代表
的签章。共管账户银行预留印鉴未经甲乙双方书面一致同意不得更换或挂失。乙方有
权对该账户的资金运用进行监管，除本协议另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不
得使用共管账户内的资金。
乙方在各期转让价款支付条件成立前五（5）个工作日内，将各期对应的转让价款
缴存至共管账户。
若乙方已向共管账户支付股份转让价款，而本协议按双方约定自动终止或解除，
共管账户内的全部资金归乙方所有，甲方应当无条件根据乙方的要求完成以下一项或
多项事项，包括：对共管账户进行变更；办理共管账户撤销手续；将共管账户内的资
金全部退回到乙方原划出款项的银行账户或将共管账户内的资金支付至乙方指定的银
行账户。
2）首期款项
自标的股份全部登记过户到乙方名下之日（“首期款项支付条件成立”）起五（5）
个工作日内，乙方通过共管账户向甲方 1，甲方 2，甲方 3，甲方 4 支付其各自股份转
让价款的百分之五十（50%），即向甲方 1 支付 153,098,825 元（大写：人民币壹亿伍
仟叁佰零玖万捌仟捌佰贰拾伍元整），向甲方 2 支付 6,050,000 元（大写：人民币陆佰
零伍万元整），向甲方 3 支付 6,050,000 元（大写：人民币陆佰零伍万元整），向甲方 4
支付 3,025,000 元（大写：人民币叁佰零贰万伍仟元整），甲方 1 在上述款项支付中提
供配合。甲方 2，甲方 3，甲方 4 应当在收到首期款项后及时对有关本次股权转让全部
价款的个人所得税予以申报纳税，并取得个人所得税完税凭证。
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3）二期款项
自标的股份全部登记过户到乙方名下后且上市公司董事会完成改选之日（“二期款
项支付条件成立”）起五（5）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方 1 支付剩余款项，
即甲方 1 转让价款的百分之五十（50%），为 153,098,825 元（大写：人民币壹亿伍仟
叁佰零玖万捌仟捌佰贰拾伍元整）；乙方向甲方 2，甲方 3，甲方 4 支付其各自股份转
让价款的百分之三十（30%），即向甲方 2 支付 3,630,000 元（大写：人民币叁佰陆拾
叁万元整），向甲方 3 支付 3,630,000 元（大写：人民币叁佰陆拾叁万元整），向甲方 4
支付 1,815,000 元（大写：人民币壹佰捌拾壹万伍仟元整），甲方 1 在上述款项支付中
提供配合。
4）剩余款项
自标的股份全部登记过户到乙方名下后且上市公司董事会改选完成后，甲方 2，
甲方 3，甲方 4 向乙方书面提供完整的有关本次股权转让全部价款的个人所得税申报
文件及完税凭证（“剩余款项支付条件成立”）后五（5）个工作日内，乙方应向甲方 2，
甲方 3，甲方 4 支付其各自股份转让价款的百分之二十（20%），即向甲方 2 支付
2,420,000 元（大写：人民币贰佰肆拾贰万元整），向甲方 3 支付 2,420,000 元（大写：
人民币贰佰肆拾贰万元整），向甲方 4 支付 1,210,000 元（大写：人民币壹佰贰拾壹万
元整），甲方 1 在上述款项支付中提供配合。
本次标的股份的转让价款由乙方通过共管账户以人民币现金方式向甲方指定的银
行账户转账予以支付。
4、甲方 1 表决权安排
（1）委托股份
甲方 1 确认并承诺，自乙方按照本协议向甲方 1 支付首期转让价款之日起（以下
简称“委托日”），甲方 1 应将其另外持有的除标的股份外的上市公司 13,620,601 股股
份（占上市公司总股份的比例为 2.45%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权无条
件、不可单方撤销且无偿地委托给乙方行使。
在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、
缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将
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自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发生定增、回购等
变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。
（2）表决权委托范围
甲方 1 同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权
利之外的权利全权委托给乙方行使。
乙方根据法律法规以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提
案；
2）签署股东大会相关决议文件；
3）代表甲方 1 对所有根据相关法律法规或公司章程需要上市公司股东大会讨论、
决议的事项行使表决权；
4）按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束
力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
5）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6）公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何
其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
（3）委托期限
委托股份的表决权委托自委托日起发生效力，委托期限为 36 个月。
在委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方 1 出具的授权委托书。但
如因监管机关需要，甲方 1 应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托项
下乙方有效行使表决权的目的。
在委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方 1 作为上市公司股东需要
履行的信息披露义务仍由甲方 1 承担并履行。
未经乙方书面同意，甲方 1 不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之外的
他人行使。
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（4）股份减持和减少
为确保乙方控制权的稳定，表决权委托期间，甲方 1 不得减持股份；表决权委托
到期后，甲方 1 计划减持股份的，应提前三十个工作日书面通知乙方，且甲方 1 同意
在相同价格条件下乙方有权优先受让甲方 1 拟减持股份。
如果在本协议委托期限内的任何时候，委托股份的表决权行使因任何原因（包括
但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持等）无法实现，委托方和受托方应立即寻
求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或
调整本协议条款。
如果在本协议委托期限内的任何时候，甲方 1 拟增持股份，则任何增加的股份所
对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使。
5、标的股份交割
（1）交割
本次标的股份交割是指标的股份在登记结算公司由甲方变更登记至乙方名下，且
乙方已全部支付完毕本次股份转让的价款。
（2）交割先决条件
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予
以书面豁免的前提下方可进行：
1）本协议已经各方正式签署并生效；
2）甲方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、
债权人、配偶同意等；
3）标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；
4）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标
的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或
未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司已采取
合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
5）甲方均未出现任何重大不利变化；
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6）甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在本协议项下
的各项义务均未违反 ；
7）本次股份转让已获得深交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。
（3）交割程序和义务
甲乙双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知对方，并将该
条件成就的证明文件的扫描件提交给对方；
甲乙双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知对方，并于 3 个
工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认；
甲乙双方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：
1）甲乙双方应在获得深交所就本次股份转让的合规性确认后的 3 个工作日内共同
完成标的股份在登记结算公司登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及相关税费，依
据中国税法的规定办理并承担；
2）自标的股份登记过户到乙方名下后，乙方应按照本协议之规定向甲方支付股权
转让价款；
3）自董事会改选日后，乙方应按照本协议之规定向甲方支付股权转让价款。
4）自董事会改选完成，且甲方 2，甲方 3，甲方 4 向乙方书面提供完整的有关本
次股权转让个人所得税申报文件及完税凭证后，乙方按照本协议之规定向甲方 2，甲
方 3，甲方 4 支付股权转让价款。
（4）自标的股份登记过户到乙方名下之日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权
人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的
股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露义务，
包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发
表专业意见等，信息披露应真实、准确、完整、及时。
6、过渡期安排
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在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质
及其他担保权；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且
该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大
会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发
行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况书面通知乙方。
在过渡期间，甲方不得新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的股份的转
让、新增质押达成任何意向或协议。
过渡期间，乙方将积极采取有效措施，支持甲方 1 促使上市公司正常平稳的经营。
过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、
配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前
需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往
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三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的
书面同意。
7、公司治理约定
自标的股份交割日起三十（30）日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大
会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董
事、监事和高级管理人员：
（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董事。乙
方有权在上市公司的董事会中提名 5 名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大
会选举确定。
（2）上市公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 1-2 名股东监事。
（3）乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。
甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司根据《中
国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作
人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促
落实。
甲方在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东大会的决策事
项中，始终与乙方保持一致意见。
乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。上市公
司退休政策遵守国家规定。甲方承诺甲方在上市公司经理层任职的人员 3 年内不得主
动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。
8、协议成立、生效、变更和解除
（1）协议成立和生效
本协议经甲方 1 的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及甲方 2、甲方 3、
甲方 4 签字，以及乙方、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
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1）乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、
业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、
不实的情况；
2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
3）本次交易已获得国有资产评估备案通知，且取得乙方上级主管单位以及国务院
国资委等有权部门的批准；
4）本次非公开发行已获得中国证监会的批复文件;
5）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
（2）协议变更
本协议自签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易
或对标的股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与其他协议方协商相应修
改本协议。该等情况包括但不限于：
1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的;
2）任何监管机构的批文或指示。
（3）协议解除
本协议可通过以下情形解除：
1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担责任；
2）由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项下的标的
股份无法完成交割，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；
3）如果收购价格低于转让方 11 元/股的意向价格，甲方有权放弃转让且各方均不
承担责任；于此同时，股份认购协议自动解除，各方均不承担责任；
4）一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面解除本
协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；
5）其他经协商一致的情形，可以解除本协议，各方均不承担责任。
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本协议解除后，除本协议另有约定外，甲方应在本协议解除之日起 3 个工作日内
将收取的转让价款扣除相关条款约定的违约金（如有）返还给乙方，乙方收到上述退
还的价款后，须配合甲方办理股份登记恢复原状的相关工作。
发生上述协议解除的情形，一方应及时通过书面方式通知其他协议方解除本协议。
9、违约责任
各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守
约方承担违约责任。
任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守
约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于
停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时办理标
的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户
登记）且迟延超过 10 日的，每迟延一日甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之
五向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款
的 10%向乙方支付违约金。
若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款且迟延超过 10 日的，
每迟延一日乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，
甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的 10%向甲方支付违约金。
五、本次拟转让的股份的权利限制及其他安排
本次权益变动中，信息披露义务人本次认购的上市公司非公开发行股份在本次股
票发行结束之日起十八个月内不得转让。信息披露义务人基于本次非公开发行所取得
的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前
述股份锁定安排。同时，信息披露义务人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后
减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定。
《股份转让协议》中约定，亚威科技所持有的上市公司 13,620,601 股股份的表决
权不可单方撤销且无偿地委托给中车控股行使，委托股份的表决权委托期限自委托日
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起 36 个月。
同时，若中国证监会或深圳交易所对本次权益变动涉及的股份锁定期另有规定的，
从其规定。
除上述情况外，本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况，亦无其
他附加特殊条件。
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第五节 资金来源
中车控股本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、支付方式
详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“四、本次权益变动协议的主要内容”。
本次权益变动的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在认购资金直接或者
间接来源于亚威股份及其关联方的情况，亦不存在亚威股份及其控股股东、实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。
基于对上市公司未来发展的信心，为全面推进上市公司的战略发展，提升上市公
司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报，不排除在本次交易完成后改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的可能。如果根据实
际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《股份转让协议》，自标的股份交割日起三十日内，股份出让方亚威科技、
潘恩海、朱鹏程、王峻应配合信息披露义务人促使上市公司完成股东大会、董事会的
召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员：上
市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董事；信息披露义务
人有权在上市公司的董事会中提名 5 名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大
会选举确定。信息披露义务人可推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、
风险管理工作。
截至本报告书签署日，除上述安排外，信息披露义务人暂无其他在未来 12 个月内
对董事或高级管理人员进行调整的明确时间计划或具体调整方案。
信息披露义务人将根据上市公司实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法
权益的原则，在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下，根据有关法律法规要求
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和上市公司章程规定的程序和方式依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐
合格的董事，由上市公司股东大会依据相关规定进行董事会选举。
四、对上市公司章程进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合本次权益变动相关协议的约定以及
上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案。如需进行相
应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有员工聘
用情况进行重大变动的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体
计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司影响的分析
一、权益变动后，对上市公司独立性的影响
（一）独立性的说明
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独
立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建
立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。本次权益变动后，亚威股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，
在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与中车控股保持独立。中车控股将按照有
关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
（二）保证上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺：
“
本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不含上
市公司及其属企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本
公司控制的其他企业中领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职
或领取报酬；
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经营业务
活动；
（2）对于无法避免或有合理原因的关联交易保证按照公开、公平、公正的原则依
法进行。
本承诺自本公司签字签章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效
且不可撤销。
”
二、关联交易及规范措施
（一）业务情况
截至本报告书签署日，上市公司及其合并报表范围内的子公司目前从事的业务包
括：金属成形机床业务（包括数控折弯机、数控转塔冲床、剪板机、卷板加工机械、
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
伺服压力机、钣金自动化柔性加工设备）、激光加工装备业务（包括面向金属材料加
工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设
备、激光焊接系统及自动化成套生产线；面向显示面板、半导体、新能源领域的精密
激光加工设备）、工业机器人、基于钣金加工智能制造服务业务（包括工业管理软件、
工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造）。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存在关联
交易。信息披露义务人实际控制人与上市公司之间不存在重大关联交易。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东就关
联交易作出以下承诺：
“
本公司及本公司控制的企业将充分尊重上市公司的独立地位并遵守中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所关于规范关联交易的相关规定。
如本公司及本公司控制的企业（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附
属公司”）未来无法避免或有合理原因与上市公司之间发生关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照公
允、合理的价格确定；严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对
关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效
且不可撤销。
”
三、同业竞争关系及规范措施
（一）业务情况
截至本报告书签署日，中车控股及下属企业主要聚焦智能制造、新能源、金属成
型和旅游交通装备等领域，提供特种装备、产线自动化系统集成、高功率储能系统、
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金属材料锻件（车轴、电机转轴、盾构刀具）、景区游览车等产品和服务。控股股东
中车产投及下属企业主要涉及新能源汽车、环境治理、氢能源动力三大支柱产业，以
及智能制造、游乐装备、超级电容等若干支点业务。
亚威股份业务涵盖金属成形机床、激光加工设备和智能制造服务。主要为面向金
属板材加工的各类钣金机床、金属平板和卷板加工生产线等金属成形机床业务，面向
显示面板、太阳能硅片的精密激光加工设备业务，以及包括工业机器人、信息化服务
的智能制造服务业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东就同业竞争作出
以下承诺：
“
1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将积极避免与上市公司（及
其并表范围内子公司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东/间接控股股东的地位谋
求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；
2、如本公司（及本公司并表范围内子公司）将来从事的业务与上市公司及其子公
司的主营业务相同或构成实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产
管理及上市公司利益的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题。
本承诺自本公司签字签章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效
且不可撤销。
”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间发生的重大交易如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的
行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及
其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露人中车控股 2018 年、2019 年审计报告由瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行审计，并出具标准无保留意见审计报告。2020 年审计报告由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）北京分所进行审计，并出具标准无保留意见审计报告。
中车控股最近三年的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 17,476.03 21,368.23 40,869.31
应收票据 55,714.77 61,283.92 13,513.57
应收账款 60,415.56 40,198.66 48,085.57
预付款项 14,221.54 11,213.71 4,785.57
其他应收款 1,515.41 4,287.96 1,781.39
存货 52,869.14 31,114.63 35,797.23
其他流动资产 1,668.92 883.17 1,752.62
流动资产合计 203,881.37 170,350.29 146,585.25
非流动资产：
可供出售金融资产 985.89 985.89 485.89
长期应收款 - - 165.29
长期股权投资 2,018.65 2,250.00 -
固定资产 49,347.76 40,460.85 35,853.98
在建工程 9,494.13 14,652.56 12,464.54
无形资产 10,493.16 9,538.68 4,515.09
商誉 6,346.63 6,346.63 6,346.63
长期待摊费用 893.69 491.66 660.10
递延所得税资产 1,591.37 1,317.13 1,246.51
其他非流动资产 2,347.40 1,914.90 3,917.69
非流动资产合计 83,518.68 77,958.31 65,655.73
资产总计 287,400.05 248,308.59 212,240.98
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单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动负债：
短期借款 7,000.00 17,750.00 30,050.00
应付票据 25,553.91 22,486.30 11,179.82
应付账款 54,455.69 37,349.41 33,243.97
预收款项 6,725.61 7,960.94 1,933.58
应付职工薪酬 675.96 891.96 376.34
应交税费 1,704.91 1,401.31 2,059.85
其他应付款 75,543.34 40,334.21 12,441.15
一年内到期的非流动负债 - - 690.78
流动负债合计 171,659.42 128,174.12 91,975.50
非流动负债：
长期借款 - 4,687.50 5,000.00
长期应付款 150.00 - 561.98
预计负债 120.00 120.00 129.00
递延收益 180.20 - 946.12
非流动负债合计 450.20 4,807.50 6,637.10
负债合计 172,109.62 132,981.62 98,612.60
所有者权益：
实收资本 76,362.96 76,362.96 76,362.96
资本公积 211.01 211.01 211.01
盈余公积 338.93 314.21 9.99
未分配利润 6,373.38 6,140.53 6,444.76
归属于母公司股东权益合计 83,286.29 83,028.71 83,028.71
少数股东权益 32,004.15 32,298.26 30,599.66
所有者权益合计 115,290.44 115,326.97 113,628.38
负债和股东权益总计 287,400.05 248,308.59 212,240.98
二、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 175,044.58 162,620.17 152,245.77
其中：营业收入 175,044.58 162,620.17 152,245.77
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
二、营业总成本 173,697.71 160,596.21 152,489.46
其中：营业成本 146,113.79 134,046.30 130,494.28
税金及附加 763.38 709.52 789.85
销售费用 5,173.85 4,801.07 2,721.05
管理费用 9,487.02 9,699.55 8,204.18
研发费用 9,549.71 8,984.36 7,146.77
财务费用 2,609.96 2,355.42 3,133.33
加：其他收益 987.05 2,598.29 2,631.50
投资收益（损失以“－”号填列） -182.66 32.46 429.79
其中：对联营企业和合营企业
-231.35 - 429.83
的投资收益
资产减值损失（损失以“－”号填
-1,857.59 -423.93 729.96
列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.19 -3.60 9.49
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 293.86 4,227.18 3,557.05
加：营业外收入 113.69 73.00 99.27
减：营业外支出 40.10 22.56 39.82
四 、利 润总 额（ 亏损 总额 以 “－ ”号 填
367.45 4,277.61 3,616.51
列）
减：所得税费用 -244.96 241.30 353.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 612.41 4,036.31 3,262.75
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 402.57 2,810.61 1,972.51
少数股东损益 209.84 1,225.69 1,290.23
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 612.41 4,036.31 3,262.75
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 612.41 4,036.31 3,262.75
归属于母公司股东的综合收益总额 402.57 2,810.61 1,972.51
归属于少数股东的综合收益总额 209.84 1,225.69 1,290.23
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 116,352.30 97,131.75 69,227.84
收到的税费返还 65.32 163.35 1.99
收到其他与经营活动有关的现金 3,447.32 2,389.47 6,737.91
经营活动现金流入小计 119,864.94 99,684.58 75,967.74
购买商品、接受劳务支付的现金 93,510.81 66,981.14 73,010.39
支付给职工以及为职工支付的现金 23,380.59 22,412.60 16,762.19
支付的各项税费 4,029.49 4,719.41 4,129.76
支付其他与经营活动有关的现金 9,153.89 7,719.14 7,162.79
经营活动现金流出小计 130,074.78 101,832.29 101,065.12
经营活动产生的现金流量净额 -10,209.84 -2,147.71 -25,097.38
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 48.69 - 18.93
取得投资收益收到的现金 - 32.46 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
3.94 20.20 -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 539.19
投资活动现金流入小计 52.62 52.66 558.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
8,451.45 10,678.65 9,974.27
付的现金
投资支付的现金 - 2,750.00 310.13
支付其他与投资活动有关的现金 - - 60.00
投资活动现金流出小计 8,451.45 13,428.65 10,344.40
投资活动产生的现金流量净额 -8,398.83 -13,375.99 -9,786.27
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 1,226.49 50,128.90
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- 1,226.49 3,628.90
金
取得借款收到的现金 17,500.00 75,750.00 72,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金 59,500.00 38,000.00 20,015.00
筹资活动现金流入小计 77,000.00 114,976.49 143,043.90
偿还债务支付的现金 32,962.50 82,068.07 72,187.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,416.47 2,824.06 3,772.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- 424.54 191.89
利润
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 24,195.32 35,213.33 11,211.92
筹资活动现金流出小计 60,574.29 120,105.46 87,171.97
筹资活动产生的现金流量净额 16,425.71 -5,128.98 55,871.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -0.45
五、现金及现金等价物净增加额 -2,182.95 -20,652.68 20,987.82
加：期初现金及现金等价物余额 18,073.08 38,725.76 17,737.95
六、期末现金及现金等价物余额 15,890.13 18,073.08 38,725.76
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露
而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明：本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按
照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
（四）信息披露人签署的《股份转让协议》、《附生效条件的股份认购协议》；
（五）信息披露义务人的财务资料；
（六）与本次权益变动相关的承诺及说明；
（七）国金证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见；
（八）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中车株洲投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡志军
二〇二一年九月二十九日
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江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
冉 云
财务顾问主办人：
吴文珮 张骞
国金证券股份有限公司
二〇二一年九月二十九日
56
（本页无正文，为信息披露义务人关于《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报
告书》之签署页）
信息披露义务人：中车株洲投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡志军
二〇二一年九月二十九日
57
详式权益变动报告书附表
基本情况
江苏亚威机床股份 扬州市江都区黄海
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 南路仙城工业园
股票简称 亚威股份 股票代码 002559
湖南省株洲市天元
中车株洲投资控股 信息披露义务人注册 区株洲大道 898 号
信息披露义务人名称
有限公司 地/住所 高科总部壹号 B 座
21、22 层
增加√
减少□
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有□ 无√
不变，但持股人发生
变化□
是□ 否√ 是□ 否√
信息披露义务人是否
信息披露义务人是否为上 本次权益变动后，信 本次权益变动后，中
为上市公司实际控制
市公司第一大股东 息披露义务人将成为 车集团将成为上市公
人
上市公司控股股东 司实际控制人
信息披露义务人是否对境 信息披露义务人是否
内、境外其他上市公司持 是□ 否√ 拥有境内、外两个以 是□ 否√
股 5%以上 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ 注：接受表决权委托
信息披露义务人披露前拥 股票种类：人民币普通股（A 股）
有权益的股份数量及占上 持股数量： 0.00
市公司已发行股份比例 持股比例： 0.00%
变动种类：人民币普通股（A 股）
（1）中车控股以现金认购上市公司非公开发行股份
变动数量： 111,344,602 股
变动比例： 占非公开发行前上市公司总股本的 20%
（2）中车控股协议受让
本次发生拥有权益的股份
变动数量： 30,586,150 股
变动的数量及变动比例
变动比例： 占非公开发行前上市公司总股本的 5.49%
（3）中车控股接受表决权委托
变动数量： 13,620,601 股
变动比例： 占非公开发行前上市公司总股本的 2.45%
与上市公司之间是否存在
是□ 否√
持续关联交易
是□ 否□
注：上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人是否存在
与上市公司之间是否存在
同业竞争尚需中车集团核查后确认并补充披露。信息披露义务人中车
同业竞争
控股及其控股股东中车产投已出具避免同业竞争的承诺。
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是√ 否□
注：在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证
信息披露义务人是否拟于
券市场整体情况、本次非公发行审核情况及上市公司经营发展等因
未来 12 个月内继续增持
素，不排除择机继续增持上市公司股份
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是□ 否√
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
是√ 否□
注：本次权益变动涉及的非公开发行事项尚需中车控股上级主管单位
以及国务院国资委等有权部门的批准、国家市场监督管理总局出具的
关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如
需）、中国证监会核准亚威股份非公开发行股票事宜。
权益变动是否需取得批准
本次权益变动涉及的本次转让、本次表决权委托事项尚需取得中车控
及批准进展情况
股上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准、国家市场监督
管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书
或同意文件（如需）、中国证监会核准亚威股份非公开发行股票事
宜。
信息披露义务人是否声明
放弃行使相关股份的表决 是□ 否√
权
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（本页无正文，为信息披露义务人关于《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报
告书》附表之签署页）
信息披露义务人：中车株洲投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡志军
二〇二一年九月二十九日
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