上海徐家汇商城股份股份有限公司
                           内部审计制度
                       （2021 年 4 月修订）

                            第一章 总   则


第一条   为进一步规范上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)内部审
         计工作，建立健全内部审计制度，提高内部审计工作质量，充分发挥审
         计的监督管理作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部
         审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
         所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定
         本制度。


第二条   本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依照国家有关法律、
         法规、政策和本制度的规定，对公司及下属分、子公司内部控制和风险
         管理的有效性、经营活动的合法性、财务信息的真实性和完整性进行的评
         价和监督活动。


第三条   内部审计的目的是促进内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营
         管理，规避经营风险，增加公司价值。

第四条   本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有
         关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
         （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
         （二）提高公司经营的效率和效果；
         （三）保障公司资产的安全；
         （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条   公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制
         制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制
         相关信息披露内容的真实、准确、完整。


第六条   本制度适用于公司及下属分、子公司的内部审计管理。
                             第二章 机构和人员


第七条     公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则。


第八条     公司设立内审部作为内部审计机构，在公司董事会审计委员会领导下，独
           立开展内部审计工作,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息
           的真实性和完整性等情况进行检查监督，内审部对审计委员会负责并报告
           工作。

第九条     内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
           合署办公。


第十条     内审部应当根据工作需要，合理配备内部审计人员。内部审计人员应当
           严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观公正、恪尽职守、保持廉洁、
           保守秘密，不得滥用职权、询私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。

第十一条   内部审计人员应当具备的执业能力:
           (一)熟悉有关的政策、法律、法规、规章制度和现代企业制度；
           (二)具备审计专业方面必需的知识和技能，能熟练应用内部审计标准、程
               序和技术；
           (三)具有较高的经营管理及其他相关专业知识，有一定的审计、财会或其
               他相关专业工作经验；
           (四)熟悉公司经营管理知识；
           (五)具有较强的组织协调、调查研究、综合分析、专业判断、文字表达及
               微机操作能力；
           (六)具有足够的有关防止舞弊的知识，并能够识别出可能已经发生的舞弊
               行为。


第十二条   内部审计人员应定期或不定期地参加专业培训，不断提高思想水平和专业
           能力，以保证内部审计工作质量。

第十三条   公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应
           当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。


                            第三章 职责和总体要求


第十四条   审计委员会在指导和监督内审部工作时，应履行以下主要职责：
           （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
           （二）至少每季度召开一次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等；
           （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
                  以及发现的重大问题等；
           （四）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
                  关系。


第十五条   内审部应履行下列主要职责：
           （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
                  部控制制度的健全性、合理性和有效性进行审计监督；
           （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
                  计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济
                  活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于
                  财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
           （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
                  要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行
                  为；
           （四）至少每季度向公司董事会审计委员会报告，报告内容包括但不限于
                  内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。


第十六条   内审部根据公司部署和公司具体情况拟订审计年度计划时，应当将审计重
           要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易及信息披露事务等
           事项作为年度工作计划的必备内容，并经审计委员会审议后实施。


第十七条   内部审计应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购
           和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
           财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉
           及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
           内审部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调
           整。


第十八条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审
           计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
           地记录在工作底稿中。


第十九条   内审部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应
           的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时
           间。


第二十条   内审部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作
           情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
           内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整
           改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
           况。
           内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
           时向董事会或者审计委员会报告。


第二十一条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司及下属各
           分、子公司的绩效考核重要指标之一。
           公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执
           行的有关责任人予以查处。


                            第四章 审计工作重点


第二十二条 内审部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资
           金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实
           施的有效性作为检查和评估的重点。


第二十三条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。重点关注以下内
           容：
           （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
           （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
           （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
                  性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
           （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
                  董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状
                  况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
           （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内
                  部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自
                  有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或
                  向他人提供资金进行证券投资，独立董事是否发表意见（如适用）。


第二十四条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。重点关注
           以下内容：
          （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
          （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
          （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
          （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
                 涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。


第二十五条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。重点关注以下内
          容：
          （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
          （二）担保风险是否超出公司可承受范围；被担保方的诚信记录、经营状
                 况和财务状况是否良好；
          （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
          （四）独立董事是否发表意见（如适用）；
          （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。


第二十六条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。重点关注以下内
          容：
          （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
          （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
                 东或关联董事是否回避表决；
          （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见（如适用）；
          （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
                 明确；
          （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
                 涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
          （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
          （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
                 或评估，关联交易是否会侵占公司利益。


第二十七条 内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金
          使用的真实性和合规性发表意见。重点关注以下内容：
          （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
                 保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监
                 管协议；
          （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
                 募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相
                 符；
          （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
                的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
          （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、使用闲
                置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否
                按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会以
                及保荐机构或者独立财务顾问是否按照有关规定发表意见（如适
                用）。


第二十八条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重
         点关注以下内容：
          （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，
                包括各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的信息披
                露事务管理和报告制度；
          （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
                披露流程；
          （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围
                和保密责任；
          （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
                制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
          （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派
                专人跟踪承诺的履行情况；
          （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


第二十九条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
          查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
          形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
          （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
                等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重
                大事件的实施情况；
          （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
                实际控制人及其关联人资金往来情况。
          审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
          控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员
          会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深
          圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
          大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取
          的措施。
                      第五章 内部控制评价及信息披露


第三十条   公司董事会或审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对
           与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
           年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内
           容：
           （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
           （二）内部控制评价工作的总体情况；
           （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
           （四）内部控制缺陷及其认定情况；
           （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
           （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
           （七）内部控制有效性的结论。


第三十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
           议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐机构
           （如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。


第三十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计
           师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴
           证报告。
           如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或
           者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在
           重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说
           明，专项说明至少应当包括以下内容：
           （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
           （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
           （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
           （四）消除该事项及其影响的具体措施。


第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在深交所网站和符合中国证监会规定条
           件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控
           制鉴证报告（如有）。
                              第六章 附   则


第三十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关
          法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。


第三十五条 本制度由公司董事会负责制定并修改。


第三十六条 本制度经董事会审议通过之日起开始实施。