兄弟科技股份有限公司
                           2018 年度监事会工作报告

    报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职责，依法独立行使职权，通
过列席公司董事会会议、股东大会会议，参加各类专题会议以及查阅公司财务报表等方式，
对公司的生产经营情况、财务状况、关联交易、募集资金的使用、内控管理以及董事、高管
的履职情况进行有效监督，较好地维护了公司和股东的合法权益。


     一、监事会会议召开情况
    2018 年度，监事会会议召开与审议议案的具体情况：
       会议届次           召开日期                         审议通过的议案
                                       《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期
                                       可解锁的议案》
                                       《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期
                                       可解锁的议案》
                                       《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
 第四届监事会第七次会议   1 月 26 日
                                       票的议案》
                                       《关于公司变更经营范围、注册资本、总股本暨修改公司章
                                       程的议案》
                                       《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》
                                       《关于参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的议案》
                                       《2017 年度监事会工作报告》
                                       《2017 年年度报告及摘要》
                                       《2017 年度财务决算报告》
                                       《2017 年度内部控制自我评价报告》
                                       《2017 年度利润分配预案》
 第四届监事会第八次会议   4 月 18 日
                                       《关于确认公司 2017 年度日常关联交易超出预计金额暨 2018
                                       年度日常关联交易的议案》
                                       《关于续聘会计师事务所的议案》
                                       《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议
                                       案》

 第四届监事会第九次会议   4 月 27 日   《公司 2018 年第一季度报告及其摘要》
                                         《关于增加公司注册资本、总股本暨修改公司章程的议案》
 第四届监事会第十次会议    7 月 19 日
                                         《关于开展远期外汇交易的议案》
                                         《公司 2018 年半年度报告及其摘要》
第四届监事会第十一次会议   8 月 23 日
                                         《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
                                         《公司 2018 年第三季度报告及其摘要》
第四届监事会第十二次会议   10 月 29 日
                                         《关于变更会计政策的议案》
                                         《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期
                                         可解锁的议案》
第四届监事会第十三次会议   12 月 11 日
                                         《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期
                                         可解锁的议案》



    二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见
    公司监事会依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章
程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、
经营管理、财务状况、募集资金使用、重大投资与出售资产、关联交易、建立和实施内幕信
息知情人管理制度、对外担保、股东大会决议执行、公司内部控制自我评价等情况以及高级
管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
    1、监事会对公司依法运作情况的核查意见
    监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加股
东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对
股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事
会认为：报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，
规范运作，严格执行公司股东大会的各项决议和授权事项，决策程序科学合理，内部控制制
度完善，各项决策完全合法；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，
未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、法规、规章和《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
    2、监事会对公司财务工作情况的核查意见
    公司监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审
核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报
表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，认为董事会编制和审议的
公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的
评价是客观公正的。
    3、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
    报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为：公司认真按照
《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，未发现募集资金使用不当的情况，没有
损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《2018 年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告》、《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《中小企业板上市公司募
集资金管理细则》及相关格式指引的规定，真实、准确的反映了公司 2018 年半年度、2018
年度募集资金实际存放与使用情况。
    4、监事会对关联交易情况的核查意见
    报告期内，公司与海宁兄弟皮革有限公司发生关联交易合计金额 243.65 万元，监事会对
该项关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易已经事先得到董事会的批准，
符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规的要求，交易价格公允，不存在损
害公司和其他股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程
序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
    5、监事会对公司内部控制自我评价报告的核查意见
    监事会通过与公司各部门沟通与现场检查，认真检查了公司内控制度的执行情况，认为：
公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，各种内外部风险得到了有效地执行与控
制，保证了公司资产的完整、安全以及经营管理活动的正常进行。报告期内，未发现公司内
部控制方面的重大不利事项，《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映
了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督和实际情况，对公司内部控制的总体评
价是客观、准确的。
    6、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
    监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》
等关于内幕信息的管理制度。公司及子公司均认真执行《内部信息知情人登记制度》，做好了
内幕信息保密工作，公司按要求及时向监管部门提交内幕信息知情人名单，建立并保存了较
为完整的内幕信息知情人档案，公平地进行信息披露。报告期内，公司未发生内幕信息泄露
的情况，未存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。
    7、监事会对公司信息披露制度执行情况的核查意见
    监事会认为：公司已经建立了《信息披露制度》、《董事会秘书工作细则》等关于信息披
露的管理制度。
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董
事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会
严格按信息披露制度要求进行了对外信息披露，2018 年度发生 1 次信息披露不准确情况，并
及时进行了更正，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有损害中小股东利益的情况
发生。
    8、监事会对公司对外担保情况的核查意见
    为提高子公司江苏兄弟维生素有限公司、江西兄弟医药有限公司的融资能力，支持其生
产经营和投资建设资金的需要，促进其健康快速发展，经公司第四届董事会第十次会议和 2017
年度股东大会审议通过，同意为江苏兄弟维生素有限公司提供总额不超过 6 亿元（含）的连
带责任担保，为江西兄弟医药有限公司提供总额不超过 30 亿元（含）的连带责任担保。监事
会认为上述担保事项，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司
和股东、特别是中小股东利益的行为。


    三、监事会 2019 年度工作展望
    2019 年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，
依法对董事会和高级管人员经营行为进行监督和检查，进一步促进公司法人治理结构的完善、
经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。
    同时，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，对董事会决议、股东大会决议的执
行情况进行监督，强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活
动等情况，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，实现公司持续、快速、健康发展，维
护公司股东和广大中小投资者的利益。




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                                                               2019 年 4 月 29 日