证券代码：002564            证券简称：天沃科技         公告编号：2019-064


                   苏州天沃科技股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法
律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司第三届董事会第五十
四会议（以下简称“本次董事会会议”）的相关事项发表独立意见如下：

     一、关于提名第四届董事会非独立董事候选人事项的独立意见

     1、公司董事会关于该事项的提名和表决程序合法有效；提名人是在充分了
解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名
的，并已征得被提名人本人同意；

     2、经核查，本次提名的六位非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定
的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司
章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；

     3、同意将公司第四届董事会非独立董事候选人提交公司 2019 年第二次临
时股东大会审议。

     二、关于提名第四届董事会独立董事候选人事项的独立意见

     1、公司董事会关于该事项的提名和表决程序合法有效；提名人是在充分了
解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名
的，并已征得被提名人本人同意；

     2、黄雄、唐海燕、石桂峰三位符合担任上市公司独立董事的任职资格，不
存在《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等相关规定中不得担任公司独立董事的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中
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国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名为公司第四届董事会
独立董事候选人。

     3、同意将公司第四届董事会独立董事候选人提交公司 2019 年第二次临时
股东大会审议。

     三、关于确定回购股份用途事项的独立意见

     公司本次确认回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持
上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规及交易所规则的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同
意公司本次确认回购股份用途事项。

     四、关于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权
期未达行权条件予以注销事项的独立意见

     鉴于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期股
票期权的行权条件未达到行权条件，公司此次注销激励对象已经获授但尚未行
权的中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期的股票
期权，符合公司股权激励计划草案以及有关法律、法规的规定，注销股票期权
的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。我们同意中机国能电力工程有限公司管理层专项股权
激励计划第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

     五、关于变更会计政策事项的独立意见

     公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观公正地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程
序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对公司财
务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，没
有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。

                                            独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

                                                    2019 年 4 月 26 日