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公司公告

天沃科技:2020年第四次临时股东大会之法律意见书2020-09-25  

                            国浩律师(上海)事务所

                                 关于

苏州天沃科技股份有限公司

2020 年第四次临时股东大会

                                    之

                       法律意见书




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                            二〇二〇年九月
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书




                          国浩律师(上海)事务所

                       关于苏州天沃科技股份有限公司

                        2020 年第四次临时股东大会

                              之法律意见书


致:苏州天沃科技股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,国浩律师(上海)事
务所接受苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请,指派张
强律师、叶慧敏律师见证了公司 2020 年第四次临时股东大会,并依据有关法律、
法规、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会
表决程序等事宜进行了审查,现发表法律意见如下:
     一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
     公司董事会于 2020 年 8 月 26 日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股
东发出了《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通
知》”)的公告,并于 2020 年 9 月 10 日在中国证监会指定信息披露网站上向公
司股东发出了《关于 2020 年第四次临时股东大会增加临时议案暨股东大会补充
通知的公告》(以下简称“《会议补充通知》”)的公告。《会议通知》及《会议
补充通知》载明了本次股东大会的时间、地点、内容,并说明了有权出席会议的
股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及
参加网络投票的操作流程等事项。
     本次股东大会于2020年9月24日下午14:00起在江苏省张家港市金港镇长山
村临江路1号召开,会议的时间、地点及其他事项与《会议通知》及《会议补充
通知》公告内容一致。

     本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统,通过深圳证券交
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易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年9月24日上午9:15~9:25,9:30~
11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为2020年9月24日9:15~15:00。网络投票时间与《会议通知》及《会议
补充通知》公告内容一致。

     公司本次股东大会由董事会召集,并已于2020年8月26日召开的第四届董事
会第十八次会议、2020年9月4日召开的第四届董事会第十九次会议及2020年9月9
日召开的第四届董事会第二十次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案,
符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

     经本所律师核查,公司在本次股东大会召开十五日前刊登了《会议通知》,
于本次股东大会召开前十日刊登了《会议补充通知》,本次股东大会召开的实际
时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》及《会议补充通知》公告内
容一致。本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合公司法律、法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。

     二、出席会议人员的资格
     (一)本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东
大会的股权登记日为 2020 年 9 月 17 日,根据对出席本次股东大会人员提交的股
东的授权委托书和个人身份证等相关资料的审查,以及深圳证券信息有限公司提
供的数据资料显示,现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投
票的股东共计 19 人,代 表公司股份 296,308,295 股,占 上市公司总 股份的
34.0829%,占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本 858,904,477 股的
34.4984%,出席会议的股东及股东代表与股权登记日深圳证券交易所收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东一致。其中:
     1、参加现场会议投票的股东及其代理人共计 4 人,代表公司 263,898,569
股,占上市公司总股份的 30.3550%,占公司扣除回购股份专户中已回购股份后
的总股本 858,904,477 股的 30.7250%。
     2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内
通过网络投票系统进行表决的股东共计 15 人,代表公司股份 32,409,726 股,占
上市公司总股份的 3.7279%,占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本
858,904,477 股的 3.7734%。
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     (二)出席会议人员除上述股东及股东代表外,还有公司的董事、监事、高
级管理人员及公司董事会聘请的律师。
     经本所律师核查,本次股东大会出席人员资格均符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
     三、本次股东大会的议案及表决程序
     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进
行了表决,现场会议表决结束后,按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
     网络投票结束后,公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据,合并统
计现场投票和网络投票的表决结果,并当场宣布本次股东大会表决结果。
     本次股东大会审议通过如下议案,并形成《苏州天沃科技股份有限公司 2020
年第四次临时股东大会决议》:
     1、《关于拟续聘 2020 年度会计师事务所的议案》;
     2、《关于修改公司章程的议案》;
     3、《关于转让子公司 98%股权暨关联交易的议案》;
     4、《关于转让子公司 65%股权暨关联交易的议案》;
     5、《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。
     本所律师认为,本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决,并当场宣布表决结果,关联股东回避表决。根据表
决结果,前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表
决通过。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定,表决结果
合法有效。
     四、结论意见
     综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席本次股
东大会的人员资格及召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合《证
券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果
合法有效。
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(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于苏州天沃科技股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会之法律意见书》之签署页)




国浩律师(上海)事务所




负责人:_______________                  经办律师:_______________

                 李 强                                 张    强




                                                    _______________

                                                       叶慧敏


                                                            年    月     日