天沃科技：中信证券关于天沃科技2020年度保荐工作报告2021-03-25
中信证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司 2020 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：天沃科技
保荐代表人姓名：孙守安 联系电话：021- 2026 2332
保荐代表人姓名：郭丹 联系电话：021- 2026 2334
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
不 适 用（截 至 2019 年 末 ，募 集 资金
(1)查询公司募集资金专户次数
已 经 全 部使 用 完毕 ）
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
募 投 项 目实 施 主体 少 数股 东 未
进 行 同 比例 增 资与 提 供财 务 资助
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
整 改 情 况：公 司将 持 续敦 促江 苏
鑫 晨 、上海 晶 电、中 国能 源尽 快 履行
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承诺。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 11
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8 关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
( 1) 培 训 次 数 1
( 2)培 训日 期 2021 年 3 月 10 日
讲 解《新 证 券法 》《 上市 公司 规 范运
( 3) 培 训 内 容
作 指 引( 2020 年 修订 )》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 无 不适用
对外投资、风险投资、委托理财、
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财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 不适用
技术等方面的重大变化情况）
三、发行人及股东承诺事项履行情况
承诺内容 是否履行承诺 未履行承诺的原因
及解决措施
1、股份限售承诺 是 不适用
2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的 是 不适用
承诺
3、募集资金使用承诺 是 不适用
4、分红承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人 变更及其
不适用
理由
2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证
监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐
的公司采取监管措施的事项：
1、2020 年 1 月 2 日，中国证监会福建监管局对
我司保荐的福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股
2.报告期内中 国证监会 份”）出具《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改
和本所对保荐机构或者 正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管
其保荐的公司采取监管 局行政监管措施决定书〔2020〕1 号），认为雪人股
措施的事项及整改情况 份 2016 年至 2018 年存在以美元、欧元、人民币向公
司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至
2018 年末尚有对 5 家主体提供的财务资助未收回，未
收回余额折合人民币 4,449.52 万元，上述对外提供财
务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信
息披露义务，对雪人股份采取责令改正的监管措施。
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2020 年 1 月 15 日，深圳证券交易所对雪人股份出具
《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板
监管函〔2020〕第 6 号），认为 2016 年至 2018 年期
间雪人股份存在以美元、欧元、人民币向合并范围外
的多家主体提供财务资助的情况，雪人股份未对上述
对外提供财务资助履行董事会审议程序，也未及时履
行信息披露义务。
2、2020 年 1 月 23 日，深圳证券交易所对我司保
荐的瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”）
出具《关于对瑞达期货股份有限公司的监管函》（中
小板监管函【2020】第 11 号），认为公司未及时履行
关联交易审议程序及信息披露义务。
3、2020 年 3 月 5 日，中国证监会厦门监管局对
我司保荐的瑞达期货出具《监管关注函》（厦证监函
[2020]21 号），提出公司应提高规范运作水平，按照
规定及时履行信息披露义务，并认真组织董事、监事、
高级管理人员学习掌握好新修订的《证券法》及其他
信息披露制度要求，强化信息披露责任意识，切实提
升信息披露工作水平。
4、2020 年 4 月 8 日，中国证监会对我司保荐的
宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科
技”）出具《关于对宁波容百新能源科技股份有限公司
采取 1 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监
管措施的决定》，认为容百科技在申请科创板首次公
开发行股票过程中，招股说明书未充分披露特定客户
信用风险大幅增加，及其使用自身开具商业承兑汇票
偿还逾期应收账款的情况，对容百科技处以采取 1 年
内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管
理措施。
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5、2020 年 5 月 8 日，中国证监会对我司保荐的
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”）
出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（深
圳市新纶科技股份有限公司、侯毅等 20 名责任人员）》
（〔2020〕21 号），认为新纶科技存在虚构贸易业务
虚增收入及利润、未按规定披露关联交易、未按规定
披露对外担保的情况，对新纶科技及相关当事人处以
警告及罚款。
6、2020 年 5 月 14 日，中国证监会重庆监管局对
我司保荐的博腾制药出具《行政处罚决定书》（〔2020〕
1 号），认为博腾制药未及时披露关联方非经营性资
金占用、定期报告存在虚假记载和重大遗漏情况，对
博腾股份及相关当事人处以警告及罚款。
7、2020 年 6 月 8 日，中国证监会宁波监管局对
我司保荐的平安银行股份有限公司（以下简称“平安
银行”）宁波分行出具了《关于对平安银行股份有限
公司宁波分行采取责令改正措施的决定》（〔2020〕
14 号），认为平安银行宁波分行基金销售业务存在以
下问题：一、分行基金销售业务相关负责人未取得基
金从业资格，违反了《证券投资基金销售管理办法》
第十条第（四）项的规定。二、银行官网登载的基金
宣传推介材料，未充分披露在售基金过往业绩，违反
了《证券投资基金销售管理办法》第三十六条的规定。
8、2020 年 6 月 19 日，中国证监会天津监管局对
我司保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元
证券”）出具《关于对国元证券天津前进道证券营业
部采取警示函监管措施的决定》（津证监措施〔2020〕
11 号）。认定国元证券天津前进道证券营业部财富顾
问（营销经理）闫复、李昂存在委托他人从事客户招
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揽活动的行为，营业部对员工客户招揽活动管理不到
位，未能严格规范工作人员执业行为，违反了《证券
公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条
第（四）项规定。根据《证券公司和证券投资基金管
理公司合规管理办法》第三十二条第一款规定，天津
证监局决定对国元证券天津前进道证券营业部采取警
示函的行政监管措施。
9、2020 年 6 月 23 日，中国证监会浙江监管局对
我司保荐的南华期货股份有限公司（以下简称“南华期
货”）出具了《关于对南华期货股份有限公司责令改正
措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕46 号），
认为南华期货上海分公司员工陈振妹在任期间以个人
名义私下向客户收取报酬并进行分配，违反了《期货
公司监督管理办法》第五十一条的相关规定。根据《期
货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，对南华
期货采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货
市场诚信档案。
10、2020 年 6 月 23 日，中国证监会浙江监管局
对我司保荐的瑞达期货出具《关于对瑞达期货股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]48 号），
认为公司存在未按照法定规定的时间内向中国证监会
浙江监管局报送台州营业部负责人变更的情况，要求
公司应加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，
采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生，公司
已履行相应整改程序。
11、2020 年 6 月 30 日，我司保荐的山西证券股
份有限公司（以下简称“山西证券”）收到中国证监
会出具的《关于对山西证券股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》（〔2020〕33 号），指出山西证券
开展债券交易业务存在以下问题：一是合规管控不足，
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业务部门自行处理自律组织要求的调查事项，未及时
通知合规负责人及合规部门；二是关联交易制度不健
全，关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控制人及
其控制企业的重要上下游企业；三是询价监控落实不
到位，仍存在部分债券投资交易人员使用个人通讯工
具开展询价活动且无询价电话录音。
12、2020 年 8 月 18 日，我司保荐的招商证券股
份有限公司（以下简称“招商证券”）收到中国证监会
出具的《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示
函监管措施的决定》（〔2020〕48 号），指出招商证
券在保荐武汉科前生物股份有限公司（以下简称“发行
人”）科创板首次公开发行股票申请过程中，存在未发
现 2016 年-2017 年期间通过列支研发费用或其他费用
将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发
放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用；未发现发
行人员工是经销商的实际经营者；在首次提交的申报
材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动
风险等方面问题。按照《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第七十四条的规定，对招商证
券采取出具警示函的行政监督管理措施。
13、2020 年 10 月 27 日，中国证监会对我司出具
《关于对中信证券股份有限公司采取采取责令改正措
施的决定》（行政监管措施决定书【2020】60 号），
监管措施指出：一是投资银行类业务内部控制不完善，
二是廉洁从业风险防控机制不完善，违反了《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》、《证券公司和证券投资基金管
理公司合规管理办法》、《证券公司投资银行类业务
内部控制指引》、《证券期货经营机构及其工作人员
廉洁从业规定》中的相关规定。
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14、2020 年 11 月 30 日，深圳证券交易所创业板
公司管理部对我司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司
（以下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集
团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕
第 189 号），监管函指出：熊猫乳品收到与收益相关
的政府补贴未及时履行信息披露义务。违反了深交所
《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、
第 5.1.1 条、第 5.1.6 条、第 8.6.4 条规定。
15、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司保荐
的深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚
辉龙”）出具《关于对深圳市亚辉龙生物科技股份有
限公司采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管
措施决定书【2020】81 号），指出亚辉龙在申请科创
板首次公开发行股票过程中，存在财务数据前后不一
致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；
未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。
16、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司出具
《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管
措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】83 号）。
上述监管函件认定，我司在保荐深圳市亚辉龙生物科
技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程
中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露
口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行
豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题；以上行为
违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规
定。
17、2020 年 12 月 28 日，中国证监会浙江监管局
对我司保荐的浙江华友钴业股份有限公司（以下简称
“华友钴业”）出具《关于对浙江华友钴业股份有限
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公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定
书【2020】110 号），监管措施指出：2018 年、2019
年存货跌价准备计提不精确；2019 年跨期确认费用；
2019 年年报和 2020 年半年报中的关联方资金往来的
信息披露不完整；政府补助的信息披露不及时；固定
资产核算不规范；部分制度不完善；资金管理不规范，
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三十条相关规定。
我司及我司保荐的公司在收到上述监管函件后高
度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关
人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，
杜绝类似情况再次发生。
1、2020 年 4 月 9 日，中国证监会对我司保荐代
表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话措施的
决定》，认定高若阳、徐欣在担任宁波容百新能源科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保
荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户信用风
险、应收账款回收等情况的核查不充分，以上行为违
反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。
2、2020 年 10 月 27 日，中国证监会对我司保荐
3.其他需要报 告的重大
代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具警示函
事项
措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】63 号），
认定赵文丛、宋永新在担任安徽马鞍山农村商业银行
股份有限公司 IPO 项目保荐代表人过程中，未勤勉尽
责，对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的核
查不充分。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务
管理办法》第四条规定。
3、2020 年 11 月 9 日，中国证监会对我司保荐代
表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具警示函措
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施的决定》，认定向晓娟、毛宗玄在担任阜阳大可新
材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表
人过程中，未勤勉尽责，对发行人供应商等情况的核
查不充分，以上行为违反了《证券发行上市保荐业务
管理办法》第四条规定。
4、2020 年 11 月 9 日，中国证监会对我司保荐代
表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈话措施的
决定》，认定赵亮、庞雪梅在担任嘉兴斯达半导体股
份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程
中，未勤勉尽责，对发行人会计政策、客户、银行账
户等情况的核查不充分。上述行为违反了《证券发行
上市保荐业务管理办法》第六十二条规定。
5、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司保荐
代表人出具《关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监
管措施的决定》，认定孙炎林、王栋在保荐深圳市亚
辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票
申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一
致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；
未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题；以
上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第
五条规定。
我司在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据
中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，
督促保荐代表人勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业
质量和风险意识，避免类似事件再次发生。
( 以下 无 正文 ）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司 2020
年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
孙守安 郭丹
中信证券股份有限公司
2021 年 3 月 24 日
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