湖南启元律师事务所
关于
唐人神集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www. qiyuan.com
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致：唐人神集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下
简称“唐人神”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司
债券在深圳证券交易所上市（以下简称 “本次发行并上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行并上市的律师（以下简称
“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日之前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵守法律、行政法规及
相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业
纪律，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、完整、准
确，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的
事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保
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荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其
作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该
公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书
至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关
机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行并上市有关的中华
人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任
何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、
审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据
和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性
作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本
所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本
所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知
识进行综合判断。
（五）本所同意发行人在募集说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引
用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
（六）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次
发行并上市的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发
行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何
其他目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
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一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人内部决策事项
本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经董事会、股东大会审议通过。公
司于 2019 年 1 月 14 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公开
发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案；于 2019 年 3 月 8 日召开第七届董
事会第四十七次会议，2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案；于 2019 年 5
月 14 日召开第七届董事会第五十一次会议，2019 年 5 月 31 日召开 2019 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》及相
关议案；于 2019 年 6 月 17 日召开第七届董事会第五十三次会议，根据股东大会的
授权，公司董事会审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》及
相关议案；于 2019 年 9 月 6 日召开第八届董事会第五次会议，根据股东大会的授
权，公司董事会审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》及相
关议案。
公司于 2019 年 12 月 25 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
经核查，本所认为，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行
人本次发行并上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本
次发行并上市事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）中国证券监督管理委员会批准本次发行并上市的有关事项
2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2019]2560 号《关于核准唐人神
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面
值总额 124,280 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 6 个月内有
效。
（三）本次上市尚需取得深圳证券交易所同意
综上，本所认为，发行人本次发行并上市已依法履行了必要的内部决策程序，
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相关批准和授权合法有效；本次发行并上市已经取得中国证监会的核准，发行人本
次发行并上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，发行人的前身为湖南湘大实业有限公司（以下简称“湘大有限”），
成立于 1992 年 9 月 11 日。1997 年 12 月 31 日，经原中华人民共和国对外贸易经济
合作部以〔1997〕外经贸资一函字第 692 号文批准，湘大有限改组为湖南湘大实业
股份有限公司。2004 年 12 月 11 日，经商务部以商资批〔2004〕1972 号文批准，公
司名称变更为“唐人神集团股份有限公司”。
（二）发行人股票已于 2011 年 3 月 25 日在深圳证券交易所中小企业板上市，
发行人证券简称“唐人神”，股票代码为 002567。
（三）发行人现持有湖南省工商行政管理局于 2017 年 11 月 6 日核发的统一社
会信用代码为 914300006166100187 的《营业执照》，根据营业执照、发行人公告的
信息及本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站查询，截至本法律意见书
出具日，发行人的基本情况如下：
名称 唐人神集团股份有限公司
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
法定代表人 陶一山
注册资本 83657.0799 万元
生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），
生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经
营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）以
经营范围 及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出
口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关
规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（四）经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未出
现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散或终止的情形。
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综上，本所认为，发行人系合法成立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件：
（一） 发行人已聘请中天国富证券有限公司担任本次发行并上市的保荐机构，
符合《证券法》第十一条的规定。
（二） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章
程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第
六条第（一）项的规定。
2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、
会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六
条第（一）项的规定。
3、根据天职业字[2019]21953 号《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相
关制度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的个人信息调查表并经本
所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
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项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，发行人在最
近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）
项的规定。
（三） 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、根据天职国际出具的《审计报告》，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发
行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为 20,102.04 万元、31,030.55 万元和
13,693.32 万元；扣除非经常性损益后发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别
为 19,258.07 万元、29,696.07 万元和 14,117.91 万元，扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比较低者分别为 19,258.07 万元、29,696.07 万元和 13,693.32 万
元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规
定。
2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天职国际出具的《审计报告》并
经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来
自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预
见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第（四）项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等
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重要资产的权属证书、购买合同及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进
行信息查询等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第
（五）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担
保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人于 2011 年 3 月向社会公开发行人民币普通股股票不超过 3,500 万股，
最近二十四个月内不存在公开发行证券的情形，符合《管理办法》第七条第（七）
项的规定。
8、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国
家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人的财务审计机构天职国际对发行人最近三年的财务报表均出具了标
准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，不良资产不足
以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常，
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产
减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第
（四）项的规定。
12、根据发行人最近三年的股东大会决议，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018
年度以现金方式累计分配的利润共计 28,854.36 万元。根据天职国际出具的《审计
报告》，发行人实现的归属于母公司股东的净利润为 20,102.04 万元、31,030.55 万元
和 13,693.32 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 21,608.64 万元的 133.53%，
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》的规定。
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（四） 根据天职国际出具的《审计报告》、发行人出具的承诺、相关政府主管
部门出具的证明文件，并经本所律师通过对发行人总裁、财务负责人进行访谈、通
过互联网进行信息查询等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记
载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反
国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和《管理办法》第九条的规定。
（五） 发行人本次发行并上市的募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管
理办法》的规定：
1、 根据发行人第八届董事会第五次会议通过的《关于调整公开发行可转换公
司债券方案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次发行并上市的募集资金数额
不超过人民币 124,280.00 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人
本次募集资金投资项目资金需求数额，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、 根据发行人第八届董事会第五次会议通过的《关于调整公开发行可转换公
司债券方案的议案》，发行人本次发行并上市的募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
一 新建养殖项目
湖南花垣县年出栏 30 万头瘦肉型苗猪、10 万头
1 21,000.00 12,000.00
湘西黑猪苗猪养殖项目
2 河南南乐县年出栏 30 万头良种苗猪养殖项目 15,000.00 9,000.00
甘肃天水市存栏 3,600 头基础母猪核心原种场项
3 15,000.00 10,000.00
目
二 新建饲料生产项目
4 湖北武汉市年产 15 万吨特种水产膨化料项目 20,000.00 15,500.00
广东清远市年产 24 万吨动物营养核心添加剂研
5 20,000.00 12,000.00
产销一体化基地
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6 广西钦州市年产 24 万吨高科技生物饲料生产线 12,500.00 8,000.00
湖南株洲市年产 24 万吨动物营养核心料研产销
7 20,000.00 12,000.00
一体化基地
三 新建中央厨房项目
8 湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目 30,000.00 15,000.00
四 其他项目
9 补充流动资金 30,780.00 30,780.00
合计 184,280.00 124,280.00
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，本所律师审查了
发行人本次发行并上市募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关
资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、
《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、 发行人本次发行并上市的募集资金投资项目已在相关政府主管部门备案，
并已经取得所需环境主管部门批准。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）
项的规定。
4、 根据发行人第八届董事会第五次会议决议，发行人本次募集资金使用项目
用于新建养殖项目、新建饲料生产项目、新建中央厨房项目及补充流动资金，不存
在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第（三）项的规定。
5、 经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
6、 发行人已制定《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》，该制度
规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条
第（五）项的规定。
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（六） 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1、 根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审查，
发行人为本次发行并上市而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《唐人神集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告（截至 2018 年 12 月 31 日）》，天职国际出具的天职业
字[2019]21958 号《唐人神集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并
经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符
合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、 经本所律师核查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、 经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月
未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、 根据发行人及其董事、高级管理人员出具的信息调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明以及本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七） 根据发行人未经审计的 2019 年 1-9 月财务报表，截至 2019 年 9 月 30
日，发行人净资产为 3,983,347,840.50 元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）
项的规定。
（八） 根据天职国际出具的《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2016
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年度、2017 年度、2018 年度加权平均净资产收益率分别为：8.18%、10.33%、4.00%；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：7.83%、9.89%、4.12%。以
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于百分之六，
符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（九） 根据发行人第八届董事会第五次会议通过的《关于调整公开发行可转换
公 司 债 券方 案 的 议案 》，发 行 人本 次 发 行并 上 市可 转 换公 司 债 券金 额 不超 过
124,280.00 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未经审计的归属于上市公司股东
的净资产为 3,454,096,409.24 元，本次发行并上市后累计发行人债券余额将不超过
最近一期末净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理
办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（十） 根据天职国际出具的《审计报告》及本次发行并上市的《募集说明书》，
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的年均可分配利润为 21,608.64 万元。发
行人本次发行并上市的可转换公司债券金额不超过 124,280.00 万元，本次发行并上
市的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东
大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款
第（三）项的规定。
（十一） 根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所
律师通过互联网进行信息查询，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人
不存在失信记录，未被列入失信企业名单：
1、经本所律师查询“中国执行信息公开网”（http://shixin.court.gov.cn/）、“信用中
国”（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.go
v.cn/）等网站后确认，发行人未被列入失信被执行人名单。
2、根据发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所
律师查询“国家税务总局湖南省税务局”（http://www.hntax.gov.cn/）网站后确认，发
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行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，不存在重大税收违法案件。
3、根据发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所
律 师 查 询 “应 急 管 理 部 ”（ http://www.chinasafety.gov.cn/newpage/ ）、 “信 用 中 国 ”
（http://www.creditchina.gov.cn/）后确认，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9
月 30 日，不存在安全生产方面的重大违法行为，未被列入安全生产领域失信生产
经营单位名单。
4、经本所律师查询“生态环境部”（http://www.mee.gov.cn/）、“湖南省环境保护资
源厅”（http://www.hbt.hunan.gov.cn/）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）等
网站后确认，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，不存在环境保护方
面的重大违法行为，未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单。
5、经本所律师查询“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信
用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）等网站后确认，发行人未被列入涉金融
严重失信企业名单。
6、经本所律师查询“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信
用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家统计局（http://www.stats.gov.cn/）
等网站后确认，发行人未被列入统计系统严重失信企业名单。
7、根据发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所
律 师 查 询 “ 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 ”（ http://www.aqsiq.gov.cn/ ）、 “信 用 中 国 ”
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://gsxt.saic.gov.cn/）等网站后确认，发行人未被列入严重质量违法失信行为当
事人名单。
8、经本所律师查询“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信
用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）等网站后确认，发行人不属于财政性资
金管理使用领域相关失信责任主体。
9、根据发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所
律师查询“信用中国”（ http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
（http://gsxt.saic.gov.cn/）等网站后确认，发行人未被列入海关失信企业名单。
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（十二） 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《关于调整公开发
行可转换公司债券方案的议案》及发行人第八届董事会第五次会议通过的《关于调
整公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司公开发行可转换公
司债券的其他条件：
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起六年，符合《管理
办法》第十五条的规定。
2、发行人本次发行并上市的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理
办法》第十六条第一款的规定。
3、发行人本次发行并上市的可转换公司债券票面利率由股东大会授权董事会
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，发行
人本次发行并上市的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合
《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已聘请联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）为本次发
行并上市进行信用评级，经联合信用综合评定，发行主体长期信用等级为 AA，本
次可转换公司债券债项信用等级为 AA。本次发行并上市的可转换公司债券上市后，
联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。经本所律师核查，联合信用持有中国证监
会颁发的编号为 ZPJ005 的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次发
行并上市提供信用评级服务的资格，其出具的评级报告所确认的评级结果可以作为
确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行并上市的方案及《募集说明书》，本次发行并上市的可
转债存续期为自发行之日起 6 年，每年付息一次，在每年付息日之后的五个交易日
内支付当年利息，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，符合《管理办法》第十
八条的规定。
6、发行人在本次发行并上市的《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利
的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十
九条的规定。
7、根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审
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计的归属于母公司股东的净资产为 34.07 亿元。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未
经审计的归属于上市公司股东的净资产为 3,454,096,409.24 元。根据《管理办法》
第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资
产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行并上市无需提供担
保。
8、根据发行人本次发行并上市的方案，自本次可转换公司债券发行结束之日
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行并上市的方案，本次发行并上市的可转换公司债券的
初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的
规定。
10、根据发行人本次发行并上市的方案，若发行人本次发行并上市的可转债募
集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，
根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给发行人。持
有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售。
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。以上约定内容符合
《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师核查，发行人本次发行并上市之《募集说明书》约定了转股价
格调整的原则及方式。在本次发行并上市之后，若发行人发生派送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行并上市的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况使公司股权或股东权益变化时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行并上市的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
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日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。当发行人可能发
生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发
生变化从而可能影响本次发行并上市的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行并上市的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
以上约定内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、经本所律师核查，发行人本次发行并上市之《募集说明书》约定了转股价
格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行并上市的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符
合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范
性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请公开发行可转换公
司债券的相关规定，本次发行并上市已经中国证监会核准，本次发行并上市的可转
换债券上市尚需经深交所审核同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆
份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 谭闷然
经办律师：
傅怡堃
年 月 日
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