华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”或“保荐机
构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百润股
份”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对百润股份2018年
度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1369 号)核准，公司以非公开发行方式向
刘晓东、寇光智、杨洪、长信基金管理有限责任公司以及博时基金管理有限公司共
5 名特定对象发行人民币普通股（A 股）35,100,000 股，发行价为 21.98 元/股，
实际募集资金总额为人民币 771,498,000.00 元，扣除承销费、保荐费以及各项其
他 发 行 费 用 人 民 币 21,210,431.45 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
750,287,568.55 元，少于拟投入的募集资金总额 130,000.00 万元，根据公司第三
届董事会第十二次会议决议，公司将募集资金投资项目调整如下：
投资项目 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元）
产能扩大项目 105,300.00 75,028.76
四川生产工厂项目 50,000.00 35,028.76
广东生产工厂项目 55,300.00 40,000.00
合计 105,300.00 75,028.76
上述资金于 2016 年 12 月 1 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2016 年 12 月 2 日出具信会师报字[2016]第 116544 号《验资报
告》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 503,862,664.19 元，募集
资金专户余额为 48,547,230.19 元。
（二）2016年非公开发行A股股票募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为48,547,230.19元。
募集资金账户情况 金额（元）
1、募集资金账户 2018 年期初余额： 50,400,240.86
2、募集资金账户资金的增加项：
（1）利息收入 896,664.10
（2）归还部分闲置资金暂时补充流动资金 350,000,000.00
3、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募集资金项目的投入 152,745,562.43
（2）支付银行手续费 4,112.34
（3）部分闲置资金暂时补充流动资金 200,000,000.00
4、募集资金账户 2018 年期末余额： 48,547,230.19
二、募集资金的存放和管理情况
（一）2016年非公开发行A股股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实
际情况，公司制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》，
并于2017年4月进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户
存储。
公司、子公司及保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行或上
级分支行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行股份有限公司上海分
行、华夏银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、
《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。2018年8月经第三届董事会第二十六次会议决议通过，在上海浦东发展银行股
份有限公司宝山支行新开立一个募集资金专项账户，并与上海浦东发展银行股份有
限公司宝山支行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；同时，公司注销设立
于华夏银行股份有限公司上海南汇支行的原募集资金专户（账号：
10568000001326287），注销后，基于该账户签署的募集资金三方监管协议将终
止。三方、四方及五方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，
三方、四方及五方监管协议的履行不存在问题。
（二）2016年非公开发行A股股票募集资金专户使用情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
中国农业银行股份有限公司 上海百润投资控股集
03481300040057377 25,701,724.89
上海康桥开发区支行 团股份有限公司
中国农业银行股份有限公司 上海巴克斯酒业有限
03481300040057427 0.11
上海康桥开发区支行 公司
中国农业银行股份有限公司 巴克斯酒业（成都）
03481300040057567 0.00
上海康桥开发区支行 有限公司
上海百润投资控股集
中信银行上海分行南汇支行 8110201013900556114 5,299,836.46
团股份有限公司
上海巴克斯酒业有限
中信银行上海分行南汇支行 8110201013400594167 0.00
公司
巴克斯酒业（佛山）
中信银行上海分行南汇支行 8110201012700594244 124,390.00
有限公司
上海浦东发展银行股份有限 上海百润投资控股集
98460078801480000153 17,421,278.73
公司宝山支行 团股份有限公司
合计 48,547,230.19
三、募集资金使用情况
（一）2016年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管
理制度》使用募集资金。
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况详细如下表所示：
2016年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2018 年度 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 75,028.76 15,274.55
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 - 50,386.27
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已
是否
变更项 募集资金 截至期末 截至期末投入进 项目达到预 本年度 项目可行性是
承诺投资项目和超募资 调整后投 本年度投 达到
目（含 承诺投资 累计投入 度（%） 定可使用状 实现的 否发生重大变
金投向 资总额(1) 入金额 预计
部分变 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 化
效益
更）
承诺投资项目
尚未全
四川生产工厂项目 否 35,028.76 35,028.76 1,347.67 32,514.81 92.82 -401.19 否
面达产
广东生产工厂项目 否 40,000.00 40,000.00 13,926.88 17,871.46 44.68 不适用 否
承诺投资项目小计 75,028.76 75,028.76 15,274.55 50,386.27
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 四川生产工厂项目因尚未全面达产，暂无法比较效益。广东生产工厂项目因尚未达到预定可使用状态，故不适用。
具体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途
无
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
2016 年 12 月 20 日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议
募集资金投资项目先期
案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 202,573,178.94 元。根据该决议，公司于 2017 年 1 月实施了募
投入及置换情况
集资金置换。
（1）2017 年 8 月 16 日，第三届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过 35,000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日
用闲置募集资金暂时补 起十二个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已按照该决议将 35,000 万元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。（2）
充流动资金情况 2018 年 6 月 15 日，第三届董事会第二十五次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过 20,000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二
个月。截至 2018 年 12 月 31 日，根据该决议，公司用闲置募集资金 20,000 万元用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
按计划用于募投项目建设
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
（二）报告期内募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情
况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年12月20日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至2016年12月19
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
202,573,178.94元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116580号
《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》。
公司根据上述决议，在2017年1月已经实施了募集资金置换工作。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年8月16日，第三届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票
部分闲置募集资金不超过35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超
过董事会批准之日起十二个月。截至2018年12月31日，公司已按照该决议将
35,000万元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
2、2018年6月15日，第三届董事会第二十五次会议决议审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股
票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不
超过董事会批准之日起十二个月。截至2018年12月31日，根据该决议，公司用
闲置募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金。
（五）2016年非公开发行A股股票节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目
或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司2016年非公开发行A股股票募集资金净额750,287,568.55元，募集资金
投资项目资金需求750,287,568.55元，无超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为48,547,230.19元，均按计划将
用于募投项目。
（八）报告期内募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更2016年非公开发行A股股票募集资金投资项目的
情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募
集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查工作
华创证券对公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查手段包
括：查阅公司募集资金三方监管协议、会计师募集资金年度使用情况鉴证报
告、与募集资金存放与使用有关的公告；检查募集资金专户对账单；与百润股
份相关人员访谈核查其募集资金使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，百润股份2018年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照
《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金
进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金
的情形，百润股份募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构对百润股份2018
年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有
限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张捷
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司
2019年4月22日
