证券代码：002569          证券简称：ST 步森           公告编号：2021-043

                    浙江步森服饰股份有限公司
    关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>
                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日

召开了第六届董事会第四次会议。审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股

股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于

公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行 A 股

股票的相关议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或

“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

    2、按照本次非公开发行股票数量上限 43,000,000 股由浙江瀚漫科技有限责

任公司（以下简称“浙江瀚漫”）认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际

控制人王春江，通过浙江瀚漫和北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方

恒正”）持有的公司表决权比例将由 15.53%增至 34.93%，加上上海睿鸷资产管

理合伙企业（以下简称“睿鸷资产”）委托的表决权，合计持有公司表决权比例

达到 43.87%。公司实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完成

后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股。

    3、上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    经公司第六届董事会第四次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司实际控

制人王春江控制的企业浙江瀚漫。根据本次非公开发行 A 股股票方案，本次非

公开发行股票数量不超过 43,000,000（含本数）人民币普通股，未超过本次发行

前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    因本次交易的发行对象浙江瀚漫为公司实际控制人控制的公司，为公司的关

联方，本次交易构成关联交易。

    根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联

交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及

关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。

    此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议

案回避表决。

    公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本情况

公司名称                浙江瀚漫科技有限责任公司
统一社会信用代码        91330681MA2JTCRN9U
注册资本                1000 万元人民币
法定代表人              王春江
企业类型                其他有限责任公司
                        一般项目：软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研
                        发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
                        技术推广；社会经济咨询服务；文具用品批发；文具用品零售(除
                        依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册地址                浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村(步森物流中心办公楼 218)
成立日期                2021 年 4 月 9 日

    2、关联关系

    浙江瀚漫与实际控制人之间的股权及控制关系如下：
                                       艾绍远          张海艳

                                         99%            1%

                                       陕西先华企业管理有限公
               王春江         王雅珠
                                                 司
                  90%          10%              100%

           绍兴瀚林科技有限责任公司    先华控股集团有限公司

                        60%                     40%

                        浙江瀚漫科技有限责任公司

    3、其他说明

    截至本公告日，浙江瀚漫尚未开展实际经营活动。浙江瀚漫成立于 2021 年
4 月，无最近一年财务会计报表。

    浙江瀚漫及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。

    三、关联方交易的基本情况

    本次关联交易的标的为浙江瀚漫拟认购的公司本次非公开发行股票。股票数

量不超过 43,000,000（含本数）股。

    四、关联交易的定价依据

    价格为 6.57 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），
即 6.57 元/股。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容
    公司与浙江瀚漫签订了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》（以下简称“附条件生效的股票认购协议”），合同主要内容如下：

    甲方：浙江步森服饰股份有限公司

    乙方：浙江瀚漫科技有限责任公司

    第一条 认购价格、认购数量、认购金额

    1、认购价格

    本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日。乙方认

购标的股份的每股认购价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公

司股票交易均价的 80%。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票

股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相

应调整。

    2、认购数量

    本次非公开发行股票数量不超过 43,000,000 股（含本数）。若甲方股票在本

次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本

次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国

证监会最终核准发行的股票数量为准。

    乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份 43,000,000 股（含本数）。

    若因中国证监会要求，调整本次非公开发行股份总数的，乙方的认购数量将

作相应调整。

    3、认购金额

    乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次

非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币 282,510,000.00 元（含

本数）。
    如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文

件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总

额同比例调整。

    第二条 认购方式和支付方式

    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

    若本合同生效后，乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开

发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工

作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发

行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

    第三条 限售期

    若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方

已发行股份的 30%，则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起

36 个月内不得转让。

    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公

开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    第四条 合同的生效条件

    本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下

列全部条件后生效：

    1、本合同获得甲方董事会审议通过；

    2、本合同获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除在本次

非公开发行中的要约收购义务；

    3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

    如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

    第五条 违约责任
    任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保

证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本

合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者

履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补

救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

    第六条 合同的变更、修改、转让

    本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

    本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

    未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权

利或义务。

    第七条 保密

    1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄

露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取

严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中

国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

    2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密

承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

    第八条 适用法律和争议解决

    1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

    2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商

不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    第九条 本合同的解除或终止

    1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
    2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权

解除本合同；

    3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

    4、双方协商一致终止本合同。

    五、本次关联交易的目和对公司影响

    （一）本次交易目的

    1、补充流动资金需求，优化资本结构

    本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，有助于优化资本结构、财
务状况，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

    2、振兴服装业务

    随着我国防疫成果初显，服装行业迎来复苏。公司目前正处于转型发展的良
好时机。在消费升级的驱动下，国内服饰消费市场继续向着高端化和多元化发展。
公司力致于服装主业，上线“倍省运店”，加强线下、线上一体化经营，通过“男
士生活馆”等业务模块，积极拓展新的利润增长点。

    3、面对市场压力，寻求新的利润增长点

    按照公司战略规划，公司以服装业务的基础，进一步升级为“男士生活馆”
和围绕男士用户相关的“新零售”和“新品类”。

    公司将借助实际控制人的产业优势，围绕“新产品+新 SaaS+新支付”逻辑
主线，增加新的利润主线。其中“SaaS+支付”是基础保障。通过倍省云店 SaaS
系统，打通线上线下体验，链接更多经销商合作伙伴，销售更多产品；拟通过产
业支付平台，获得收单支付业务收入；在产品创新方面，以步森的目标客户为对
象，通过与外部合作伙伴战略合作，拓展健康科技产品等新兴产业市场。

    4、提振市场信心，维护广大中小股东利益

    本次公司向特定对象浙江瀚漫非公开发行股份，是实际控制人支持公司的重
要举措。实际控制人通过以现金增资公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，
实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，亦符合公司
股东利益的最大化原则。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动

资金。本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本结构将得到有效

改善，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的持续稳定发

展，符合公司及全体股东的利益。

    本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，现金流压

力得到缓解，营运资金进一步充实。同时，本次非公开发行将增强公司抗风险能

力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

    本次关联交易不会导致公司实际控制权的变化。

       六、本次关联交易履行的审议程序

    2021 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符

合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票

方案的议案》《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公

司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。公司
独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

    2021 年 4 月 19 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了上述非公开发

行相关的关联交易议案。

    公司关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核

准后方可实施。

       七、独立董事的事前认可意见及独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意
见：
    本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体

股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家

有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交

易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第四次会议

进行审议；公司关联董事应按规定予以回避表决。

    （二）独立董事的独立意见

    独立董事就公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议及本次非公开

发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

    公司与浙江瀚漫签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签订的程序均

符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市

公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本

次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合

理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利

益的行为。同意将相关议案提交股东大会审议。

    特此公告。



                                       浙江步森服饰股份有限公司董事会

                                                      2021 年 4 月 19 日