证券代码：002569          证券简称：ST 步森          公告编号：2021-045

                    浙江步森服饰股份有限公司
            关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
     摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相
关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


  （一）主要假设、前提


    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2021 年度及 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。相关假设如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成
承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

    3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 282,510,000.00 元（含本数），
假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅
为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

    4、在预测公司期末总股本时，以 2021 年 3 月 31 日总股本为基数，仅考虑
本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至 2021 年 3 月 31
日公司总股本为 144,210,000 股，本次发行的股份数量上限为 43,000,000 股，按
照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将
达到 187,210,000 股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大
会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

    5、根据公司于 2020 年 4 月 15 日披露的《2020 年度业绩快报》，主要由于
受新冠肺炎疫情影响，预计公司 2020 年归属于母公司股东、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为-19,309.82 万元、-19,958.19 万元。

    假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与 2020 年度持平；②
较 2020 年度下降 20%；③较 2020 年度上升 20%；该假设仅用于计算本次非公
开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及
趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

    6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。


  （二）对公司主要财务指标的影响


    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2021
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                       2020 年度/2020 年 12     2021 年度/2021 年 12 月 31 日
        项目
                              月 31 日          发行前               发行后

  期末总股本（股）         144,210,000        144,210,000          187,210,000
情形 1：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2020 年度持平
归属于母公司股东的净             -19,309.82        -19,309.82            -19,309.82
利润（万元）

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利            -19,958.19         -19,958.19           -19,958.19
润（万元）
基本每股收益（元）                   -1.37              -1.34                -1.31

稀释每股收益（元）                   -1.37              -1.34                -1.31
扣除非经常性损益后基
                                     -1.41              -1.38                -1.35
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
                                     -1.41              -1.38                -1.35
释每股收益（元）
情形 2：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2020 年度下降 20%
归属于母公司股东的净
                                -19,309.82         -23,171.78           -23,171.78
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利            -19,958.19         -23,949.83           -23,949.83
润（万元）
基本每股收益（元）                   -1.37              -1.61                -1.57

稀释每股收益（元）                   -1.37              -1.61                -1.57
扣除非经常性损益后基
                                     -1.41              -1.66                -1.62
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
                                     -1.41              -1.66                -1.62
释每股收益（元）
情形 3：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2020 年度上升 20%
归属于母公司股东的净
                                -19,309.82         -15,447.86           -15,447.86
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利            -19,958.19         -15,966.55           -15,966.55
润（万元）
基本每股收益（元）                   -1.37              -1.07                -1.05

稀释每股收益（元）                   -1.37              -1.07                -1.05
扣除非经常性损益后基
                                     -1.41              -1.11                -1.08
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
                                     -1.41              -1.11                -1.08
释每股收益（元）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模
将有所增加。鉴于上述假设中公司 2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于上
市公司股东的净利润为负，且募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，
在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益等指标将
仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益等指标将存在被摊
薄的风险。

    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见《浙江步森服
饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施


  （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障


    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决
策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，
为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。


  （二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率


    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规
及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。


  （三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本


    公司将改进完善业务流程，加强管理、销售、采购各环节的信息化管理，提
高公司资产运营效率，提高流动资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格
执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争
力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员
工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低
成本，并提升公司的经营业绩。


  （四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东


    公司制定了《浙江步森服饰股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规
的规定和《公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。

    五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”

    六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会

              2021 年 4 月 19 日