证券代码：002569           证券简称：ST 步森             公告编号：2021-039

                     浙江步森服饰股份有限公司
                 第六届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议

通知已于 2021 年 4 月 17 日以传真、电子邮件等方式发出，会议于 2021 年 4 月

19 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实

际出席董事 9 名，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议由公司董事长王春江先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面

投票表决方式表决通过了以下决议：

    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非
公开发行股票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关
要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非
公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    会议逐项审议并通过了下列事项：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的特定对象为浙江瀚漫科技有限责任公司（以下简称
“浙江瀚漫”）。浙江瀚漫拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的价格为 6.57 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量），即 6.57 元/股。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。
    5、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过 43,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

    公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内
与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对
上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    6、募集资金规模和用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过 282,510,000.00 元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    7、发行股份的限售期

    本次非公开发行对象浙江瀚漫认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不
得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公
积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束
后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    8、本次发行前的滚存利润安排

    本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东
按持股比例共享。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    9、上市地点

    本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    10、本次非公开发行决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延
长至本次非公开发行完成之日。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （三）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》；

    据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。

    具体内容详见公司同日披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    （四）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》；

    具体内容详见公司同日披露的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无
需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （五）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行
对象签署〈附生效条件之股份认购协议〉的议案》；

    同意公司与浙江瀚漫签署《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律法规、公司章程的规定，浙江瀚漫系公司实际控制人王春江先生控制的公
司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

    具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件之股
份认购协议〉暨关联交易的公告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票有关事宜的议案》；

    为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本
次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

    2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；

    3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；

    4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

    5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；

    6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；

    9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

    10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议
案》；

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司拟定了《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    具体内容详见公司同日披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （八）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相
关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    具体内容详见公司同日披露的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    （九）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》；

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划。

    具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划的公告》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （十）审议通过了《关于提请股东大会批准浙江翰漫及其一致行动人免于
发出要约的议案》；

    按照本次非公开发行股票数量上限 43,000,000 股由浙江瀚漫认购计算，本次
非公开发行完成后，公司实际控制人王春江，通过浙江瀚漫和北京东方恒正科贸
有限公司合计持有的公司表决权比例将由 15.53%增至 34.93%。根据《上市公司
收购管理办法》第四十七条第二款的规定，浙江瀚漫及其一致行动人持有公司股
份的比例超过 30%，会触发要约收购义务。

    公司实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完成后的 36 个
月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，浙江瀚
漫及其一致行动人北京东方恒正科贸有限公司、王春江符合《上市公司收购管理
办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准浙江瀚漫
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

    具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准浙江翰漫及其一致行
动人免于发出要约的公告》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （十一）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的
议案》；

    为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规
定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到
位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并
履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账
户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关
协议、文件等。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事王春江、
肖夏回避表决。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    （十二）审议通过了《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》；

    公司拟于 2021 年 5 月 11 日在公司会议室采用现场表决与网络投票相结合的
方式召开公司 2021 年第三次临时股东大会，审议以上相关议案。

    详情请参阅公司同日披露的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的公告》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。




    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

特此公告。



                                   浙江步森服饰股份有限公司董事会

                                                 2021 年 4 月 19 日