证券代码：002570          证券简称：贝因美          公告编号：2019-031


                   贝因美婴童食品股份有限公司
                第七届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三
次会议于 2019 年 5 月 8 日下午 2 点以通讯表决的方式召开。
    召开本次会议的通知已于 2019 年 5 月 3 日以书面、电话、电子邮件等方式
通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事
9 名，公司监事、总经理列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：
    1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司经营范
围变更的议案》。
    为满足公司经营发展需要，拟对公司经营范围调整如下：
    变更前的经营范围：开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等
服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（凭《食品经营
许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    变更后的经营范围：开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等
服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品、保
健食品的批发兼零售（凭《食品经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    公司下属分子公司也将根据需要，相应增加其经营范围。公司及分子公司
的经营范围具体以工商登记机关核定的经营范围为准。提请股东大会授权管理层
办理工商变更登记手续。
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    2、会议以 8 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》。
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    （1）鉴于公司经营范围变更，现对《公司章程》经营范围条款修订如下：
    原章程：“第十三条    经依法登记，公司的经营范围：“开发、销售儿童食
品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）的批发和零售”。”
    修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“开发、销售儿童食
品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳

粉）、特殊医学用途配方食品、保健食品的批发兼零售”。”

    具体以工商登记机关核定的经营范围为准。
     （2）根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）
及《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规的要求并结合公司的实际
情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
     请股东大会授权管理层办理工商变更登记手续。
   《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的公告》同日刊登在
《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn ） ， 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

   董事 Johannes Gerardus Maria Priem 反对理由如下：
   根据《公司章程》第 24 条：“公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的情形（注：将股份用于员工持股计划或者股权激励，
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司为维护公司价值
及股东权益所必需，简称为“三项目的”）收购本公司股份的，依照本章程
的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”以及《公司章程》
第 41 条、第 108 条的规定，用于“三项目的”收购本公司股份的，不需要
股东会批准，而仅需要董事会批准。Johannes Gerardus Maria Priem
董事认为不应一概授权董事会决定股票回购，而是应当按照回购的规模参考
上市公司对外投资的审批制度设定门槛，门槛以上的回购股份应当提交股东
大会审批。原因如下：大规模的股份回购将使用大量上市公司的资金，可能
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对公司的经营产生重大影响进而影响包括中小投资者在内的所有股东的长期
利益，所有股东（包括中小投资者）应当有权参与投票和审议。目前的章程
修改不利保护中小投资者权益和保持良好上市公司的公司治理水平。
    3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019 年
第二次临时股东大会的议案》。
    董事会同意公司于 2019 年 5 月 24 日（星期五）召开 2019 年第二次临时股
东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
    详细内容见刊登在 2019 年 5 月 9 日《证券时报》、《上海证券报》和公司
指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通
知》。


    特此公告。


                                             贝因美婴童食品股份有限公司
                                                       董事会
                                                二○一九年五月八日




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